Внесены поправки, согласно которым публичные акционерные общества должны проводить внутренний аудит и управлять рисками. Также изменения затронули критерии сделок с заинтересованностью, привилегированных акционеров и общие собрания акционеров.

Президент РФ подписал поправки, касающиеся акционерных обществ (Федеральный закон от 19.07.2018 № 209-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон „Об акционерных обществах“»). Закон вступил в силу 19 июля 2018 г., за исключением некоторых положений.

Ревизионная комиссия

Теперь в Федеральном законе от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) нет упоминания о ревизоре. В акционерном обществе возможна только ревизионная комиссия. Но об этом должно быть сказано в уставе общества. Так, устав публичного общества должен содержать сведения о ревизионной комиссии в случае принятия решения о ее создании. То есть ревизионная комиссия в публичном акционерном обществе обязательна, только если о ее наличии указано в уставе.

А в уставе непубличного общества должны быть сведения о ревизионной комиссии либо ее отсутствии. Если ревизионная комиссия создается исключительно в случаях, предусмотренных уставом непубличного общества, то в уставе должны быть сведения об этом с указанием таких случаев.

В обществах, в которых на 19 июля 2018 г. уже избран ревизор, к нему применяются положения о ревизионной комиссии.

Внутренний аудит и управление рисками

С 1 июля 2020 г. для публичных обществ вводится обязанность проводить внутренний аудит. Раньше нормы о внутреннем аудите содержались только в Кодексе корпоративного управления и некоторых специальных законах. Совет директоров должен утверждать внутренние документы общества, определяющие политику общества в области организации и осуществления внутреннего аудита. Должностное лицо, ответственное за организацию и осуществление внутреннего аудита, назначается на должность и освобождается от должности на основании решения совета директоров. Условия трудового договора с ним тоже утверждает совет директоров. Также внутренний аудит может проводить другое юридическое лицо.

Кроме того, в публичном обществе должны быть организованы управление рисками и внутренний контроль. Внутренние документы в этой сфере будет утверждать совет директоров.

Дивиденды

Уточнены критерии, исходя из которых размер дивидендов по привилегированным акциям считается определенным уставом акционерного общества. В уставе акционерного общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационную стоимость можно определить:

в твердой денежной сумме;

в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций;

путем установления порядка их определения;

путем установления минимального размера дивиденда, в том числе в процентах от чистой прибыли общества.

Размер дивиденда не считается определенным в случае, если в уставе общества указан только его максимальный размер. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне и в равном размере с владельцами обыкновенных акций.

Привилегированные акционеры

Акционеры - владельцы привилегированных акций получили право голоса на общем собрании по вопросам, решение по которым в соответствии с Законом № 208-ФЗ принимается единогласно всеми акционерами общества. Также они получили право голоса при решении вопроса о внесении в устав положений об объявленных привилегированных акциях, размещение которых может привести к снижению определенного уставом размера дивиденда или ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям этого типа.

Общее собрание акционеров

Поправками увеличен срок, за который необходимо уведомить акционеров о проведении общего собрания акционеров. Раньше этот срок составлял 20 дней, теперь - 21 день.

Изменился перечень информации (материалов), которые нужно предоставлять лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров. Во-первых, уточнили, что необходимо предоставить проекты только тех внутренних документов общества, которые подлежат утверждению общим собранием акционеров. Во-вторых, заключение ревизионной комиссии и сведения о кандидатах в ее состав потребуются, только если наличие ревизионной комиссии обязательно по уставу общества. В-третьих, с 1 июля 2020 г. в публичных акционерных обществах нужно будет представлять заключение внутреннего аудита.

Наряду с вопросами, предложенными акционерами для включения в повестку дня общего собрания акционеров, а также кандидатами, предложенными акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы и (или) кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества по своему усмотрению. Число кандидатов, предлагаемых советом директоров, не может превышать количественный состав соответствующего органа. Этот пункт вступит в силу только с 1 сентября 2018 г.

В Закон № 208-ФЗ введены уже используемые на практике комитеты совета директоров. Так, предусмотрено, что совет директоров общества вправе формировать комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к его компетенции. Компетенция и порядок деятельности комитета определяются внутренним документом общества, который утверждается советом директоров.

Отдельно указано, что совет директоров публичного общества формирует комитет по аудиту для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью публичного общества, в том числе с оценкой независимости аудитора публичного общества и отсутствием у него конфликта интересов, а также с оценкой качества проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности общества. Это положение начнет применяться только с 1 июля 2020 г.

Установлена возможность участия совета директоров в формировании органов управления акционерного общества, в том числе возможность передачи полномочий по избранию исполнительных органов из компетенции общего собрания акционеров в компетенцию совета директоров без возникновения у акционеров права требовать выкупа принадлежащих им акций.

Если решение вопроса об утверждении годового отчета общества уставом общества отнесено к компетенции совета директоров общества, годовой отчет общества подлежит утверждению советом директоров общества не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

Сделки с заинтересованностью

Уточнили критерии сделок, на которые правила об одобрении сделок с заинтересованностью не распространяются в связи с непревышением 0,1% от балансовой стоимости активов общества. Раньше учитывались сделки, предметом которых является имущество, цена или балансовая стоимость не более 0,1% балансовой стоимости активов общества. Теперь указано, что речь идет о сумме сделок либо о цене или балансовой стоимости имущества, с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения которого связаны такие сделки.

Кроме того, общее собрание акционеров при принятии решения об одобрении сделки с заинтересованностью считается правомочным, независимо от числа не заинтересованных в совершении соответствующей сделки акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих в нем участие.

В данной статье рассмотрим вопросы по составу и избранию ревизионной комиссии.

Создание ревизионной комиссии и подтверждение ею финансовой отчетности общества является обязательным.

Многие руководители не представляют себе роль ревизионной комиссии в финансово-хозяйственной деятельности организации, об этом свидетельствуют протоколы ревизионных комиссий. Деятельность ревизионной комиссии в обществе не должна дублировать функции бухгалтерии общества. Включение в устав общества положений о правомочности ревизионной комиссией, проведения проверок исполнительного органа, по правильности заключения договоров от имени общества, а также проведения проверки правомочности принятия решений совета по тем или иным вопросам, на соответствие требованиям действующего законодательства, положениям, целям и задачам общества позволит ревизионной комиссии общества занять именно то положение в обществе, которое предусмотрено в законодательстве. Правовое регулирование деятельности ревизионной комиссии позволяет повысить эффективность и качество управления бизнесом. Ревизионная комиссия не относится к органам управления общества и действует самостоятельно, независимо от деятельности органов общества.

На практике часто в состав комиссий входят лица, не имеющие необходимого опыта бухгалтерской или контрольной работы либо занимающие должности в органах управления общества. В соответствии с требованиями, установленными п.3 ст. 88 Федерального закона от 26 декабря 1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее Закон об АО) , достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) общества. Необходимо отметить, что в соответствии с п. 2 ст.13 Федерального закона от 21 ноября 1996 г. N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" бухгалтерская отчетность организаций, за исключением отчетности бюджетных организаций, состоит из:

а) бухгалтерского баланса;

б) отчета о прибылях и убытках;

в) приложений к ним, предусмотренных нормативными актами;

г) аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту;

д) пояснительной записки.

Можно сделать вывод, что члены ревизионной комиссии должны быть знакомы с порядком составления и содержания тех документов, с которыми им предстоит работать. Для этого целесообразней рекомендовать в состав ревизионной комиссии лиц, имеющих специальное бухгалтерское или экономическое образование, чтобы дополнительно не привлекать к работе специалистов указанных профессий, так как именно ревизионная комиссия дает заключение, подтверждающее или опровергающее достоверность данных, включаемых в годовой отчет общества и сведений, содержащихся в годовой бухгалтерской отчетности общества.

Для того чтобы понять кто может входить в состав ревизионной комиссии и ответственность ее членов рассмотрим в данной статье.

Требования к кандидатам в члены ревизионной комиссии.

Рассмотрим подробнее наиболее распространенные формы собственности - Общества с ограниченной ответственностью и Акционерные Общества. Какие требования согласно законодательству они предъявляют к членам ревизионных комиссий, кем и как избираются.

В соответствии с п.6 ст.32 Федерального закона от 08 февраля 1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об ООО) членами ревизионной комиссии общества могут быть как участники, так и лица, не являющиеся участниками общества. Члены ревизионной комиссии не могут: одновременно являться членами совета директоров, занимать иные должности в органах управления общества.

В ст.32 Закона об ООО сказано, что функции ревизионной комиссии (ревизора) общества может осуществлять утвержденный общим собранием участников общества аудитор. А аудитором может быть как физическое, так и юридическое лицо на основании ст.4 Федерального закона от 07 августа 2001г. №119-ФЗ «Об аудиторской деятельности». Получается, что функции ревизионной комиссии может выполнять и юридическое лицо. В законодательстве по этому вопросу четких разъяснений нет.

В акционерных обществах.

Согласно ст.85 Закон об АО членами ревизионной комиссии могут быть только физические лица, при этом не имеет значения, являются либо не являются эти лица акционерами общества. Члены ревизионной комиссии не могут: одновременно являться членами совета директоров, занимать иные должности в органах управления общества.

Избрание членов ревизионной комиссии

В обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии со ст. 91 ГК РФ и п. 1 ст. 47 Закона об ООО ревизионная комиссия избирается на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью. На основании под. 5 п. 2 ст. 33 Закона об ООО избрание ревизионной комиссии (ревизора) и досрочное прекращение их полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Согласно п. 2 ст. 33 Закона об ООО данный вопрос не может быть передан на решение ни совету директоров (наблюдательному совету), ни исполнительному органу общества.

Решение об избрании ревизионной комиссии (ревизора) принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия решения по данному вопросу не предусмотрена уставом общества.

На основании абз. 1 п. 9 ст. 37 Закона об ООО, допускается возможность предусмотреть в уставе общества проведение кумулятивного голосования при принятии решений по вопросам об избрании членов ревизионной комиссии общества.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган общества, и участник общества вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.

В закрытом акционерном обществе.

Согласно п.1 ст. 48 Закона об АО ревизионная комиссия избирается общим собранием, и решение данного вопроса находится в его исключительной компетенции. При этом акции, принадлежащие членам совета директоров или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора).

В ЗАО, где учредители (акционеры) одновременно являются членами совета директоров, избрание ревизионной комиссии будет невозможным. С точки зрения Закона об АО этот вопрос может быть разрешен с использованием абз.2 п.1 ст.64, в котором говорится о том, что в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50 устав общества может предусматривать, что функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. Поэтому, если в устав ЗАО внести подобные коррективы (если им это не предусмотрено), то право голосования за всеми акционерами остается, и ревизионная комиссия (ревизор) может быть избран в соответствии с требованиями закона.

В открытом акционерном обществе.

В соответствии с п.2. ст. 9 Закона об АО, решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей не только по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества и избрания органов управления общества, но также и по вопросу избрания ревизионной комиссии (ревизора) общества.

На основании п. 4 ст. 9 Закона об АО большинство в три четверти голосов необходимо при избрании не только органов управления общества, но и ревизионной комиссии или ревизора общества.

Согласно ст. 47 Закона об АО установлено, что вопрос избрания членов ревизионной комиссии отнесен к числу вопросов, которые в обязательном порядке должны рассматриваться на годовом общем собрании акционеров общества. Согласно час. 2 ст. 50 Закона об АО определено, что избрание членов ревизионной комиссии не может проводиться в форме заочного голосования.

Члены ревизионной комиссии выбираются из кандидатур, предложенных акционерами. В соответствии со ст. 53 Закона об АО, акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе выдвинуть кандидатов в ревизионную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав этого органа. Такое предложение должно поступить в общество не позднее 30 дней после окончания финансового года. Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров дополнительно определено, что при выдвижении кандидатов в ревизионную комиссию (ревизоры) может прилагаться письменное согласие выдвигаемого кандидата и сведения о кандидате. При избрании членов ревизионной комиссии существует ограничение, предусмотренное абз. 2 п. 6 ст.85 Закона об АО, устанавливающее, что акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также лицам, занимающим должности в органах управления обществом, не участвуют в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии. Согласно п. 2 ст. 38 Федерального закона от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" в открытых акционерных обществах, в отношении которых принято решение об использовании специального права ("золотой акции"), Правительство Российской Федерации или органы государственной власти субъектов Российской Федерации назначают своего представителя в ревизионную комиссию. Так как избрание членов ревизионной комиссии, согласно п. 1 ст. 47 Закона об АО, это вопрос повестки дня годового собрания акционеров, то из этого следует, что ревизионная комиссия (ревизор) общества избирается сроком на 1 год.

Таким образом, в зависимости от организационно правовой формы общества и ее функций выбирается численный состав ревизионной комиссии. Компетенция ревизоров определяется высшим органом управления и закрепляется в уставе, а так же детализируется в положении о ревизионной комиссии.

Как уже было сказано выше задачи ревизионной комиссии, определяются законодательством и высшим органом управления. Но планы и порядок ревизионной комиссии утверждается председателем ревизионной комиссии, и прописываются в положении о ревизионной комиссии. Ревизионная комиссия несет ответственность перед общим собранием за качество и своевременность выполнения своих служебных функций и полномочий.

Только проведение систематического анализа хозяйственной деятельности общества, наряду с контролем основных финансовых показателей общества и причин их изменения, позволяет говорить о работе ревизионной комиссии в обществе.

Для обществ, работающих в различных отраслях хозяйственной деятельности, тем не менее могут быть определены общие финансовые показатели, которые обязательно должны контролироваться ревизионной комиссией. Это величина получаемой ежеквартально прибыли обществом, себестоимость единицы изготовленной продукции, количество реализованных единиц, величина заработной платыработников общества и аналогичные параметры. Все это позволит ревизионной комиссии общества действительно и в полном объеме выполнять свои функции, которые ей предусмотрены законодательством. В отчетных документах ревизионной комиссии не должно быть общих и пустых фраз типа "не соответствует действительности" и т.п., а должны содержаться конкретные описания нарушений законодательства, нормативно-правовых актов, устава, положений, правил и инструкций общества работниками общества и должностными лицами. Только такая работа ревизионной комиссии общества окажет действительную помощь руководству общества, так как позволит своевременно выявлять нарушения в финансово-хозяйственной деятельности общества. Ведь вся деятельность ревизионной комиссии должна быть направлена на обеспечение доверия к обществу, к его финансовой отчетности и обеспечивать защиту капиталовложений и активов общества.

Ревизор или ревизионная комиссия?

Необходимость наличия в акционерном обществе ревизора или ревизионной комиссии обусловлена требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона «Об акционерных обществах». Ревизор или ревизионная комиссия должны быть как в открытых, так и закрытых обществах вне зависимости от количества акционеров, видов деятельности, размера уставного капитала. При этом законодательство предусматривает два варианта формирования органа: либо в виде комиссии, либо в виде одного лица - ревизора.

Избрание данного органа общества относится к компетенции общего собрания акционеров. А его миссия заключается в осуществлении контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества.

Первое формирование контрольного органа должно происходить еще на стадии учреждения акционерного общества. Согласно требованиям п. 2 ст. 9 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества. При создании акционерного общества в результате реорганизации вопрос об избрании ревизионной комиссии (ревизора) также требует отдельного рассмотрения. В последующем вопрос об избрании ревизионной комиссии (ревизора) в обязательном порядке решается на каждом годовом общем собрании акционеров или, в случае, когда общество состоит из одного акционера, в годовом решении этого акционера. Такое требование установлено в ст. 47 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Компетенция контрольного органа общества определяется Федеральным законом «Об акционерных обществах» (ст. 86) и уставом общества, а порядок его деятельности закрепляется во внутреннем документе общества, утверждаемом общим собранием акционеров. В случае, когда в обществе отсутствует совет директоров (наблюдательный совет), ревизионная комиссия (ревизор) может являться тем органом, к компетенции которого уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется ревизионной комиссией (ревизором) по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по собственной инициативе контрольного органа, по решению общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10% голосующих акций общества. Результаты ревизии оформляются в виде письменного заключения, содержание которого регламентируется ст. 87 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Для решения основной стоящей перед ревизионной комиссией (ревизором) задачи - контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества - ревизионная комиссия (ревизор) вправе требовать от лиц, занимающих должности в органах управления общества, предоставления документов о финансово-хозяйственной деятельности общества, а также, при необходимости, требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров. Таким образом, благодаря своим полномочиям ревизионная комиссия (ревизор) может оказывать достаточно сильное влияние на деятельность юридического лица. Правда, учитывая, что формирование ревизионной комиссии не может происходить путем кумулятивного голосования (законом такой вариант голосования предусмотрен только для формирования совета директоров (наблюдательного совета)), возможность вхождения в нее миноритарных акционеров, как правило, больше всего заинтересованных в финансово-хозяйственной «чистоте» деятельности общества крайне мала.

Независимость контрольного органа от других органов общества обеспечивается соблюдением следующих установленных законодательством требований:

члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также занимать иные должности в органах управления общества;

члены ревизионной комиссии (ревизор), а также кандидаты в ревизионную комиссию (ревизоры) общества не могут одновременно являться членами счетной комиссии (лицом, выполняющим функции счетной комиссии) общества;

акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Последнее из перечисленных ограничений - ограничение на голосование акциями, принадлежащими членам совета директоров (наблюдательного совета) или лицам, занимающим должности в органах управления общества, - зачастую приводит к ситуации, когда формирование контрольного органа общим собранием акционеров невозможно из-за неучастия миноритарных акционеров в общем собрании и недостаточности голосов для кворума по вопросу избрания ревизионной комиссии (ревизора). Для разрешения такой проблемы используется метод формирования крупных пакетов акций в руках физических лиц, не входящих в органы управления общества (запрет на аффилированность крупных владельцев акций с членами органов управления общества законодательством для данной ситуации не установлен) или передача акций юридическому лицу (за исключением юридического лица, являющегося управляющей организацией общества).

Выбор обществом варианта формирования контрольного органа - ревизор или ревизионная комиссия - может быть обусловлен различными факторами. На выбор ревизионной комиссии, состоящей из нескольких членов, может повлиять наличие в структуре акционеров нескольких крупных владельцев акций, каждый из которых хочет иметь в комиссии своего представителя, или наличие государственной/муниципальной собственности на акции общества. Выбор ревизора зачастую делают компании, состоящие из одного участника - юридического лица: в такой ситуации акционер и так имеет доступ ко всем документам и информации общества. Но иногда в такой ситуации выбор останавливается именно на ревизионной комиссии: через ежегодно устанавливаемое членам ревизионной комиссии общества вознаграждение единственный участник осуществляет дополнительное денежное поощрение лиц, входящих в состав комиссии, за счет общества.

Закон не запрещает предусматривать в уставе и соответствующем внутреннем документе акционерного общества оба варианта формирования органа - ревизор и ревизионная комиссия. Окончательный выбор будет осуществляться общим собранием акционеров (единственным акционером).

ЗАО «РКЦ» оказывает услуги по подготовке проектов внутренних документов акционерного общества, в том числе положения о ревизионной комиссии (ревизоре), по подготовке иных документов, связанных с формированием и деятельностью ревизионной комиссии (ревизора). Наши специалисты консультируют по вопросам составления и оформления ежегодных и внеплановых заключений ревизионной комиссии (ревизора), выносимых на общее собрание акционеров и представляемых в совет директоров. При необходимости наша компания готова провести анализ деятельности контрольного органа Вашего общества и предоставить рекомендации по повышению эффективности его работы.

Особое место в системе внутреннего контроля занимают контрольно-ревизионные комиссии, которые могут создаваться во многих коммерческих структурах: обществах с ограниченной или дополнительной ответственностью, акционерных обществах, ассоциациях и союзах.

Статут ревизионной комиссии определен в уставе субъекта хозяйствования. Для акционерных обществ вопросы создания и полномочий ревизионной комиссии решены законодательно. В соответствии с Федеральным законом № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» проверка финансовой и хозяйственной деятельности акционерных обществ осуществляется финансовыми, статистическими, кредитными и правоохранительными инспекциями, а также контрольными органами пенсионного, социального и медицинского страхования. Наряду с этими органами проверку акционерных обществ проводят ревизионные комиссии этих обществ.

Акционерное общество обязано проводить ревизию своей финансово-хозяйственной деятельности силами ревизионной комиссии или привлекаемых за плату сторонних организаций не реже одного раза в год, а внеочередные ревизии - по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, либо по решению общего собрания акционеров, либо по требованию совета директоров (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10% голосующих акций общества. Эти вопросы оговариваются в уставе акционерного общества.

Ревизионная комиссия наряду с общим собранием акционеров и правлением является постоянно действующим органом.

Задачи и полномочия ревизионной комиссии (ревизора) общества определяет ст. 85 закона ФЗ №208. 1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной

деятельностью общества общим собранием акционеров в

соответствии с уставом общества избирается ревизионная комиссия (ревизор) общества.

2. Компетенция ревизионной комиссии (ревизора) общества по

вопросам, не предусмотренным настоящим Федеральным законом, определяется уставом общества. Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием акционеров.

3. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности

общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) общества, решению общего собрания акционеров, совета акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10% голосующих акций общества.

4. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.

5. Ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе потребовать

созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со статьей 55 настоящего Федерального закона.

6. Члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также занимать иные должности в органах управления общества.

Акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Как отмечалось, ревизионная комиссия акционерного общества избирается общим собранием акционеров.

В ее состав должны входить лица, имеющие опыт бухгалтерской и финансовой деятельности, высококвалифицированные специалисты. В состав ревизионной комиссии входят акционеры, не связанные с акционерным обществом трудовыми отношениями.

В обязанности ревизионной комиссии входят:

Проверка ежегодного отчета правления, кассы и имущества акционерного общества в срок, способами и средствами по ее усмотрению;

Предварительное рассмотрение смет и планов акционерного общества;

Проверка состояния делопроизводства и отчетности акционерного общества;

Подготовка предложений общему собранию о приостановлении действия решений правления, если они противоречат уставу.

Для исполнения возложенных обязанностей ревизионная комиссия:

Проводит документальные проверки финансово-хозяйственной деятельности общества (сплошной проверкой или выборочно); .

Проверяет выполнение установленных смет, нормативов и лимитов;

Проверяет своевременность и правильность платежей в бюджет;

Проверяет соблюдение обществом и его органами управления законодательных актов и инструкций, а также решений общего собрания акционеров;

Проверяет постановку и достоверность оперативного бухгалтерского и статистического учета и отчетности;

Проверяет правомочность принятых советом директоров или правлением решений, их соответствие решениям, принятым общим собранием акционеров;

Анализирует решения общего собрания акционеров, выносит предложения по их изменению в случае несоответствия положения документам, имеющим большую юридическую силу;

Проверяет состояние кассы и имущества;

Составляет и утверждает акты проверок и ревизий, необходимые заключения, в том числе по годовому отчету и балансу АО.

Комиссия имеет право:

Требовать от правления и совета директоров все необходимые для своей работы документы;

Требовать созыва заседания совета директоров и внеочередного общего собрания акционеров;

Привлекать к своей работе специалистов, не занимающих штатных должностей в обществе, а также внешних аудиторов, требовать от генерального директора оплатить все необходимые расходы, связанные с проведением проверок и ревизий;

Ставить вопрос перед уполномоченными на то органами управления общества об исключении членов АО из числа таковых.

Члены комиссии имеют право участвовать в заседаниях правления с правом совещательного голоса.

По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионная комиссия составляет заключение, в котором должны содержаться:

Подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах общества;

Информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

Ревизионная комиссия:

Предоставляет общему собранию акционеров и в копии совету директоров и генеральному директору отчеты о проведенных ревизиях и проверках, сопровождая их необходимыми замечаниями и предложениями по повышению эффективности работы общества;

Соблюдает условия конфиденциальности деятельности общества;

Требует внеочередного созыва общего собрания акционеров в случае возникновения угрозы существенным интересам общества или выявления злоупотреблений, допущенных должностными лицами.

Комиссия не вправе разглашать результаты ревизий и проверок до их утверждения органом, по поручению которого они проводились. Члены ревизионной комиссии (организаций, представители которых являются членами ревизионной комиссии), допустившие разглашение коммерческой тайны или другие нарушения в процессе выполнения своих обязанностей, могут быть исключены из числа акционеров. По решению совета директоров к ним могут быть применены штрафные санкции. Уставом акционерного общества могут быть предусмотрены дополнительные полномочия ревизионной комиссии (ревизора) общества. Это относится прежде всего к дополнительному праву получить объяснения от должностных лиц общества по любым вопросам, связанным с деятельностью общества, и к праву требования наложить взыскание на работников общества за нарушения, выявленные в процессе ревизии. Такие предложения ревизионная комиссия выносит на заседание совета директоров (наблюдательного совета) или исполнительного органа общества.

Ревизору или члену ревизионной комиссии может быть выплачено вознаграждение за выполнение им установленных обязанностей. Этот вопрос решает либо совет директоров, либо исполнительный орган.

Ревизионная комиссия представляет результаты проведенных ею проверок общему собранию акционеров или совету директоров акционерного общества.

Без заключения ревизионной комиссии по годовым отчетам и балансам общее собрание акционеров не вправе утверждать баланс акционерного общества.

Члены ревизионной комиссии обязаны потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, если возникла угроза существенным интересам акционерного общества или отдельных его членов.

Ревизии и проверки на должны нарушать нормальный режим работы акционерного общества.

Ревизионная комиссия составляет программу ревизии, в которой определяются объекты ревизии (контроля), а также их значимость в отраслевой направленности акционерного общества.

Целью ревизии является контроль, во-первых, за соответствием финансово-хозяйственной деятельности общества требованиям российского законодательства и, во-вторых, за соблюдением интересов акционеров. В процессе контроля ревизионная комиссия подтверждает правильность и объективность отражения финансовых и хозяйственных операций в бухгалтерском учете общества и их соответствие законодательным и нормативным актам, действующим в стране, а также на основе анализа хозяйственной деятельности достоверность (чистоту) бухгалтерской отчетности. Особо следует отметить, что достоверность данных, содержащихся в годовом отчете исполнительного органа общества, подготовленном общему собранию акционеров, должна подтвердить ревизионная комиссия.

В акционерных обществах среднего размера, где нет специальных органов внутреннего контроля, ревизионная комиссия должна стать активным помощником совета директоров и исполнительного органа, помогать руководству общества выявить слабые стороны, наметить пути их преодоления и разработать меры по закреплению и развитию прогрессивны. тенденций развития общества, способствует повышению рентабельности и укреплению финансового состояния общества (фирмы).