Mikor kell elkezdeni a felkészülést a közgyűlésre? Milyen előkészítő lépéseket kell elvégeznie, mielőtt végrehajtaná? Milyen jogalkotási újításokat kell figyelembe venni ebben az évben? Ezekre a kérdésekre a válaszok megtalálhatók az "EZH" anyagban.

A közeledő AGM-2017 szezonhoz kapcsolódóan sok részvénytársaságnak hagyományosan kérdései vannak a részvényesek éves közgyűlésének előkészítésével, összehívásával és megtartásával kapcsolatban. Ezenkívül 2016 gazdag volt a jogszabályi változásokban, amelyek befolyásolták a részvényesek közgyűléseinek összehívására és megtartására vonatkozó eljárást:

Először is, 2016. július 1-jén hatályba lépett a 2015. június 29-i 210-FZ számú szövetségi törvény számos, a vállalati intézkedések reformjával kapcsolatos rendelkezése. Ez a törvény jelentősen megváltoztatta, különösen az ülésen való részvételre jogosult személyek listájának elkészítésének eljárását, további lehetőségeket vezetett be a részvényesek tájékoztatására a GMS -ről, új módszereket adott a részvényeseknek a GMS -ben való részvételhez stb.

másodszor, 2017. január 1-jén lépett hatályba a 2016. 07. 03. 343-FZ számú szövetségi törvény, amely módosította a nagy ügyletekhez kapcsolódó ügyletek szabályozását, valamint olyan ügyleteket, amelyekben érdekeltség áll fenn, amelyekkel kapcsolatban a kibocsátók kötelesek felmerült, hogy további anyagokat készítsen a részvényesi értekezlethez.

Lássuk tehát lépésről lépésre a részvényesek 2017 -es éves közgyűlésének összehívására vonatkozó eljárást.

1. lépés: A részvényesek irányítják a közgyűlés napirendi pontjait, és jelölteket állítanak a társaság vezető testületeihez és más testületeihez

Itt minden hagyományos: ezeknek a javaslatoknak a részvényesektől - a szavazati joggal rendelkező részvények legalább 2% -ának tulajdonosától - kell érkezniük legkésőbb a jelentési év végét követő 30 napon belül (az 1995. december 26 -i szövetségi törvény 53. cikkének 1. része). 208 -FZ "A részvénytársaságokról", a továbbiakban: JSC -törvény). A társaság alapszabálya későbbi időpontot is előírhat.

Ugyanakkor további „eljárási” lehetőségek jelentek meg a részvényesek - a jelölt részvényesek ügyfelei számára.

Először is, ezek a részvényesek a részvényesek közgyűlésének előkészítésére, összehívására és megtartására vonatkozó eljárás további követelményeiről szóló rendeletben előírt hagyományos módokon (az Oroszországi Szövetségi Pénzügyi Piac Szolgálata által jóváhagyott) előírt hagyományos módon küldhetnek javaslatokat és a jelöltek listáját. kelt 2012.02.02-én, 12-6 / pz-n), azaz:

postai úton vagy futárszolgálat útján a társaság címére történő küldéssel;

kézbesítés aláírás ellenében a társaság illetékes személyéhez;

más módon, ha ezt az alapokmány vagy a vállalat egyéb belső dokumentuma előírja.

Az ilyen ajánlatot a részvényes - a jelölt tulajdonos ügyfele - értékpapír -számlájának kivonatával kell kísérni (2.7. Pont).

Másodszor, ezek a részvényesek javaslatokat küldhetnek az ülés napirendjére, utasításokat (utasításokat) adva a jelölt részvényesnek, amelynek ügyfelei.

Nyilvánvaló, hogy a második módszer gazdaságosabb. Az utasítást kapott jelölttulajdonos elektronikus üzenet formájában elküldi a részvényesi javaslatot a jelölt tulajdonosok láncolatán keresztül a társaság nyilvántartójának. Végül a regisztrátor közli az üzenetet a kibocsátóval.

Az ilyen módon elküldött közgyűlési napirendi javaslatot a társaság beérkezettnek kell tekinteni azon a napon, amikor azt a társaság anyakönyvvezetője megkapta. A törvény (6. szakasz, 6. szakasz, a szövetségi törvény 22.04.96. Sz. 39-FZ "Az értékpapírpiacról", a továbbiakban-39-FZ törvény) 8. cikke (1) bekezdése kötelezi a jelölttulajdonost, hogy a nyilvántartó rendelkezésére bocsássa a feltüntetett javaslatokat legkésőbb a szövetségi törvények által meghatározott időpontig, amelyhez be kell érkezniük, azaz legkésőbb a beszámolási év végét követő 30 napon belül, kivéve, ha a társaság alapító okirata későbbi időpontot ír elő.

2. lépés: A társaság igazgatótanácsa (vagy az igazgatóság távollétében a vezérigazgató) mérlegelése a közgyűlés napirendjére érkezett javaslatokról

A társaság igazgatótanácsának a törvényben (vagy az alapszabályban) meghatározott határidő lejárta után öt napon belül mérlegelnie kell a beérkezett javaslatokat, döntést kell hoznia róluk, és meg kell küldenie a részvényeseknek a szerződéskötés időpontjától számított három napon belül. határozat (a JSC -ről szóló törvény 5., 6. része, 53. cikke).

Az igazgatótanács azon döntése, hogy a kérdéseket és a jelöltek listáját napirendre tűzi, vagy megtagadja a részvényesek részvételét - a jelölt tulajdonos ügyfeleit a társaság is "kaszkád" módszerrel, azaz a regisztrátor a jelölt részvényeshez, akinek ügyfele a részvényes.

Meg kell jegyezni, hogy az egyik leggyakoribb oka annak, hogy a közgyűlési napirendi pontok felvételét megtagadó határozatot hozza, az, hogy a részvényesek nem tartják be a javaslatok benyújtásának határidejét. Különösen a bírói gyakorlatban találkozhatunk azzal a vélekedéssel, hogy ha a jelöltek jelölésére / kérdések napirendre vitelére kitűzött határidő utolsó napja nem működik, akkor a Kbt. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 193. cikke a munkanapra való áthelyezésről nem alkalmazható (lásd például a Volgo-Vjatka kerület FAS 2007.10.10-i rendeletét az A82-1491 / 2007- sz. 4).

Azon kérdéseken kívül, amelyeket maguk a részvényesek javasoltak felvenni a részvényesek közgyűlésének napirendjére, valamint ilyen javaslatok hiányában a részvényesek által az érintett testület megalakítására javasolt jelölt hiánya vagy elégtelen száma, a társaság igazgatótanácsa kérdéseket is felvehet a részvényesek közgyűlésének napirendjére, és saját belátása szerint javaslatot tehet a jelöltek listájára (a részvénytársaságokról szóló törvény 53. cikkének 7. része).

3. lépés: Az igazgatótanács figyelembe veszi a közgyűlés előkészítésével kapcsolatos kérdéseket

A 2015. június 29-én kelt 210-FZ számú szövetségi törvény rendelkezéseinek hatálybalépésével kapcsolatban megváltozott azon kérdések listája, amelyeket az igazgatóság a közgyűlés összehívásakor figyelembe vesz.

Ezek közül néhány kérdés változatlan maradt:

a közgyűlés (ülés) formája;

a közgyűlés dátuma, helye, ideje;

a közgyűlésen részt vevő személyek regisztrációjának kezdési időpontja;

levelezési cím, amelyre a kitöltött szavazólapokat lehet küldeni (ha a szavazás szavazólapon történik);

Közgyűlés napirendje;

a részvényesek tájékoztatása a közgyűlésről;

a részvényeseknek a közgyűlést előkészítő információk és anyagok listája, valamint a közlési eljárás;

A 2017 -es közgyűlést előkészítő igazgatótanács a következő új kérdéseket veszi figyelembe:

az e-mail cím, amelyre a kitöltött szavazólapokat el lehet küldeni, és (vagy) az internetes webhely címe, ahol a szavazólapok elektronikus űrlapja kitölthető, ha ezt a lehetőséget a a cég;

a közgyűlésen való részvételre jogosult személyek meghatározásának (rögzítésének) időpontja;

a közgyűlés napirendjén szereplő döntések megfogalmazása, amelyeket elektronikus formában (elektronikus dokumentumok formájában) kell eljuttatni a társaság részvénykönyvébe bejegyzett jelölt részvényesekhez;

elsőbbségi részvények típusai (típusai), amelyek tulajdonosai szavazati joggal rendelkeznek a közgyűlés napirendjén;

ha a közgyűlés napirendjén szerepel egy fontos ügylet megkötéséhez vagy későbbi jóváhagyásához szükséges hozzájárulás beszerzésének kérdése, akkor az igazgatóság jóváhagyja a jelentős ügyletre vonatkozó következtetést is;

ha a JSC nyilvános, akkor az igazgatóságnak is jóvá kell hagynia a társaság által a tárgyévben megkötött, kapcsolt felekkel folytatott ügyletekről szóló jelentést.

A közgyűlés előkészítésének "technikai" kérdéseivel párhuzamosan az igazgatóság olyan kérdéseket is megvizsgál, mint:

a társaság éves beszámolójának előzetes jóváhagyása (jóváhagyva legalább 30 nappal a közgyűlés előtt);

a gazdasági év eredményei alapján a társaság nyereségének és veszteségének felosztására vonatkozó ajánlások kiadása, és ha az igazgatóság osztalék kifizetését javasolja - a társaság részvényei után járó osztalék nagyságára vonatkozó ajánlások is, annak kifizetése és az osztalékra jogosult személyek dátumának meghatározására vonatkozó javaslat ...

E kérdések megvitatása az igazgatóság külön ülésén is lehetséges.

Nézzük meg külön a közgyűlésen való részvételre jogosult személyek rögzítésének időpontjának meghatározásának kérdését.

Először is megváltozott a meghatározott dátum meghatározásának módja. Ez a dátum nem határozható meg korábban a közgyűlés megtartásáról szóló döntés időpontjától számított tíz napon, és több mint 25 nappal az ülés időpontja előtt, és ha a közgyűlés napirendjén szerepel a társaság átszervezésének kérdése, akkor több mint 35 nap tartása előtt. (a JSC -ről szóló törvény 51. cikkének 1. része).

Másodszor, megváltozott a közgyűlésen részt venni jogosult személyek listájának összeállításának eljárása (a 39-FZ törvény 8.7-1. Cikke).

A megadott listát a nyilvántartó az értékpapírokhoz való jogainak nyilvántartásba vételének adatai és az olyan jelölt tulajdonosoktól kapott adatoknak megfelelően állítja össze, akik a részvénykönyvben megnyitották a jelölt tulajdonos személyes számláit. Ebben az esetben a lista nemcsak a részvényest azonosító adatokat tartalmazhat - a jelölt tulajdonos ügyfelét, hanem azt is, hogy ez a részvényes hogyan szavaz a közgyűlés napirendjén.

A megadott információkat a jelölt tulajdonosok legkésőbb a szavazólapok beérkezésének napján átadják az anyakönyvvezetőnek.

4. lépés: A társaság megállapodást köt az anyakönyvvezetővel a számlálóbizottság szolgáltatásaira vonatkozóan, és felkérést küld az ülésen részt venni jogosult személyek listájának összeállítására a megadott napon

Nyilvános részvénytársaságokban az Art. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 67.1. Pontja szerint a részvényesek közgyűlései döntéseinek hitelesítését csak az anyakönyvvezető végezheti el, és nem nyilvánosakban - mind a nyilvántartó, aki a számlálóbizottság feladatait látja el, mind közjegyző.

5. lépés: Küldje el a közgyűlési hirdetményt és a kapcsolódó információkat

Általános szabály, hogy a közgyűlés bejelentését az ülésen való részvételre jogosult személyeknek a következő feltételek mellett kell közölni:

legkésőbb 20 nappal a közgyűlés előtt;

ha a közgyűlés napirendje tartalmazza az átszervezés kérdését - legkésőbb 30 nappal a közgyűlés időpontja előtt.

Alpontjának megfelelően. 5. o. 3. cikk Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 66.3. Cikke értelmében a nem nyilvános részvénytársaság alapszabálya más feltételeket is megállapíthat a közgyűlés részvényeseinek értesítésére.

A meghatározott időn belül a közgyűlésről szóló értesítést elküldik a következő részvényeseknek:

regisztrált a nyilvántartásban ajánlott levél küldésével vagy aláírás ellenében történő átadással, kivéve, ha a társaság alapszabálya más módszereket ír elő;

nem regisztrált a nyilvántartásban - a „kaszkád” módszerrel, vagyis a társaság elektronikus formában üzenetet küld a cég nyilvántartójának, a regisztrátor a jelölt tulajdonosnak, a jelölt tulajdonos pedig az ügyfelének.

A társaság alapokmánya előírhatja a nyilvántartásba bejegyzett és a részvényesek közgyűlésén való részvételre jogosult részvényesek alábbi értesítési módjai közül egyet vagy többet, nevezetesen:

1) elektronikus üzenet küldése a társaság részvénykönyvében szereplő érintett személy e -mail címére;

2) szöveges üzenet küldése, amely tartalmazza a részvényesek közgyűlésének értesítésével való megismerkedés eljárását a társaság részvénykönyvében megadott telefonszámra vagy e -mail címre;

3) közzététel a társaság alapító okiratában meghatározott nyomtatott kiadványban és elhelyezés a társaság internetes oldalán, a társaság alapító okiratában, vagy elhelyezés a társaság alapító okiratában meghatározott internetes oldalon.

Vegye figyelembe, hogy az első és a második módszer új módszerek a 2017. évi közgyűlést előkészítő közgyűlésen való részvételre jogosult személyek értesítésére.

Ezenkívül új információkat is hozzáadtak a közgyűlés bejelentésének tartalmához, nevezetesen:

az e-mail cím, amelyre a kitöltött szavazólapokat el lehet küldeni, és (vagy) az internetes webhely címe, ahol kitölthető a szavazólapok elektronikus nyomtatványa (ha az ilyen küldési és (vagy) kitöltési módok) a szavazólapokon a társaság alapszabálya rendelkezik);

a közgyűlésen való részvételre jogosult személyek meghatározásának dátuma (rögzítése);

Megjegyzendő, hogy a társaság köteles a közgyűlésnek rendelkezésre bocsátani az anyagok teljességét is.

A jogalkotó kiegészítette az anyagok szabványos listáját, amely éves jelentést, éves (pénzügyi) számviteli kimutatásokat és egyéb anyagokat tartalmaz:

a társaság igazgatótanácsának következtetése egy jelentős ügyletről (ha a közgyűlés napirendje tartalmazza a jelentős ügylethez való hozzájárulás kérdését);

jelentést a részvénytársaság által a beszámolási évben megkötött ügyletekről, amelyekben érdekeltség áll fenn.

Az információnak rendelkezésre kell állnia a társaság ügyvezető testületének telephelyein és más helyeken, amelyek címeit a részvényesek közgyűlésének megtartásáról szóló értesítés tartalmazza, és ha ezt az alapszabály vagy a belső szabályzat előírja. a társaságnak a részvényesek közgyűlésének előkészítésére és megtartására vonatkozó eljárást szabályozó dokumentuma, a társaság internetes honlapján is.

Ha a részvénykönyvben van jelölt tulajdonos, akkor az információkat a társaság anyakönyvvezetőjén keresztül is megküldik a jelölt tulajdonosnak.

6. lépés: A szavazólapok küldése a közgyűlésre

Rendelkezéseit. A JSC törvény 60. cikke, amely előírja a szavazólapokkal történő szavazást és a szavazólapok előzetes küldését, szintén jelentősen megváltozott.

Ha korábban a törvény kötelezte szavazásra szavazással a 100 -nál több részvényessel rendelkező társaság közgyűlésén, és a szavazólapok előzetes küldését (kivéve az alapszabályokban előírt eseteket) - részvénytársaságok részvényesek számával - szavazati jogok tulajdonosai az 1000 vagy annál nagyobb részvényeket, most szavazással és a közgyűlésen történő előzetes szavazással a következő esetekben kell végrehajtani:

állami társaságok (a részvényesek számától függetlenül);

nem nyilvános társaság részvényesek számával - 50 vagy annál több szavazati joggal rendelkező részvény tulajdonosai;

nem nyilvános társaság, amelynek alapszabálya előírja a szavazólapok kötelező küldését vagy kézbesítését.

Jelentős újítás az is, hogy a szavazólapok előzetes küldését csak a nyilvántartásba bejegyzett részvényesek biztosítják. A szavazólapokat a részvényeseknek legkésőbb 20 nappal a közgyűlés előtt kell eljuttatni az alábbi módokon:

ajánlott levélben;

a társaság alapokmányában előírt egyéb módon.

Megjegyzendő, hogy a közlöny küldésének másik módjaként a törvény elektronikus üzenet küldését is előírja a társaság részvénykönyvében feltüntetett érintett személy e -mail címére.

Részvényesek - a jelölt tulajdonos ügyfeleit a törvény nem írja elő, hogy szavazólapokat küldjenek a fenti módszerekkel. Amint azt fentebb említettük, a társaságnak elektronikus formában meg kell küldenie a névleges tulajdonosoknak a napirendi pontokra vonatkozó döntések szövegét.

Ez a kötelezettség megfelel annak a rendelkezésnek, hogy a szavazással történő szavazás egyenlő azzal, hogy a jelölt ügyfelektől származó üzenetek alapján a társaság anyakönyvvezetője megkapja az üzeneteket a jelölt tulajdonostól. A jelzett akaratnyilatkozatokat legalább két nappal a közgyűlés előtt kell megkapni.

Ha a részvényesek, akik a jelölt részvényes ügyfelei, továbbra is a hagyományos módon, azaz szavazó szavazással kívánnak szavazni, ezeknek a személyeknek vagy képviselőiknek regisztrálniuk kell a közgyűlésre, és szavazást kell kapniuk, vagy előzetesen jelentkezniük kell a társasághoz. a szavazólapért.

Meg kell jegyezni, hogy nem ez az egyetlen újítás, amely a részvényesek közgyűlésen való részvételének módját érinti. A vállalatoknak szem előtt kell tartaniuk, hogy a részvényesek közgyűlésen való részvételének korábbi módszerein kívül (személyesen regisztráljon, és két nappal a közgyűlés előtt küldje el szavazólapjait a társaságnak) a következőket is figyelembe kell venni a közgyűlésen:

részvényesek, akik regisztráltak a közgyűlés hirdetményében meghatározott internetes oldalon;

ha az alapító okirat ilyen lehetőséget biztosít, a részvényesek, akiknek elektronikus szavazólapját a közgyűlési hirdetményben meghatározott internetes honlapon töltik ki legkésőbb két nappal a részvényesek közgyűlése előtt;

amennyiben az alapokmány ilyen lehetőséget biztosít, a részvényesek, akiknek szavazólapjait elektronikus formában kapták meg a közgyűlés értesítésében megjelölt e-mail címre.

Így áttekintettük azokat a tevékenységeket, amelyeket a társadalomnak meg kell tennie a 2017 -es közgyűlés összehívása érdekében, miközben megjegyeztük a jogszabályok főbb változásait.

Összefoglalva azt a következtetést vonhatjuk le, hogy a közgyűlés előkészítésének és lebonyolításának folyamata technológiai jellegűvé vált, elsősorban a részvényesek értesítésének új módszereinek bevezetése, a szavazólapok előzetes küldése és a részvényesek online közgyűlésén való részvétel miatt . Meg kell azonban jegyezni, hogy egyes innovatív változtatások az alapszabály módosítását teszik szükségessé, ami lehetetlenné teszi a társadalom számára, hogy azokat a jelenlegi közgyűlési szezonban használja.

Milyen változások történtek a részvényesek 2016–2017-es éves közgyűlésének megtartására vonatkozó szabályokban?

Milyen kérdéseket kell felvenni a 2017 -es éves ülés napirendjére?

1. 2017 -ben a részvényesek éves közgyűlésének előkészítésére és megtartására vonatkozó szabályok vannak érvényben, amelyek 2016. július 1 -jén léptek hatályba. 2016. július 1 -jétől az 1995. december 26 -i 208 -FZ "A részvénytársaságokról" című szövetségi törvényben módosították a részvényesek közgyűlésének szabályait (a továbbiakban: a részvénytársaságokról szóló törvény). Ezek a változások 2017 -re vonatkoznak.

a) A Közgyűlés nem tartható meg előzetes döntés nélkül. Az ilyen döntés a részvénytársaság igazgatóságának hatáskörébe tartozik (a részvénytársaságokról szóló törvény 65. cikke (2) bekezdésének 1. pontja). Az Igazgatótanács dönt a részvényesek üléséről, irányítja az előkészítést és a végrehajtást (a JSC törvény 65. cikke (1) bekezdésének 4. albekezdése). Ha a JSC -nek nincs igazgatótanácsa, akkor ezeket a funkciókat az alapszabályban kifejezetten előírt személy vagy szerv látja el (a JSC -ről szóló törvény 64. cikkének 1. pontja).

b) Az igazgatótanács az ülésről szóló döntés minden fontos pontját feltünteti. Milyen közgyűlést kell tartani: éves vagy rendkívüli. Mikor, hol és mikor tartsuk, mikor kezdjük el regisztrálni a résztvevőket. Ezenkívül a döntés meghatározza: mikor legyen kész a résztvevők listája; mi az ülés napirendje; hogyan tájékoztassa a résztvevőket a találkozóról; mi szerepel a résztvevők tájékoztatási listájában; hogy milyen típusú elsőbbségi részvények szavazhatnak az ülésen. A napirend az ülés típusától és az aktuális kérdések körétől függ.

c) A 2017 -es éves közgyűlést a korábbival megegyező időpontokban kell megtartani. Azok a dátumok, amikor a JSC üléseket tart, az alapokmányában rögzítve vannak, azokat március 1 -jétől június 30 -ig lehet beállítani (a részvénytársaságról szóló törvény 47. cikkének 1. pontja). A rendkívüli ülésekre a szabály érvényes: azokat az ülés felkérésétől számított 40 napon belül tartják meg. Ha kollégiumi irányító testületbe választják őket, az ülés iránti kérelem kézhezvételétől számítva legfeljebb 75 napnak kell eltelnie az ülésig (a részvénytársaságról szóló törvény 55. cikkének 2. pontja).

d) Meghozták a döntést az éves közgyűlésről, kitűzték az időpontot. Ezt követően összeállítják a résztvevők listáját. A lista készenlétének időpontját az ülésről szóló döntés időpontjának figyelembevételével kell meghatározni. A köztük lévő intervallumnak legalább 10 napnak kell lennie. A listának legkésőbb 25 nappal az ülés előtt készen kell állnia (a JSC -törvény 51. cikkének 1. pontja). Ha megválasztják őket egy részvénytársaság igazgatóságába, akkor több mint 55 napnak kell eltelnie az ülésről szóló döntés és a lista összeállításának időpontja között. A lista készenlétének időpontját legfeljebb 35 nappal az ülés előtt határozzák meg, ha az ülést a részvénytársaság átszervezésére szánják.

e) 2017 -ben a korábbi határidők hatályosak a részvényeseknek a közelgő éves közgyűlésről történő értesítésére. Nem szabad megfeledkezni arról, hogy 2016. július 1 -jétől a részvényesek értesítési határidejét lerövidítették (a részvénytársaságokról szóló törvény 52. ​​cikkének 1. pontja), ha az ülés célja: az igazgatótanács megválasztása; átszervezési kérdések; választások az új részvénytársaság kollégiumi irányító testületébe. Ilyen esetekben a részvényesek értesítési határideje legkésőbb 50 nappal az ülés előtt van.

f) 2017 -ben továbbra is érvényesek a részvényesek értesítésére vonatkozó szabályok, amelyek 2016. július 1 -jén kezdtek működni. A részvényeseket ajánlott levélben vagy aláírás ellenében át kell adni. Ugyanakkor a JSC alapokmánya más módszereket is tartalmazhat a részvényesek közgyűlésének értesítésére: a médián vagy a társaság honlapján keresztül; emailben; írásos üzenet telefonon.

7) 2017 -ben lehetőség van távolról is részt venni a részvényesek közgyűlésein, beleértve az éveseket is. Ehhez modern kommunikációs technológiákat alkalmaznak. A távoli résztvevők megvitathatják a napirenden szereplő kérdéseket és szavazhatnak, ha ezt a charta lehetővé teszi (a 49. cikk 11. pontja, az 58. cikk 1. pontja, a JSC -ről szóló törvény 60. cikke). A távoli résztvevők szavazása elektronikus közlemények segítségével történik.

h) Az Art. A JSC -ről szóló törvény 63. pontja szerint a részvényesek közgyűléséről jegyzőkönyvet kell készíteni az ülést követő három napon belül. A jegyzőkönyv két példányban készül, az ülés elnökének és a titkárnak jóvá kell hagynia a jegyzőkönyv mindkét példányát. A jegyzőkönyv tartalmazza: az ülés dátumát és időpontját, napirendjét, a szavazatok összesített számát stb. Ezen túlmenően, a részvényesek üléseiről szóló rendelet 4.29. Oroszország, 2012. február 2., 12-6 / pz- m), a jegyzőkönyvnek tartalmaznia kell: a JSC teljes nevét és helyét; gyűjtemény típusa; a találkozó formája; a résztvevők listájának összeállításának dátuma; az egyes szavazási lehetőségek szavazatainak száma; a szavazatszámlálás kezdetének időpontja, ha a részvényesek szavazási eredményét azonnal közölték az ülésen. Az ülés döntését közjegyzőnek kell hitelesítenie.

2. Az Art. 54. cikk (1) bekezdése. Az 1995. december 26 -i szövetségi törvény N 208 -FZ "A részvénytársaságokról" 47. cikke (a továbbiakban: a részvénytársaságokról szóló törvény) 47. cikke értelmében a részvényesek éves közgyűlésének napirendjének szükségszerűen tartalmaznia kell az igazgatótanács megválasztásával kapcsolatos kérdéseket. a társaság igazgatói (felügyelőbizottsága), a könyvvizsgálói bizottság (könyvvizsgáló) társaság, a társaság könyvvizsgálójának jóváhagyása, valamint a bekezdésekben előírt kérdések. 11. o. 1. cikk A részvénytársaságokról szóló törvény 48. § -a (az éves beszámolók, éves pénzügyi kimutatások jóváhagyásáról, beleértve a társaság eredménykimutatásait (eredménykimutatásokat)), a nyereség elosztásáról (beleértve az osztalékok kifizetését (bevallását) is), nyereség osztalékként felosztva a pénzügyi év első negyedévének, hat hónapjának, kilenc hónapjának eredményei alapján) és a társaság veszteségei a pénzügyi év eredményei alapján.

Szergej Karulin, Vladislav Dobrovolsky,

Hogyan tartsuk meg a résztvevők következő közgyűlését

Évente legalább egyszer az LLC tagjainak közvetlenül részt kell venniük a társaság irányításában, és a következő közgyűlésen össze kell ülniük.

A résztvevők közgyűlése az LLC legfőbb irányító szerve (az 1998. február 8 -i szövetségi törvény 32. cikkének 1. cikkelye, az 1998. február 8 -i 14 -FZ "A korlátolt felelősségű társaságokról"; a továbbiakban - az LLC -ről szóló törvény).

Az LLC ügyvédjének tudnia kell, hogyan kell előkészíteni az értekezletet, megtartani és dokumentálni annak eredményeit, hogy később a résztvevők döntései ne sérüljenek.

Figyelem: az ülés előkészítésére és lebonyolítására vonatkozó követelmények megsértése miatt a szervezet és tisztségviselői pénzbírsággal sújthatók.

Az alábbiakban leírt követelmények be nem tartása a résztvevők közgyűlésének előkészítésére és lebonyolítására az LLC résztvevői közgyűlésének határozatának érvénytelenítését, valamint bírság kiszabását vonhatja maga után. 500 ezer és 700 ezer rubel közötti összeg, a tisztviselők esetében - 20 ezer, legfeljebb 30 ezer rubel. (az Orosz Föderáció Közigazgatási Törvénykönyve 15.23.1. cikkének 11. része).

Figyelem: a társaság alapszabálya külön eljárást írhat elő a résztvevők közgyűléseinek összehívására, előkészítésére és megtartására, a döntések meghozatalára.

Ez az eljárás eltérhet a törvényben meghatározottaktól.

Ugyanakkor az új eljárásnak nem szabad megfosztania a résztvevőket az ülésen való részvételhez és az információkhoz való hozzáférés jogától (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 66.3. Cikke (3) bekezdésének 5. albekezdése).

A találkozó időzítése és gyakorisága

A résztvevők következő közgyűlését a charta által meghatározott időkeretek között, de évente legalább egyszer meg kell tartani.

Így a rendes ülés nem mindig csak éves ülés.

Ha a következő ülést évente egyszer tervezik megtartani, akkor jóvá kell hagyni a társaság tevékenységének éves eredményeit. A törvény külön követelményt ír elő egy ilyen értekezletre (ilyen napirenddel): azt március 1 -jétől április 30 -ig kell megtartani. A valóságban azonban jobb, ha legkésőbb három hónappal az év vége után találkozót tartanak.

Helyzet: mikor jobb éves közgyűlést tartani az LLC éves eredményeinek jóváhagyására

A kérdés megválaszolásához figyelembe kell vennie nemcsak az LLC-ről szóló törvény, hanem a 2011. december 6-i szövetségi törvény 402-FZ "A számvitelről" követelményeit is; a továbbiakban - a számvitelről szóló törvény.

Így az ülést legkorábban két hónappal, de legkésőbb négy hónappal a pénzügyi év vége után kell megtartani (az LLC -ről szóló törvény 34. cikke).

A "pénzügyi év" fogalmát a jogszabályok nem határozzák meg. A „jelentési év” () fogalmát azonban létrehozták. A beszámolási év a naptári év - január 1. és december 31. között. A pénzügyi kimutatások a beszámolási évre készülnek. Így a pénzügyi évet jelentési évnek kell tekinteni, amely viszont egybeesik a naptári évvel. Ez azt jelenti, hogy az ülést március 1 -jétől április 30 -ig kell megtartani.

De van még egy követelmény. Az éves jelentéseket az év végét követő három hónapon belül kell benyújtani az állami statisztikai szervhez (a számviteli törvény 18. cikkének 2. pontja). A benyújtáskor azt a közgyűlésnek jóvá kell hagynia (a számviteli törvény 13. cikkének 9. pontja).

Ennek a követelménynek való megfelelés érdekében az ülést legkésőbb az év vége után három hónappal meg kell tartani.

Ha a következő üléseket évente több alkalommal tervezik megtartani, akkor meg kell jelölni, hogy melyik ülésen hagyják jóvá a tevékenységek éves eredményeit. Ilyen találkozót is meg kell tartani a fenti időszakban.

Még akkor is, ha az LLC egy résztvevőből áll, be kell tartani a társaság tevékenységének éves eredményeinek jóváhagyására vonatkozó határidőket ().

Az LLC tevékenységeinek éves eredményeinek jóváhagyása a résztvevők közgyűlésének kizárólagos hatáskörébe tartozik ().

A társaság tagjainak közgyűlésének összehívására vonatkozó eljárást az LLC -ről szóló törvény határozza meg. Ezenkívül bizonyos követelményeket a társaság alapszabálya is előírhat.

A társaság végrehajtó szerve (igazgató vagy igazgatóság) előkészíti, összehívja és lebonyolítja a résztvevők következő közgyűlését. Ezeket a kérdéseket át lehet vinni az igazgatótanácsra, ha az alapszabályban kifejezetten szerepel (a továbbiakban az igazgatót jelölik meg a résztvevők értekezletének megtartására jogosult személyként).

Figyelem: 2014. szeptember 1 -jétől a társaságnak több igazgatója is lehet. A résztvevők közgyűlésének előkészítésére, összehívására és megtartására vonatkozó felhatalmazást az alapító okirat vagy a társaság egyéb belső dokumentuma alapján valamelyikükre lehet ruházni.

Ezt a szabályt az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 65.3. Cikke (3) bekezdése határozza meg.

A törvény lehetővé teszi az egyetlen végrehajtó szerv hatáskörének több személyre történő felosztását. Ugyanakkor a társadalom önállóan eldöntheti, hogy pontosan hogyan fog cselekedni - közösen vagy egymástól függetlenül -, és milyen hatásköröket gyakorol mindegyikük.

A több igazgató jelenlétére vonatkozó információnak szerepelnie kell a jogi személyek egységes állami nyilvántartásában.

A találkozó résztvevőinek értesítése

Az ülés időpontja előtt legalább 30 nappal az igazgató köteles minden résztvevőt ajánlott levélben értesíteni a résztvevők listáján feltüntetett címre.

A Charta rövidebb időszakot is előírhat az ülés résztvevőinek értesítésére (az LLC -ről szóló törvény 36. cikkének 4. pontja).

Ezenkívül a charta más módon is előírhatja az ülés résztvevőinek értesítését. Például ennek bejelentése egy tag által meghatározott létesítményben tömegmédia(TÖMEGMÉDIA).

Jobb, ha az értesítést levélben küldi meg egy bejelentett értékkel, a melléklet leltárával és a tértivevénnyel.

Ezt a törvény nem írja elő, de ha vita merül fel, a társadalomnak bizonyítania kell, hogy a résztvevőt megfelelően értesítették az ülésről (az Északnyugati Kerületi Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálat 2009. április 2-i állásfoglalása az 1. sz. A56-16863 / 2007). A melléklet leírásával megerősíthető lesz, hogy az értesítést a résztvevőnek küldték, nem pedig más levelezést vagy üres lapokat (a Volgai Kerület FAS 2009. február 27-i határozata az A12-11698 számú ügyben / 2008). A bírói gyakorlat megerősíti, hogy a megfelelő értesítés bizonyítéka postai bizonylat, amely értékes levelet küld a mellékletek listájával (A Moszkvai Körzet Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálatának 2011. március 31-i állásfoglalása. KG-A41 / 2517-11-P -1,2 az A41-1635 / 10. Sz. Ügyben és 2010. január 20-án a KG-A40 / 14003-09. Sz. Az A40-44834 / 09-83-352. Sz. Ügyben).

Ha az alapító okirat rendelkezik hitelesített levélben történő értesítésről, akkor annak érdekében, hogy formálisan megfeleljen az alapító okirat követelményeinek, az értékes levél mellett el kell küldenie az átvételi elismervényt tartalmazó hitelesített levelet. Az ajánlott levél esetében a mellékletek jegyzéke nem készül. Ezt a szabályt a postai szolgáltatások nyújtására vonatkozó szabályok 10. pontja határozza meg, amelyeket az Oroszországi Távközlési és Tömeges Hírközlési Minisztérium 2014. július 31 -i 234. számú rendelete hagyott jóvá, valamint a regisztrált típusok és kategóriák listájában. a mellékletek listájával, tértivevénnyel, utánvéttel elfogadott postai küldemények (az FSUE Russian Post 2005. július 6 -án kelt 261. számú végzésével jóváhagyva).

Továbbá, tekintettel arra, hogy egy LLC -ben általában kevés résztvevő van, az értesítéseket futárral is el lehet küldeni. Ebben az esetben az értesítés másolatán meg kell szereznie a címzett átvételi jelét: aláírást a visszafejtéssel és az átvétel dátumát.

Az értesítések küldése előtt ellenőrizni kell a résztvevők listájának relevanciáját.

Lehetséges, hogy a lista utolsó frissítésének dátuma óta a résztvevők egy része megváltoztatta a címét, vagy maguk a résztvevők, de az erről szóló információkat még nem kapta meg a társadalom.

A relevanciát ellenőrizheti, ha felveszi a kapcsolatot a résztvevőkkel, különösen azokkal, akik nemrégiben tervezték, hogy üzletet kötnek részvényeik elidegenítésére. Friss kivonatot is szerezhet be a jogi személyek egységes állami nyilvántartásából.

Ellenkező esetben vitatható helyzet alakulhat ki, ha egy résztvevő megérkezik a megbeszélésre, amelyről az információ még nem szerepel a résztvevők listájában, vagy ha az LLC egyik résztvevője nem értesül a találkozóról. Az a résztvevő, aki nem volt jelen az ülésen, a bírósághoz fordulhat azzal a kéréssel, hogy nyilvánítsa érvénytelennek a határozatot.

Emlékeztetni kell arra, hogy ha a résztvevő nem ad tájékoztatást a saját adataival kapcsolatos változásról, a vállalat nem vállal felelősséget az ezzel kapcsolatban okozott veszteségekért ().

Helyzet: mit kell tartalmaznia a résztvevők következő közgyűléséről szóló értesítést

A közleménynek tartalmaznia kell:

• a találkozó időpontja (azt is javasoljuk, hogy adja meg a találkozóra érkezett résztvevők regisztrációjának kezdési és befejezési idejét);
• a találkozó helyét. Az értesítésben fel kell tüntetni a találkozó helyének pontos címét, egészen az irodáig, a csarnokig stb. Ezt a bírói gyakorlat is megerősíti ();
• ülés napirendje ().

Ezenkívül az értesítés emlékeztetheti a résztvevőket arra, hogy a regisztrációhoz útlevél vagy más személyazonosító okmány bemutatása szükséges, és a képviselő ülésén való részvételhez megfelelően végrehajtott meghatalmazás szükséges (a 37. cikk 2. pontja). Törvény az LLC -ről).

Az értesítéshez csatolni kell a napirendnek megfelelő információkat és anyagokat. Tehát, ha a tevékenységek éves eredményeinek jóváhagyásának kérdése napirenden van, csatolnia kell egy éves jelentést (és ha szükséges, az ellenőrzési bizottság (könyvvizsgáló) és a könyvvizsgáló következtetéseit is, az ellenőrzés eredményei alapján) a társaság éves jelentései és éves mérlege).

Helyzet: milyen esetekben, az LLC -résztvevők közgyűlése előtt szükséges elkészíteni az ellenőrző bizottság véleményét és a könyvvizsgálói jelentést

Ha a könyvvizsgáló bizottság felállítását (a könyvvizsgáló megválasztását) az alapszabály előírja vagy kötelező, a közgyűlés nem jogosult az éves beszámolók és mérlegek jóváhagyására az ellenőrző bizottság vagy a könyvvizsgáló következtetéseinek hiányában ( bekezdése, az LLC -ről szóló törvény).

A több mint 15 tagú társaságokban kötelező a társaság könyvvizsgáló bizottságának létrehozása (könyvvizsgáló megválasztása) (az LLC -törvény 32. cikkének 6. pontja).

Könyvvizsgáló bevonása kötelező, ha a törvény előírja.

A kötelező könyvvizsgálat eseteit a „Könyvvizsgálati tevékenység” című fejezet határozza meg.

Ezenkívül bizonyos esetekben az ellenőrzés lefolytatásának kötelezettségét más jogszabályok is előírják, beleértve:

• fejlesztőknek - a 2004. december 30 -i szövetségi törvény 214 -FZ "A lakóépületek és egyéb ingatlanok közös építésében való részvételről és egyes jogszabályok módosításáról" Orosz Föderáció»;
• a szerencsejátékok szervezői számára - a 2006. december 29 -i szövetségi törvény 244 -FZ "On kormányzati szabályozás szerencsejátékok szervezésére és lebonyolítására, valamint az Orosz Föderáció egyes jogalkotási aktusainak módosításaira vonatkozó tevékenységek ”;
• lottószervezők és lebonyolítók számára - a Lottóról.

Ha kérdés merül fel az igazgatótanács, az ellenőrző bizottság (könyvvizsgáló) megválasztásával kapcsolatban, akkor az értesítéshez csatolni kell az ezekre a tisztségekre pályázókra vonatkozó információkat. Ha felvetődik a charta módosításának kérdése, akkor a módosítások (kiegészítések) vagy a charta tervezetét új kiadásban csatoljuk. Ha jóváhagynia kell a vállalat belső dokumentumait, csatoljuk a projektjeiket.

Ebben az esetben a charta eltérő eljárást írhat elő a résztvevők anyagokkal való megismertetésére.

A fenti szabályok megsértése alapul szolgálhat a találkozó határozatának érvénytelenítéséhez (az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbíróságának 2011. május 27-i határozata, VAS-6214/11. Sz.; A Központi Kerület FAS június 30-i határozata) , 2009. az A62-5672 / 2008. Sz. Ügyben).

Helyzet: lehetséges -e a társaság tagjainak közgyűlését tartani a társaság székhelyén kívül

Igen, bizonyos feltételek mellett.

A törvény nem tiltja, hogy a társaság székhelyének számító településen (város, város, falu) belül ülést tartsanak, ha az alapító okirat nem rendelkezik az ülés megtartásának konkrét helyéről.

Ezen a településen kívül csak akkor lehet találkozót tartani, ha a résztvevőknek valódi lehetőségük van részt venni azon, és az ilyen részvétel nem lesz megterhelő számukra (például a hely elérhetetlensége, indokolatlan költségek és egyéb körülmények miatt) .

Ellenkező esetben az ülés határozata érvénytelenné válhat. Erre utal az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága Elnökségének 2011. február 22 -i 13456/10 számú határozatában.

Ha az alapokmány meghatározott helyet határoz meg az ülés megtartására, akkor az ülést azon a helyen kell megtartani.

Az eredeti napirend módosítása

A társaság bármely tagjának joga van javaslatot tenni további kérdések felvételére a társaság tagjai közgyűlésének napirendjére legalább 15 nappal az ülés időpontja előtt. Ezt a határidőt annak figyelembevételével határozzák meg, hogy miután a résztvevőktől javaslatokat kapott, az igazgatónak meg kell fontolnia azokat, döntenie kell azok napirendre vételéről, és további kérdésekről értesítenie kell a többi résztvevőt.

Így ha a résztvevő javaslatát a társaság legkésőbb az ülés időpontja előtt 15 nappal megkapta, akkor egy további kérdés is felvehető a napirendre. Ha a javaslat később érkezik, az igazgatónak joga lesz azt nem felvenni a napirendre.

A Charta rövidebb időszakot is előírhat a napirendre irányuló javaslatok benyújtására (az LLC -ről szóló törvény 36. cikkének 4. pontja).

Az igazgató napirendre veszi a résztvevő által javasolt kérdést, ha az a résztvevők közgyűlésének hatáskörébe tartozik, és megfelel a jogszabályoknak, miközben a kérdések megfogalmazásán nem változtathat.

Ha egy további kérdés megfelel a megállapított követelményeknek, de az igazgató nem vette fel a napirendre, a résztvevő bírósági eljárásban elismerheti az ilyen határozat jogellenességét, és kényszerítheti a társadalmat, hogy vegye fel a javasolt kérdést a résztvevők közgyűlésének napirendjére (Az Orosz Föderáció Legfelsőbb Bíróságának plénumának 1999. december 9 -i állásfoglalásának 21. pontja, az Orosz Föderáció Legfelsőbb Bírósága plénuma, 14. sz. „A szövetségi törvény alkalmazásának egyes kérdéseiről "A korlátolt felelősségű társaságokról" "; további 90/14 számú határozat).

Helyzet: hogy a résztvevőket értesíteni kell -e az eredeti napirend változásairól

Igen határozottan.

Az igazgató köteles legalább 10 nappal az ülés időpontja előtt bejelenteni a társaság minden tagját a napirenden történt változásokról ajánlott levélben (jobb esetben - átvételi elismervénnyel) a tagok listáján feltüntetett címre. a társaság (4. bekezdés, 2. pont, 36. cikk LLC törvény). Mivel a mellékletek jegyzéke nem ajánlott levelekhez készül, a szállítmány másolható egy bejelentett értékű levéllel, amely tartalmazza a melléklet leltárát és az átvételi elismervényt.

A Charta rövidebb időszakot is előírhat a résztvevőknek a napirend változásáról történő értesítésére (az LLC -ről szóló törvény 36. cikkének 4. pontja).

Az értesítésnek további napirendi pontokat kell tartalmaznia. Az értesítéshez csatolni kell a napirendnek megfelelő információkat és anyagokat.

A találkozó időpontját megelőző 30 napon belül a résztvevőknek eljuttatandó információknak és anyagoknak elérhetőnek kell lenniük a társaság minden tagja számára, hogy megismerjék a társaság igazgatójának helyét.

A résztvevők kérésére az igazgató átadja a dokumentumok másolatait; azok költségei a résztvevők számára nem haladhatják meg az előállításuk költségeit.

Abban az esetben, ha nem tartják be a résztvevők közgyűlésének összehívására vonatkozó fenti eljárást (a résztvevők értesítésének eljárása, az ülés napirendjének meghatározása és egyéb feltételek), az ilyen értekezlet jogilag minősített, ha a társaság minden tagja részt vesz benne (az LLC -törvény 36. cikkének 5. pontja).

Találkozó lebonyolítása

A társaság tagjainak közgyűlésének rendjét az LLC -ről szóló törvény határozza meg. Ezenkívül bizonyos követelményeket a társaság alapszabálya, a vállalat belső dokumentumai vagy maga a találkozó határozhat meg.

Figyelem:

Ez a szabály megállapítja a (3) albekezdést

Ennek betartásához a következőkre van szüksége:

• forduljon közjegyzőhöz ill
• használjon más megerősítési módszert.

Közjegyzői megerősítés

A társadalomnak szüksége van:

• cég alapító okirata;
• );

Ilyen listát a 3. részben az Orosz Föderáció Legfelsőbb Tanácsának 1993. február 11-i határozata ad a vállalati megállapodás 4462-1 számú határozata).

):

A megerősítés egyéb módjai

alatti. 3. o. 3. cikk Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 67.1.

• az oklevélben ill
• a résztvevők közgyűlésének egyhangúlag elfogadott határozatában. A nyugat -szibériai körzet választottbírósága tehát a charta módosításainak regisztrálásával kapcsolatos viták egyikének mérlegelésekor a következőket jelezte: „mivel a megerősítés más módját választották az LLC minden résztvevője ... egyhangúlag , a jegyzőkönyv közjegyzői hitelesítését ... a társaság minden résztvevője aláírta, a szóban forgó ügyben nem volt szükség ”(2015. szeptember 28-i F04-23439 / 2015. sz. határozat az A27-2907 / 2015. sz. ).

Példák a törvényi rendelkezésekre

A találkozó formája. A résztvevők következő ülését általában személyesen tartják, vagyis minden résztvevő összehívásával, a napirenden szereplő kérdések közös megbeszélésével és szavazással. De a törvény lehetővé teszi, hogy távollétében (szavazás útján) végezzék el, az LLC -ről szóló törvény követelményeinek megfelelően.

Ugyanakkor az ülést, amelyen a társaság éves tevékenységének eredményeit jóváhagyják, csak személyesen lehet megtartani (az LLC -törvény 38. cikkének 1. pontja).

A társaság megérkezett tagjainak regisztrálása. A regisztrációt általában az igazgató vagy az általa kijelölt személy végzi. A regisztrációt az ülés megnyitása előtt kell elvégezni. Valójában ez egy írásbeli feljegyzéshez kötődik egy adott résztvevő érkezéséről, miután ellenőrizte hitelesítő adatait.

Helyzet: hogyan nevezzünk ki egy személyt, aki regisztrálja a következő közgyűlésre érkezett résztvevőket

Az igazgató azon döntését, hogy utasítson egy meghatározott személyt az ülésre érkezett résztvevők nyilvántartásba vételére, legmegfelelőbb végzéssel vagy végzéssel formázni (az igazgató döntésének más formáját az alapító okirat vagy a társaság belső dokumentuma határozhatja meg, példa, munkaköri leírás Főigazgató).

Ezt követően, ha vita merül fel bizonyos résztvevők értekezletén való részvétellel kapcsolatban, a regisztrációs lista megerősíti, hogy a résztvevő jelen volt az értekezleten, és a végzés megerősíti, hogy a résztvevő regisztrációját nem véletlenül hajtották végre, hanem felhatalmazott személy. Ez a személy tanúként is bírósághoz idézhető.

A megoldás szövege a következő lehet:

"Rendelek:

1. A "Romashka" LLC ügyvédje, Natalya Ivanovna Lyutinova regisztrálja a résztvevőket, akik megérkeztek az LLC "Romashka" résztvevőinek 2012. február 15 -re tervezett rendkívüli közgyűlésére.

Regisztrációkor ellenőrizze a megérkezett személyek jogkörét, és rögzítse velük kapcsolatos információkat a regisztrációs lapon, amelynek formáját ez a végzés hagyja jóvá.

Az ülés helye: Moszkva, st. Építők, 25, iroda 12.

A regisztráció időtartama: 11: 30-12: 00.

A találkozó kezdési időpontja: 12:00.

2. A regisztrációs lap formanyomtatványának jóváhagyása a megrendelés 1. számú melléklete szerint.

A rendelés melléklete:

Regisztrációs lap "

A megérkezett résztvevők regisztrálásakor a regisztrációs lapot kell használni.

Az ilyen lap formáját nem hagyták jóvá, de általában az ülés dátumát, idejét és helyét, a regisztráció kezdetének és végének idejét, teljes nevét jelzi. vagy a megérkezett résztvevők neve, a résztvevők (képviselők) útlevél adatai. Ha az ülésen nem maga a résztvevő vett részt, hanem képviselője, akkor jobb, ha a meghatalmazás részleteit rögzíti a lapon. A megfelelő mezőbe minden résztvevő (képviselő) személyes aláírást tesz.

A kitöltött regisztrációs lap a társaság résztvevőinek közgyűlési jegyzőkönyvének melléklete lesz.

A nem regisztrált résztvevők nem szavazhatnak (az LLC-törvény 37. cikkének 2. pontja).

Az LLC tagjainak joguk van részt venni a találkozón személyesen és képviselők útján.

A résztvevő képviselőjének be kell mutatnia a megfelelő jogosultságát igazoló dokumentumot. A résztvevő képviselőjének kiállított meghatalmazásnak tartalmaznia kell a képviselt és a képviselőre vonatkozó információkat (név vagy cím, lakóhely vagy hely, útlevél adatai), igazolnia kell a szervezet vezetőjének aláírásával és pecsétjével vagy közjegyző által hitelesített (az LLC -ről szóló törvény 37. cikkének 2. pontja).

Egy LLC résztvevőnek: jobb, ha a meghatalmazásban szereplő képviselő jogosultságait a lehető legrészletesebben írja elő. Ellenkező esetben előfordulhat, hogy nem szavazhat, vagy a képviselő túllép azon hatáskörén, amelyet a résztvevő át akart adni neki.

A találkozóra érkezett résztvevőket regisztráló személynek: a törvény előírja, hogy a társaság résztvevőinek képviselői kötelesek bemutatni a megfelelő hatáskörüket igazoló dokumentumokat (az LLC -törvény 37. cikkének 2. pontja). E tekintetben a résztvevőket regisztráló személy teljes joggal követelheti meg a képviselőktől az ilyen dokumentumok benyújtását.

Szükséges alaposan ellenőrizni a meghatalmazásban megadott információkat, beleértve:

• a megbízóról és a meghatalmazottról szóló információk (ideértve a meghatalmazásban meghatározott adatok megfelelőségét a meghatalmazott személy útlevél adataival);
• az az időszak, amelyre a meghatalmazást kiadták (ha nincs megadva, akkor a meghatalmazás egy évig érvényes (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 186. cikkének 1. pontja));
• teljes jogkör (a meghatalmazásnak rendelkeznie kell az ülésen való részvételre és a napirendi pontok szavazására, valamint az elnök megválasztására vonatkozó hatáskörök átruházásáról. Általános megfogalmazású meghatalmazás (a minden testület és szervezet résztvevője) nem alkalmas).

A meghatalmazást vagy annak hiteles másolatát meg kell őrizni.

Ha egy résztvevő jogi személy, annak vezetőjeként jár el, akkor meg kell erősítenie hatáskörét (a kinevezéséről szóló jegyzőkönyv vagy határozat hiteles másolata (kivonat belőle) vagy kivonat a jogi személyek egységes állami nyilvántartásából). A legjobb, ha előre emlékezteti a találkozó résztvevőit, hogy elkerülje a konfliktust ezzel a követelménysel kapcsolatban.

A képviselő jogosultságát igazoló dokumentumokat meg kell őrizni.

Ezenkívül maga a vállalat is előzetesen rendelhet kivonatokat a jogi személyek egységes állami nyilvántartásából résztvevői - jogi személyek számára. Ebben az esetben a társadalom tudni fogja a legfrissebb információkat az ilyen szervezetek vezetőiről.

Emlékeztetni kell arra, hogy egy ilyen kivonat kézhezvétele után a részt vevő vállalat vezetőjét újraválaszthatják. Ebben az esetben hatáskörét a jegyzőkönyv vagy a kinevezéséről szóló határozat (annak kivonata) megerősíti, mivel a jogi személyek egységes állami nyilvántartásában még nem lehet változtatni.

Az átruházás útján kiadott meghatalmazást közokiratba kell foglalni (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 187. cikkének 3. pontja).

Ha a meghatalmazás hibákat vagy pontatlanságokat tartalmaz, és nem adja meg a meghatalmazottnak a résztvevő képviseleti jogát az ülésen, az ilyen képviselő nem jogosult szavazni.

A képviselő jogosultságának elismerésének megtagadása és az ülésre való belépés nem formalizálható, a törvény nem ír elő ilyen követelményt. A Társaság nem felelős azért, hogy a találkozóról megfelelően értesített résztvevő nem gondoskodott a meghatalmazott képviselő részvételéről.

Mindazonáltal, ha az elutasítás indokolt és jogos, akkor ezt célszerű az ülés jegyzőkönyvében tükrözni: abban a részben, ahol az ülésen részt vevő személyek és a határozatképesség meg van jelölve, jelezheti, hogy személyeknek nem volt szabad részt vegyenek az értekezleten a nem megfelelő papírmunka miatt, megerősítve, hogy jogosultak a résztvevők nevében eljárni.

Az ülésre való belépés megtagadásának eljárását a társaság belső dokumentumban rögzítheti, például az Art.

Az ülés megnyitása. Az ülést az ülésről szóló értesítésben meghatározott időpontban kell megnyitni.

Ha a társaság minden tagját a kijelölt idő előtt regisztrálják, akkor az ülést korábban is meg lehet nyitni (az LLC -ről szóló törvény 37. cikkének 3. pontja).

Az ülést a főigazgató vagy az igazgatótanács elnöke nyitja meg (az LLC -törvény 37. cikkének 4. pontja). Ha az ülést az igazgatóság (felügyelőbizottság) hívja össze, akkor az igazgatótanács elnöke nyitja meg.

Helyzet: hogyan lehet kinevezni a résztvevők értekezletének elnökét

A résztvevők közül kell kiválasztani.

Az ülést megnyitó személy a társaság tagjai közül választja meg az elnököt.

Ebben a kérdésben a résztvevők többségi szavazással hozzák meg a döntést A végösszeg az ülésen szavazásra jogosult résztvevők szavazatai. Minden ülés résztvevője egy szavazattal rendelkezik.

A Charta eltérő eljárást írhat elő az elnök megválasztására (az LLC -ről szóló törvény 37. cikkének 5. pontja).

Az ülés jegyzőkönyvének vezetése. A jegyzőkönyv vezetését a társaság végrehajtó szerve szervezi (az LLC -ről szóló törvény 37. cikkének 6. pontja). Ez lehet a főigazgató vagy az igazgatóság, attól függően, hogy kinek a hatáskörébe tartozik a charta. Egy másik személy, például az ülés titkára, közvetlenül vezetheti a jegyzőkönyvet, ha ilyen feladatokat rábíznak (a főigazgató vagy a testület utasítására).

Helyzet: hogyan formalizálják a közgyűlés titkárának hatáskörét

A törvény nem határozza meg pontosan, hogyan kell ezt megtenni, ezért az alábbi módszerek egyikét használhatja:

• vezesse be a "Társaság vállalati titkárának" pozícióját a személyzeti táblázatba, és vegyen fel hozzá alkalmazottat;
• a titkárt a főigazgató rendelésére nevezheti ki;
• a titkárt az ülés megnyitóján lehet megválasztani.

A "Részvénytársaság vállalati titkára" pozíciót az Oroszországi Egészségügyi és Társadalmi Fejlesztési Minisztérium 2007. szeptember 17-i 605. számú végzésével vezették be a vezetők, szakemberek és egyéb alkalmazottak pozícióinak képesítési címtárába. a menedzserek, szakemberek és egyéb alkalmazottak pozícióinak képesítési katalógusa ". Meghatározza a vállalati titkár munkaköri leírását, szükséges képzését és képesítését.

A találkozón a titkár megválasztása azonban nagyobb jelentőségű lesz a többi lehetőséghez képest, mivel ebben az esetben a résztvevők közvetlenül kifejezik akaratukat, és a jegyzőkönyv vezetését és aláírását egy konkrét személyre bízzák.

A döntéseket egyhangúlag vagy többségi szavazással hozzák meg. Ebben az esetben a szavazatok többségét a társaság résztvevőinek összes szavazatából számítják ki, és nem csak azoknak a résztvevőknek a szavazataiból, akik jelen vannak az ülésen (). Így, ha a szavazatok egyszerű szavazattöbbségével (50% és egy szavazat) rendelkező résztvevők nem vesznek részt az ülésen, akkor lehetetlen dönteni bármely kérdésben.

Az ülés napirenden nem szereplő kérdésekben hozott határozata (kivéve azt az esetet, amikor az ülésen minden résztvevő jelen volt), vagy a döntéshozatalhoz szükséges résztvevők többségi szavazatának hiánya nélkül érvénytelen. az ilyen döntés bíróság előtti fellebbezése (az LLC -törvény 6. cikkelyének 43. cikke).

Egyhangúlag hozott döntések. A résztvevők egyhangúlag hoznak döntéseket a társaság átszervezésének vagy felszámolásának kérdésében, valamint az LLC -ben előírt esetekben.

Abban a kérdésben, hogy lehetséges -e a chartában kibővíteni azon kérdések listáját, amelyekről a résztvevőknek egyhangú döntést kell hozniuk, a joggyakorlat eltér.

Minősített többségi döntések. A társaság alapító okiratának megváltoztatásának kérdésében, beleértve a társaság alaptőkéjének méretének megváltoztatását, a résztvevőknek meg kell szerezniük a társaság résztvevőinek összes szavazatának legalább 2/3 -át. vállalat. Az alapszabály előírhatja, hogy ebben a kérdésben döntéshozatalhoz nagyobb számú szavazat szükséges.

Ezenkívül a résztvevők minősített többséggel döntenek az LLC törvényben előírt kérdésekben. .

További kérdésekről, amelyeket minősített többséggel kell eldönteni, az alapszabály rendelkezhet.

Egyszerű többségi döntések. A résztvevők egyszerű többséggel döntenek minden más kérdésben. Ugyanakkor a Charta előírhatja, hogy bizonyos kérdésekben a döntések meghozatalához nagyobb számú szavazatra van szükség (ehhez a törvény szerint a szavazatok egyszerű többsége elegendő).

A társaság résztvevőinek szükséges szavazattöbbsége nélkül hozott döntések érvénytelenek, függetlenül attól, hogy bíróságon fellebbeztek -e (az LLC -törvény 43. cikkének 6. pontja). Ezt megerősíti a bírói gyakorlat (a 90/14. Sz. Határozat 24. pontja; a Moszkvai Kerület Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálatának 2011. június 30-i határozata, KG-A41 / 4489-11. Sz., Az A41-10523 / 09. Sz. ).

A résztvevők nyílt szavazással hoznak döntéseket, vagyis a résztvevők választása nem rejtőzik, láthatják, hogyan szavaznak a többi résztvevő. Ebben az esetben a Charta eltérő szavazási eljárást írhat elő, például szavazással. A törvény nem kötelezi a résztvevőket szavazólapokkal történő szavazásra, de vita esetén ez teljesen kizárja annak lehetőségét, hogy a résztvevő arra hivatkozzon, hogy más módon szavazott, vagy egyáltalán nem vett részt az ülésen .

Helyzet: ha a társaság nem hozott létre számlálóbizottságot, akkor ki láthatja el feladatait

A szavazatszámláló bizottság feladatait az ülés elnöke, titkára vagy más erre felhatalmazott személy láthatja el.

Ez a kérdés a résztvevők közgyűléséről szóló rendeletben rendezhető.

Ha ezt a társaság belső dokumentuma nem szabályozza, akkor a főigazgató utasítására vagy a résztvevők közgyűlésének határozatával egy adott személy felhatalmazást kaphat.

Összesített szavazás. Az igazgatótanács (felügyelőbizottság) tagjainak, a testületi végrehajtó testület (igazgatótanács) tagjainak és (vagy) az ellenőrző bizottság tagjainak megválasztásával kapcsolatos kérdésekben halmozott szavazást lehet tartani. Az ilyen szavazási eljárást rögzíteni kell az alapszabályban (az LLC -ről szóló törvény 37. cikkének 9. pontja).

Helyzet: hogyan kell lebonyolítani az összesített szavazást

2. Minden résztvevő, saját belátása szerint, az általa választott jelölteknek megadja a birtokában lévő szavazatokat. Ugyanakkor vagy megadhatja az összes szavazatot egy jelöltre, vagy eloszthatja több jelölt között.

3. A legtöbb szavazatot kapott jelölteket az adott tisztségre megválasztottnak kell tekinteni.

Ha a résztvevők közgyűlésének döntését megtámadják, a bíróság minden körülményt figyelembe véve helybenhagyhatja a megtámadott határozatot, ha a kérelmet benyújtó résztvevő szavazása nem tudta befolyásolni a szavazás eredményét, az elkövetett jogsértés nem anyag és a döntés nem vonta maga után veszteséget a követelés benyújtó társaság résztvevőjére (az LLC törvény 43. cikkének 2. pontja; a 90/14 rendelet 22. pontjának 4. bekezdése). A bíróság a jogsértés lényegességét saját belátása szerint határozza meg.

Szergej Karulin, A JSC "Register" főtanácsosa, Vladislav Dobrovolsky, a jogtudományok kandidátusa, a "Jog algoritmusai" gyakorlati joggyakorlat tanfolyamának szerzője (www.dobrovolskii.com), 2001-2005. - A moszkvai választottbíróság bírája

Az LLC -résztvevők közgyűlésének határozatának kiadása

A résztvevők közgyűlése határozatának kialakítására és tartalmára vonatkozó követelmények elmulasztása, más körülményekkel együtt, gyakran az ülés döntésének visszavonásának alapjává válik. A cég ügyvédjének gondoskodnia kell arról, hogy vállalati konfliktus esetén a meghozott döntés ne legyen érvénytelen.

Figyelem: 2014. szeptember 1 -jétől közjegyzői vagy egyéb elfogadható módon meg kell erősíteni azt a tényt, hogy a résztvevők közgyűlése határozatot hozott, és az egyidejűleg jelenlévő résztvevők összetételét.

Ezt a szabályt az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 67.1. Cikke (3) bekezdésének 3. albekezdése határozza meg.

Ennek betartásához a következőkre van szüksége:

• forduljon közjegyzőhöz ill

Ha ezt nem teszik meg, akkor az ülés döntését semmisnek kell tekinteni (az Orosz Föderáció Legfelsőbb Bíróságának plénumának 2015. június 23 -i, 25. sz. „A kérelemről” állásfoglalásának 3. bekezdésének 107. pontja) a bíróságok az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve első része I. szakaszának egyes rendelkezéseit ").

A megerősítési szabály azonban nem vonatkozik azokra az esetekre, amikor a döntést meghozzák:

• résztvevők közgyűlése távollévő szavazással, ill
• a társaság egyetlen tagja.

Közjegyzői megerősítés

A társadalomnak szüksége van:

• hívjon meg közjegyzőt arra a helyre, ahol az ülésre kerül sor, vagy
• állapodjon meg egy közjegyzővel, hogy az ülést közvetlenül a helyén tartja (például közjegyzői irodában).

Ebben az esetben a jegyzőnek be kell nyújtania a következő dokumentumokat:

• cég alapító okirata;
• a társaság belső dokumentuma, amely megállapítja az ülés megtartásának eljárását (például a résztvevők közgyűléséről szóló rendelet);
• határozat az ülés megtartásáról és a napirend jóváhagyásáról;
• dokumentum, amely megerősíti a kérelmezőnek az ülés megszervezésére vonatkozó jogkörét (ha azok nem következnek más benyújtott dokumentumokból).

Az ilyen listát az Orosz Föderáció Jegyzőkönyvre vonatkozó jogszabályainak alapjai 103.10. Cikkének 3. része tartalmazza, amelyet az Orosz Föderáció Legfelsőbb Tanácsának 1993. február 11-i 4462-1. Sz. mint a közjegyzők jogalkotásának alapjai). Igaz, ez a lista még egy pontot tartalmaz - "egyéb dokumentumokat, amelyek szükségesek a jogi személy irányító testületének hatáskörének és az értekezlet vagy értekezlet határozatképességének meghatározásához". Ezért lehetséges, hogy a közjegyző további dokumentumokat (például a vállalati megállapodás meglétére vonatkozó információkat) igényel.

A közgyűlés eredményei alapján a közjegyző tanúsítványt állít ki (a közjegyzőkre vonatkozó jogszabályok alapjai 103.10. Cikk 1. része):

• a közgyűlés döntésének tényének igazolásáról;
• a jelenlévő résztvevők összetételéről.

A megerősítés egyéb módjai

A törvény megengedi, hogy ne tegyen eleget a közjegyzői hitelesítés követelményének, ha a résztvevők a megerősítés más módjáról rendelkeztek (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 3. albekezdésének 3. pontja, 67.1. Cikke):

• az oklevélben ill
• a résztvevők közgyűlésének egyhangúlag elfogadott határozatában.

Egy másik megerősítési módszer azt jelenti:

• a jegyzőkönyv aláírása a társaság minden tagjának vagy egyes tagjainak;
• olyan technikai eszközök használata, amelyek lehetővé teszik a döntés tényének megbízható megállapítását (hang-, videófelvétel stb.);
• egyéb módszerek, amelyek nem mondanak ellent a törvénynek (miközben a törvény nem állapít meg korlátozásokat).

Így a résztvevők eldönthetik, hogyan erősítik meg a döntést és a résztvevők összetételét. Valójában a következő lehetőségek állnak rendelkezésre:

• döntést hoz az alapító okirat módosításáról, rögzítve benne a legkényelmesebb megerősítési eljárást (például a jegyzőkönyv hitelesítése az ülés elnökének és titkárának aláírásával, akik a társaság tagjai);
• döntéseket hoz a megerősítés módjáról minden alkalommal, amikor közgyűlést tartanak. Ez a módszer akkor alkalmazható, ha a résztvevők mindig teljes erővel jönnek össze;
• lépjen kapcsolatba a jegyzővel, hogy megerősítse a döntés elfogadását a résztvevők értekezletein és a résztvevők összetételét.

Formailag egy másik lehetőség is megfelel a törvény követelményeinek: ülést tarthat, amelyen a társaság minden tagja jelen lesz, és azon egyhangúlag dönthet a megerősítés módjáról (az alapszabály módosítása nélkül). Ebben az esetben a későbbi megbeszélésekre már nem lesz szükség a résztvevők 100% -os részvételére, a döntésekben egyszerűen lehet hivatkozni erre a jegyzőkönyvre, és csatolni annak másolatát.

A bíróság azonban másként is értelmezheti a törvényt - a megerősítés módjáról a megerősítendő határozatban kell rendelkezni. A viták elkerülése érdekében jobb, ha nem alkalmazzák ezt a módszert, amíg ki nem alakul a bírósági gyakorlat ebben a kérdésben.

Általában a közjegyző bevonásának követelménye a határozatok meghamisítása ellen irányul. Jelenléte megnehezíti a hamisítást. Amikor a jegyzőkönyvet a közjegyző pecsétjével helyettesíti, elegendő csak azt a tényt bizonyítani, hogy a közjegyzői aktus nem szerepel a közjegyzői nyilvántartásban.

Azokra a társadalmakra, amelyekben egyetlen résztvevő hoz döntéseket, nem vonatkoznak ezek a követelmények, mivel ezek csak az értekezletekre vonatkoznak.

Példák a törvényi rendelkezésekre

Megerősítés minden résztvevő aláírásával

4.2. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 67.1. Cikkének (3) bekezdésével összhangban a Társaság tagjainak közgyűlése által elfogadott határozatot és a Társaság azon tagjainak összetételét, akik jelen voltak az elfogadáskor, megerősíti a jegyzőkönyvet az ülésen jelenlévő valamennyi résztvevő aláírta.

Megerősítés az egyes résztvevők aláírásával

4.2. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 67.1. Cikkének (3) bekezdésével összhangban a Társaság tagjainak közgyűlése által elfogadott határozatot és a Társaság azon tagjainak összetételét, akik jelen voltak az elfogadáskor, megerősíti a jegyzőkönyv aláírása az ülés elnökének és titkárának, akiknek a társaság tagjainak kell lenniük.

Megerősítés technikai eszközökkel

4.2. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 67.1. Cikkének 3. pontjával összhangban a Társaság tagjainak közgyűlése által elfogadott határozatot és a Társaság azon tagjainak összetételét, akik jelen voltak annak elfogadásakor, megerősíti a találkozó során készített videofelvétel. A protokollhoz videofelvételt tartalmazó CD is tartozik.

Megerősítés más módon (személyek aláírása)

4.2. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 67.1. Cikkének 3. pontjával összhangban a Társaság tagjainak közgyűlése által elfogadott határozatot és a Társaság azon tagjainak összetételét, akik jelen voltak az elfogadáskor, megerősíti a jegyzőkönyv aláírása az ülés elnöke és titkára által. az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 181.2. cikke.

Tehát az LLC résztvevőinek személyesen tartott közgyűlésének jegyzőkönyvében a következő információkat kell tartalmaznia:

• az ülés dátuma, ideje és helye;
• információ az ülésen részt vevő személyekről;
• információk azokról a személyekről, akik az ülés határozata ellen szavaztak, és akik a jegyzőkönyvben rögzítést követeltek erről.

Az LLC résztvevőinek távollétében tartott közgyűlésének jegyzőkönyvében a következő információkat kell tartalmaznia:

• a civil társadalom tagjainak szavazással kapcsolatos információkat tartalmazó dokumentumok elfogadásának dátuma;
• információ a szavazásban részt vevő személyekről;
• az egyes napirendi pontok szavazásának eredményei;
• információk a szavazatszámlálást végző személyekről;
• információ a jegyzőkönyvet aláíró személyekről.

Ezenkívül a törvény tartalmaz bizonyos iránymutatásokat az egyedi esetekre, különösen arra a döntésre vonatkozóan, amellyel a résztvevők jóváhagynak egy jelentős ügyletet vagy egy érdekelt fél tranzakcióját.

A megadott kötelező adatokon kívül más információk is szerepelhetnek a protokollban.

A részvényesek közgyűlési jegyzőkönyvének végrehajtására vonatkozó követelményeket az 1995. december 26-i 208-FZ "A részvénytársaságokról" című szövetségi törvény (a továbbiakban: részvénytársaságokról szóló törvény) és

a találkozó időpontja;

az ülés címe;

ülés napirendje;

az ülésen való részvételre jogosult személyek regisztrációjának kezdési és befejezési ideje;

az ülés nyitvatartási és zárási ideje;

a közgyűlésen való részvételre jogosult személyek szavazatainak száma az ülés napirendi pontjaiban;

az ülésen részt vevő személyek szavazatainak száma az ülés napirendi pontjaiban, jelezve, hogy az egyes napirendi pontok határozatképesek -e;

az egyes szavazási lehetőségekre leadott szavazatok száma („mellette”, „ellen” és „tartózkodott”) azon ülés napirendi pontjain, amelyeken határozatképes volt;

döntések megfogalmazása, az ülés elfogadta az ülés minden napirendi pontjában;

a beszédek főbb rendelkezései és a felszólalók nevei az ülés napirendjén szereplő minden kérdésben;

az ülés elnöke és titkára;

a szavazatokat számláló személy;

a jegyzőkönyv elkészítésének dátuma.

Helyzet: milyen következményekkel jár, ha az LLC résztvevőinek közgyűléséről készült jegyzőkönyvet szabad formában, a részvénytársaságokra vonatkozó követelmények betartása nélkül állítják össze

Az ülés határozata érvénytelen lehet (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 181.4. Cikke 1. pontjának 4. alpontja).

Így ha a társaság minden tagja egyhangúlag döntött, és a jövőben nem változtat álláspontján, a döntés szabad formában történő dokumentálása nem von maga után negatív következményeket.).

Így a társaságnak bizonyítania kell, hogy az elégedetlen résztvevő részt vesz a közgyűlésen, határozatképes, meg kell erősítenie a napirendet vagy a szavazási eredményeket. Ez sokkal könnyebb lesz, ha az ülés jegyzőkönyvét megfelelően összeállították. Ezenkívül a vállalat pozícióját megerősíti egy dokumentum, amely megerősíti a résztvevő regisztrálását (például regisztrációs lap).

Gyakorlati példa. A bíróság nem volt hajlandó érvényteleníteni az ülés határozatait, amelyeket a felperesek távollétében fogadtak el, mivel dokumentálták, hogy a felperesek megérkeztek az ülésre, de ezt indokolatlanul elhagyták.

B. állampolgár (a társaság tagja) pert indított az LLC "L." cég ellen. és M. polgár a társaság résztvevőinek 2009. augusztus 30 -i jegyzőkönyvvel készített közgyűlési határozatának érvénytelenítéséről.

A bíróság megállapította, hogy a megbeszélt időpontra a társaság minden tagja megjelent az ülésen. Ezt rögzítették a regisztrációs lapon (ha a regisztrációs lap nincs kiállítva, akkor ezeket az adatokat fel lehet tüntetni a jegyzőkönyvben). Így határozatképes volt.

A társaság tagjai, Ts. Polgár és B. polgár képviselői, miután megérkeztek az ülésre, nem voltak hajlandók részt venni az ülésen, és elhagyták az ülés helyét. A napirendi pontokról ezek nélkül is szavaztak.

Ezt követően B. állampolgár, akinek képviselői elhagyták az ülést, a bírósághoz fordult azzal a kéréssel, hogy az ülés határozatát érvénytelenítse, mivel azt képviselői és polgára, Ts. Részvétele nélkül fogadták el, ami azt jelenti, hogy határozatképes, és megsérti a hatályos jogszabályokat.

Az első, fellebbviteli és kasszációs bíróságok azonban a résztvevők közgyűlésének jegyzőkönyve és a regisztrációs lap alapján megtagadták a követelések kielégítését, jelezve, hogy a társaság minden résztvevője megérkezett az ülésre. Az a tény, hogy Ts. Állampolgár és B. állampolgár képviselői elegendő indoklás nélkül elhagyták az ülést, nem jelenti azt, hogy nem lehetett döntést hozni (a Volgo-Vjatka kerület FAS 2010. június 4-i határozata az A29. Az 10289 /2009. Sz., Az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága 2010. szeptember 30-i VAS-10372 /10. Sz. Határozata megtagadta az ügy átadását az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága Elnökségéhez felülvizsgálat céljából. ).

Gyakorlati példa. A résztvevő késői érkezése az ülés kezdetére nem fosztja meg szavazati jogától azokban a napirendi pontokban, amelyekről még nem született döntés. Az ilyen résztvevő szavazatai alapján hozott döntések nem érvénytelenek

A B-c állampolgár pert indított az "A." LLC, az N. és a g állampolgár ellen, hogy érvénytelenítse a társaság résztvevőinek 2009. február 12-i rendkívüli közgyűlési határozatát.

Amint azt a bíróság megállapította, a kijelölt időpontra a társaság nem minden tagja jelent meg az ülésen, B állampolgár késett, és a napirend első két kérdésében nélküle hoztak döntéseket. Az ülésre érkezéskor részt vett a harmadik és az azt követő napirendi pontok szavazásán, az erről szóló adatokat a jegyzőkönyv tartalmazza.

Egy idő után az ülés után BC állampolgár úgy döntött, hogy a közgyűlésen a napirend harmadik kérdésében hozott döntést bíróság előtt megtámadja. Bc állampolgár azzal érvelt, hogy B állampolgár nem jogosult szavazni a napirend harmadik kérdésében, mivel késett a regisztrációról, amelyet az ülés előtt tartottak, és a többi résztvevőnek nem volt elegendő szavazata ahhoz, hogy döntést hozzon a harmadik napirendről probléma.

Az első, fellebbviteli és kasszációs bíróságok azonban a közgyűlés jegyzőkönyve alapján elutasították őt, jelezve, hogy Bn polgárnak joga van részt venni az ülésen és szavazni a harmadik kérdés eldöntésekor. Így a megtámadott határozatot a hatályos jogszabályoknak megfelelően, azaz a szavazási határozatképességre vonatkozó szabályoknak megfelelően hozták meg (az Északnyugati Kerületi Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálat 2010. március 4-i állásfoglalása az 1. sz. A56-24028 / 2009).

Gyakorlati példa. Mivel a felperes részt vett az ülésen, és a megtámadott határozat „mellett” szavazott, nincs joga megtámadni azt

B. állampolgár pert indított a város polgára, az LLC "I.", Oroszország 15. számú MIFNS ellen Szentpétervár ellen, hogy érvénytelenítse a 2007. május 3 -i, az alaptőke részvényeinek vételi és eladási szerződését. vállalat; a társaság résztvevőinek közgyűlésének 2007. május 4 -i jegyzőkönyvvel elkészített határozatának érvénytelenítéséről; a társaság alapító okiratának 2007. május 4 -i jegyzőkönyvvel jóváhagyott 3. számú módosításának érvénytelenítéséről; a tájékoztatás módosításáról szóló, a jogi személyek egységes állami nyilvántartásában szereplő érvénytelen bejegyzésekről jogalany módosításaihoz kapcsolódó jogi személyek egységes állami nyilvántartásában alkotó dokumentumok.

A résztvevők 2007. május 3 -án tartott rendkívüli közgyűlésén a résztvevők (B. állampolgár, B. állampolgár és az "O.Kh." LLC.) Úgy döntöttek, hogy részvényeiket eladják a város polgárainak, akiket szintén meghívtak a találkozóra. Ugyanakkor a társaság résztvevője, B. polgár megtartotta részesedésének egy részét a társaság alaptőkéjének 10 százalékában. Így a társaságba új tag, várospolgár került, részesedése az alaptőke 90 százaléka, a korábbi tag, B. polgár pedig megmaradt, részesedése az alaptőke 10 százaléka. A döntést egyhangúlag hozták meg, a szavazás eredményét a jegyzőkönyv tükrözi.

A társaság résztvevői, a város polgára és B. polgára. 2007. május 4 -én ülést tartott, és döntést hozott az alapító okiratok és a jogi személyek egységes állami nyilvántartásának módosításáról. A döntést egyhangúlag hozták meg, a szavazás eredményét a jegyzőkönyv tükrözi.

B. állampolgár egy idő után úgy döntött, hogy bíróság előtt megtámadja a részvények eladásáról szóló korábbi döntéseket és az alapító okiratok megfelelő módosításainak bevezetését.

A bíróság nem volt hajlandó eleget tenni követeléseinek.

A résztvevők közgyűléseinek jegyzőkönyve alapján a bíróság arra a következtetésre jutott, hogy a felperes az általa megtámadott határozatok elfogadása mellett „szavazott”, ezért nincs joga az ilyen határozatok bíróság előtti megtámadására az (1) bekezdés értelmében. Az LLC -törvény 43. cikke (Az LLC -törvény 43. cikke nem jogosult arra, hogy megtámadja a társaság résztvevőinek közgyűlésének döntését, mivel részt vett a 2010. május 24 -i ülésen tartott szavazáson, és nem szavazott a megtámadott határozat ellen (a FAS Volgo-Vyatka kerület 2011. április 29-i határozata az A82-6384 / 2010. sz. ügyben).

A protokoll tartalmára vonatkozó követelményeknek való megfelelés különösen fontos a nagy létszámú LLC -k számára.

Minél több résztvevő van a társadalomban, annál nehezebb lesz közös megoldást találniuk, amely mindenkinek megfelel. A döntés megtámadásának kockázata ebben az esetben jelentősen megnő.

Protokoll aláírás

Az ülés jegyzőkönyvét az elnök és a titkár írja alá (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 181. cikke, 2. cikkének 3. pontja). Ebben az esetben azonban fennáll annak a veszélye, hogy a vállalat nem tudja dokumentálni egy adott résztvevő találkozóján való részvétel tényét, ha a találkozó után egy idő után úgy dönt, hogy bíróság előtt megtámadja a döntést, és kijelenti, hogy nem vett részt az ülésen, vagy nem szavazott az elfogadott határozat ellen.megoldások.

A döntés megtámadásának kockázatának csökkentése érdekében lehetőség van a közgyűlés jegyzőkönyvében szereplő összes résztvevő aláírásának összegyűjtésére, bár a törvény erre nem kötelez. Figyelembe kell venni, hogy az ülés jegyzőkönyve nem készülhet közvetlenül az ülés után, ráadásul a résztvevő megtagadhatja annak aláírását.

A szavazólapok használata még hatékonyabb lehet. Ez teljesen kizárja annak lehetőségét, hogy a résztvevő arra hivatkozzon, hogy más módon szavazott, vagy egyáltalán nem vett részt az ülésen. A szavazással történő kötelező szavazási eljárást a Résztvevők Közgyűléséről szóló Szabályzatban lehet előírni.

Figyelem: a bizonyítási teher, hogy a résztvevő jelen volt a találkozón, a közösséget terheli.

Az LLC résztvevőinek egyik leggyakoribb érve, aki meg akarja támadni a közgyűlés döntését, a határozatképesség hiányára való hivatkozás. A határozatképtelenség oka pedig különösen az lehet, hogy a döntést vitató résztvevő nem volt jelen az ülésen. Ha a résztvevő ilyen érvet hoz fel, akkor nem köteles bizonyítani, hogy valóban nem volt jelen az ülésen. A bíróságok arra a következtetésre jutnak, hogy ilyen helyzetben maga az LLC köteles bizonyítani a résztvevő jelenlétének tényét az ülésen.

Gyakorlati példa. A bíróság érvénytelennek nyilvánította az ülés döntését, mivel a társaság nem bizonyította a felperes jelenlétének tényét az ülésen, a felperes távollétében pedig az ülés nem volt jogosult határozathozatalra

A. állampolgár pert indított az "M." LLC ellen. és a MIFNS of Russia 15. számú, Szentpétervárra vonatkozó, a társaság résztvevői közgyűlésének 2004. október 4 -én kelt határozatainak érvénytelenítéséről szóló, a MIFNS 9. számú, Szentpétervárra vonatkozó, 2004. december 27 -i határozata a módosításról a jogi személyre vonatkozó, a jogi személyek egységes állami nyilvántartásában szereplő információk, amelyek a társaság alapító okiratainak módosításainak bevezetésével kapcsolatosak, valamint az adófelügyelőség azon kötelezettsége, hogy megfelelő módosításokat végezzen az egyesült államokbeli társasággal kapcsolatos információkon. A jogi személyek állami nyilvántartása.

2004. október 4 -én A. állampolgár és S. állampolgár, akik mindegyike a társaság alaptőkéjének 50 százalékát birtokolja, rendkívüli közgyűlést tartott, amelyen döntés született az alapító okiratok módosításáról.

Egy idő után A. polgár úgy döntött, hogy bíróság előtt megtámadja a döntést, arra hivatkozva, hogy nem vett részt a közgyűlésen, és ezért nem volt határozatképes.

A bíróság helyt adott a keresetének.

A közgyűlés jegyzőkönyvét figyelembe véve a bíróság a következőket jelezte. Bár a jegyzőkönyv jelzi, hogy A. állampolgár jelen volt a résztvevők ellentmondásos találkozóján, a jegyzőkönyv nem tartalmazza a megérkezett résztvevők regisztrációjának kezdési és befejezési idejét, nem tartalmazza A. állampolgár aláírását sem a bevezető részben. jegyzőkönyvet, sem a napirendi pontok szavazásának eredményeit. Végül nem sikerült kitölteni a regisztrációs lapot.

A bizonyítási teher, hogy a résztvevő jelen volt a találkozón, a közösséget terheli, de ezt semmilyen módon nem erősítette meg.

Mivel A. állampolgár távollétében S. polgár nem volt jogosult az alapító okiratok módosításáról dönteni, az ilyen határozatot érvénytelennek nyilvánították (

V. állampolgár a bírósághoz fordult a "Kh." LLC -hez. valamint az Oroszországi Szövetségi Adószolgálati Felügyelőség 9. számú Novgorodi Régió részére azzal a követeléssel, hogy érvénytelenítse a társaság résztvevőinek 2007. szeptember 25 -én (43. jegyzőkönyv) és 2007. december 28 -án kelt rendkívüli közgyűlési határozatait (jegyzőkönyv Nr. . 49) a társaság alapító okiratainak módosításáról; a felügyelőség döntései a társaság alapító okirataiban bekövetkezett változások állami nyilvántartásba vételéről.

Amint azt a bíróság megállapította, V. állampolgárt nem értesítették az ülésekről, és nem vett részt azokon.

A bíróság kielégítette a követeléseket, és azt is jelezte, hogy a társaság résztvevőjének a napirendi pontok szavazásában való részvételének akaratát aláírásával kell rögzíteni vagy a regisztrációs lapon, vagy az ülés jegyzőkönyvének bevezető részében (a Szövetségi Monopóliumellenes Határozat). Az Északnyugati Kerület Szolgálata 2010. március 17-én, az А44-993 / 2008. Sz. Ügyben).

Alexander Sorokin válaszol,

Az Oroszországi Szövetségi Adószolgálat Operatív Ellenőrzési Igazgatóságának helyettes vezetője

„A központi szerződő felet csak olyan esetekben szabad használni, amikor az eladó halasztási vagy részletfizetési tervet biztosít a vevőnek, beleértve alkalmazottait is, hogy fizessen az árukért, munkálatokért, szolgáltatásokért. Ezek az esetek a Szövetségi Adószolgálat szerint az áruk, munkák, szolgáltatások kifizetésére szolgáló kölcsön nyújtására és visszafizetésére vonatkoznak. Ha egy szervezet készpénzhitelt bocsát ki, visszatérít ilyen kölcsönt, vagy maga kap és ad vissza kölcsönt, ne használja a pénztárost. Mikor kell pontosan csekket ütnie, lásd

52. cikk Tájékoztatás a részvényesek közgyűlésének megtartásáról

• ma ellenőrizték
• törvény, 2020.01.01
• 1996. 01. 01. -én lépett hatályba

A cikknek nincs új módosítása, amely nem lépett hatályba.

Hasonlítsa össze a cikk felülvizsgálatával 2017.01.01 -től 2016.07.01. 2015.07.01. 2014.01.01. 2013.09.01. 2009.06.09.

A közgyűlés megtartásáról legkésőbb 21 napon belül értesítést kell küldeni, a részvényesek közgyűlésének megtartásáról pedig - amelynek napirendjén szerepel a társaság átszervezésének kérdése - legkésőbb 30 nappal tartásának dátuma.

A szövetségi törvény 53. cikkének 2. és 8. pontjában előírt esetekben a részvényesek közgyűlését legkésőbb 50 nappal a részesedés időpontja előtt be kell jelenteni.

Az e cikk (1) bekezdésében meghatározott határidőn belül a részvényesek közgyűléséről szóló értesítést a részvényesek közgyűlésén részt venni jogosult és a társaság részvénykönyvében nyilvántartásba vett személyek tudomására hozzák leveleket vagy aláírás ellenében történő átadást, ha az ilyen üzenet küldésének (közzétételének) más módját a társaság alapszabálya nem írja elő.

A társaság alapító okirata az alábbi módszerek közül egyet vagy többet is előírhat annak érdekében, hogy a részvényesek közgyűléséről szóló értesítést felhívják a részvényesek közgyűlésén részt venni jogosult és a társaság részvénykönyvébe bejegyzett személyek figyelmébe:

• 1) elektronikus üzenet küldése a társaság részvénykönyvében szereplő érintett személy e -mail címére;
• 2) szöveges üzenet küldése, amely tartalmazza a részvényesek közgyűlésének értesítésével való megismerkedés eljárását a társaság részvénykönyvében megadott telefonszámra vagy e -mail címre;
• 3) közzététel a társaság alapító okiratában meghatározott nyomtatott kiadványban és elhelyezés a társaság honlapján a társaság alapító okiratában meghatározott internetes információs és távközlési hálózatban, vagy a társaság honlapján történő elhelyezés a társaság alapító okiratában meghatározott internetes információs és távközlési hálózatban.

A társaságnak a közgyűlés időpontjától számított öt évig meg kell őriznie az e cikkben előírt üzenetek irányáról szóló információkat.

A közgyűlés megtartásáról szóló értesítésben fel kell tüntetni:

A részvényesek közgyűlésén való részvételre jogosult személyek számára a társaság részvényesi közgyűlését előkészítő információk (anyagok) a következők: a társaság éves jelentése, éves számviteli (pénzügyi) kimutatásai, a könyvvizsgálói jelentés, belső szövetségi jelentés, amelyet a szövetségi törvény 87.1. társaság, a társaság alapító okiratának módosítási és kiegészítési tervezete, vagy a társaság alapító okirat -tervezete új felülvizsgálatokkal, a társaság belső dokumentumainak tervezete, amelyet a részvényesek közgyűlése jóváhagy, a közgyűlés határozattervezetei részvényesek, a szövetségi törvény 32.1. cikkének megfelelően, a részvényesek közgyűlését, az igazgatótanács megkötését megelőző egy éven belül kötött részvényesi szerződésekről szóló információk a társaság (felügyelőbizottsága) jelentősebb ügyletről, jelentés a nyilvános társaság által a beszámolási évben megkötött ügyletekről, amelyekben érdekeltség áll fenn, valamint a társaság alapszabálya által előírt információk (anyagok). Ha a társaság alapokmánya értelmében könyvvizsgálói bizottság jelenléte kötelező, akkor ezek az információk (anyagok) magukban foglalják a társaság könyvvizsgáló bizottsága jelöltjeire vonatkozó információkat is, és a 88. cikk (3) bekezdésének 1. pontjában meghatározott esetekben. ez a szövetségi törvény, a társaság könyvvizsgálói bizottságának következtetése az éves jelentést, a társaság éves számviteli (pénzügyi) kimutatásait ellenőrző eredmények alapján.

A részvényesek közgyűlésén való részvételre jogosult személyek rendelkezésére bocsátandó további információk (anyagok) listáját az Oroszországi Bank állíthatja össze.

Az ebben a cikkben előírt információknak (anyagoknak) 20 napon belül, és a részvényesek közgyűlése esetén, amelynek napirendje tartalmazza a társaság átszervezésének kérdését, a közgyűlés előtt 30 napon belül rendelkezésre kell állniuk. a részvényesek közgyűlésén való részvételre jogosult személyek, akik megismerkedhetnek a társaság ügyvezető testületének helyiségeiben és más helyeken, amelyek címét a részvényesek közgyűlési értesítője tartalmazza, és ha ezt a a társaság alapító okirata vagy a társaság belső dokumentuma, amely szabályozza a részvényesek közgyűlésének előkészítését és megtartását, továbbá a társaság honlapján, az "Internet" információs és távközlési hálózatban. A meghatározott információknak (anyagoknak) hozzáférhetőnek kell lenniük a részvényesek közgyűlésében részt vevő személyek számára annak tartása alatt.

A társaság köteles a részvényesek közgyűlésén részt venni jogosult személy kérésére e dokumentumok másolatait átadni neki. A közösség által e példányok biztosításáért felszámított díj nem haladhatja meg az előállításuk költségét.

Ha a társaság részvénykönyvébe bejegyzett személy jelölt részvényes, akkor a részvényesek közgyűléséről szóló értesítést és a részvényesek közgyűlésén való részvételre jogosult személyeknek átadandó információkat (anyagokat) az általános előkészítés céljából a társaság részvényeseinek közgyűlését az Orosz Föderáció értékpapírokról szóló jogszabályainak szabályaival összhangban kell biztosítani az értékpapírok alapján jogokat gyakorló személyek számára információk és anyagok biztosítása érdekében.

A részvényesek éves közgyűlésének éves megtartása a részvénytársaság kötelezettsége, amelyet törvény rögzít. Ezért szigorú követelményeket támasztanak az esemény és a dokumentáció megfelelő előkészítésére. Próbáljuk kitalálni, hogyan készüljünk fel a közgyűlésre, és készítsük el annak jegyzőkönyvét.

Az 1995. december 26-i szövetségi törvény N 208-FZ (a továbbiakban: törvény) 47. cikkének 1. pontja előírja a részvényesek éves közgyűlésének megtartását. A rendezvény megszervezésére vonatkozó követelményeket ez is rögzíti jogszabályok... Fontoljuk meg, hogyan kell megfelelően felkészülni a Közgyűlésre (a továbbiakban: Közgyűlés), és elkészítjük annak jegyzőkönyvét.

Felkészülés az éves OCA -ra

Az OCA a társadalom legfőbb irányító szerve. A részvényesek üléseinek gyakoriságát a részvénytársaság alapszabálya határozza meg. Az éves ülést azonban legkorábban két hónappal, de legkésőbb hat hónappal a pénzügyi év vége után kell megtartani.

Segítség: szerint Művészet. Kr. E. 12 RF, a pénzügyi év megegyezik a naptári évvel. Következésképpen az OCA 2020-as dátumai: 2017.11.01-30.06.2018.

Az esemény során az üzleti társtulajdonosok megoldják azokat a kulcsfontosságú kérdéseket, amelyek meghatározzák az egész vállalat további menetét. Köztük például:

• a társaság átszervezése és felszámolása;
• az alapokmány módosításai és kiegészítései;
• az igazgatóság megválasztása;
• az igazgatóság hatáskörének megszüntetése;
• osztalék osztása;
• az alaptőke méretének változása.

A kezdeményezők lehetnek az igazgatóság, a társaság vezetői, a részvényesek vagy más személyek, akik a társaság alaptőkéjében legalább 2% -os szavazati joggal rendelkező részvényekkel rendelkeznek.

A gyűjtésről az igazgatóság dönt. Ezt bizonyítja az 1. cikk (4) bekezdésének 4. albekezdése. Törvény 65. §. Az igazgatóság más részleteket is meghatároz: a résztvevők listáját, dátumot, időt. A részletek listáját világosan meghatározza az Art. 54 FZ-208. Az előkészítés felelőssége az igazgatótanácsot is terheli.

A résztvevők listájának összeállítása és értesítése

Az ülés megtartásáról szóló döntés meghozatala után össze kell állítani a résztvevők listáját. Cikk (1) bekezdése szerint. Törvény 51. pontja szerint legalább 25 nappal az esemény időpontja előtt készen kell állnia. Ha napirendre kerül a társaság átszervezésének kérdése, akkor ez az időszak 35 nap lesz. A résztvevőket legalább 20 nappal a tervezett időpont előtt értesíteni kell. Ha a napirend figyelembe veszi az átszervezés kérdését, ez az időszak 30 nap.

Az értesítés különböző módon történhet: ajánlott levélben, a médiában, a cég honlapján, telefonon vagy e-mailben.

A részvényesek 2020 -as éves közgyűlésének jegyzőkönyve

Nyilvántartónak vagy közjegyzőnek jelen kell lennie az OCA -n. Szerepük az esemény forgatókönyvének kidolgozása, valamint annak megfelelő rendben tartása. Valójában ezek a szakemberek intézők. Ők is felelősek lehetnek a jegyzőkönyv elkészítéséért.

Az Art. Törvény 63. pontja szerint a jegyzőkönyvet legkésőbb az eseményt követő három napon belül el kell készíteni. A jegyzőkönyv két példányban készül, amelyet az ülés titkárának és elnökének alá kell írnia. Tartalmát ugyanez a cikk és a részvényesek üléséről szóló szabályzat 4.29 az Orosz FFMS 2012. február 2-i 12-6 / pz-n számú végzésével). A protokollnak a következő információkat kell tartalmaznia:

• az esemény helye és ideje;
• a részvénytársaság teljes neve és helye;
• az OCA típusa és formája;
• a résztvevők listájának összeállításának dátuma;
• a szavazati joggal rendelkező részvényesek birtokában lévő összes szavazat száma;
• a részt vevő részvényesek birtokában lévő szavazatok száma;
• információk az elnökről és a titkárról;
• napirend.

A jegyzőkönyv rögzíti a beszédek fő téziseit, a szavazásra bocsátott kérdéseket, annak eredményeit és a meghozott döntéseket. Ezenkívül fel van tüntetve a szavazatok számlálásának kezdete és vége, valamint az egyes opciók szavazatainak száma. A döntéseket közjegyzőnek kell hitelesítenie.

Az Orosz Föderáció Központi Bankja a vállalati kapcsolatokban egyedülálló „jogforrás”. Egyrészt dokumentumai nagy része ajánló jellegű, másrészt az ilyen „ajánlások” megsértésének következményei több mint súlyosak lehetnek. Egy ilyen udvarias, gondoskodó apa, ugyanakkor kész bármikor megfeddni a szemtelen gyermeket nemcsak övvel, hanem valami nehezebbel is.

Ezért azt javasoljuk, hogy alaposan nézze meg, mit javasolnak nekünk az Orosz Föderáció Központi Bankjának képviselői a részvényesek következő közgyűlésén (a továbbiakban: GMS), és gondolják meg együtt, hogyan lehet a legjobban felhívni készítsen dokumentumokat, amelyek megerősítik, hogy betartja ezeket az ajánlásokat.

Az Orosz Föderáció Központi Bankjának levele szabályozza a részvényesek közgyűlésének közös részvétel formájában történő megtartásának eseteit. Emlékeztetünk arra, hogy ez csak az egyik lehetséges formája a közgyűlés megtartásának, amelyet a JSC -ről szóló törvény ír elő. A részvényesek közös jelenlétét képviseli a napirendi pontok megvitatására, beleértve a felszólalások és döntések meghozatalának lehetősége (a JSC -törvény 47. cikke, 11. szakasz, 49. cikk).

A levél meghatározza a vállalatirányítási kódex bizonyos követelményeit (az Orosz Föderáció Központi Bankjának egy másik „ajánló” törvénye) a részvényesek számára a közgyűlésen való részvételhez a legkedvezőbb feltételek megteremtése, valamint a lehetőség biztosítása tekintetében. hogy véleményt nyilvánítsanak a tárgyalt kérdésekről. Különösen az Orosz Föderáció Központi Bankja kifejezetten előírja, hogy a részvényesek közgyűlésének megtartására vonatkozó eljárásnak (szabályzat) rendelkeznie kell a résztvevőkről, akik egyenlő jogokkal rendelkeznek az ülésen való felszólalás vagy kérdések feltevése tekintetében. Ennek érdekében a közgyűlés előkészítése ajánlott:

1. Elemezze a részvényesek részvételét a részvényesek közgyűlésein az előző 3 évben. Ez azért történik, hogy a részvényesek várható maximális részvételének figyelembevételével megfelelő helyet válasszanak ki a GMS számára.

2. Meghatározni az OCA előkészítése során a tartási helyét és a szervezeti eljárást oly módon, hogy ne lehessen korlátozni vagy akadályozni a hozzáférést a részvényesek (átjárás) az ülésre való regisztráció helyére, és közvetlenül a tartásra szánt helyiségekbe.

3. Elemezze a részvényesek tevékenységét a GMS -ben az előző 3 évben, és határozza meg a GMS időtartamát, incl. a részvényesek várható maximális maximális száma alapján, akik részt kívánnak venni az ülés napirendjéről szóló beszédekben és vitákban.

4. Ha az OCA lehetőséget biztosít részvényesek részvétele a napirendi pontok vitájában videokonferencia -hívás útján - erről értesítsen részvényesei a közgyűlésre készülve.

Mely JSC -k kötelesek meghívni a jegyzőt a részvényesek közgyűlésére? Hogyan kell ezt megvalósítani? Mit fog tenni a jegyző az ülésen? Ebben az esetben az aláírók milyen összetételét kell feltüntetni a dokumentumokban: jegyzőkönyv és a szavazatszámláló bizottság jelentése, maga az ülés jegyzőkönyve? Kiderül, hogy az OFAS követelményei ebben a kérdésben néha meghaladják az Oroszországi Bank jogszabályainak és pontosításainak követelményeit. Részletek a 2017. november 11 -i magazin "A nyilvántartó részvétele a részvényesek közgyűlésében" című cikkében

Természetesen a részvényesek közgyűlésének megtartásához egyéni megközelítést kell alkalmazni.

A privatizációval létrehozott vállalatok meglehetősen nagyszámú, több száz, ezer vagy akár több tízezer kisrészvényesből állnak, akiknek egy vagy két részvénye van a nyilvántartásban, és akik soha nem vettek részt tevékenységükben. A részvényesek közül sokan elfelejtették részvényeiket, vagy figyelmen kívül hagyták jogaikat. Néhányan már elhagyták ezt a halandó világot, de örököseik különböző okok miatt nem sietnek a részvények átruházásának a részvénykönyvbe való bejegyzésével. Sőt, az ilyen vállalatokban 2-3 többségi részvényes hoz döntéseket. Miért van szüksége egy ilyen társaságnak nagy csarnokra, ha 4-5 fő jön a részvényesek közgyűlésére?

Másrészt vannak modern részvénytársaságok, amelyek részvényesei közül sokan igyekeznek lépést tartani a társaságban zajló eseményekkel, és nagy állami részvénytársaságok, amelyek közgyűléseit úgy rendezik be, mint egy show-t ingyenes büféasztallal és emlékezetes ajándékok kiosztása. Ezek a vállalatok nagy helyiségeket igényelnek, hogy mindenkit összegyűjtsenek, hogy meghallgassák a vezetőségi jelentéseket és személyesen szavazzanak.

Mindez érthető, és az Orosz Föderáció Központi Bankjának ajánlásai minden bizonnyal tükrözik a kialakult gyakorlatot. Azonban, leveléből teljesen tisztázatlan, hogyan kell a társadalom dokumentumaiban tükrözni, hogy ezeket az ajánlásokat figyelembe vették?

Mielőtt azonban azon gondolkoznánk, hogyan kell követni az Orosz Föderáció Központi Bankjának ajánlásait, gondoljuk át, szükség van -e erre egyáltalán? Ha minimalizálni szeretné a kockázatokat - határozottan igen. Természetesen, ha a találkozót a szokásos módon tartják, akkor nem lesz szükség annak megerősítésére, hogy az Orosz Föderáció Központi Bankjának összes ajánlását figyelembe vették az összehívás során. De mi van, ha ezúttal vészhelyzet történik? Például a szokásosnál kétszer több részvényes érkezik? Vagy egy vállalati zsaroló támadása kezdődik a szervezet ellen, és a panaszok az Orosz Föderáció Központi Bankjához érkeznek? Dokumentumokkal mindenképpen meg kell erősítenie, hogy még az ülés összehívásának szakaszában is megpróbálta figyelembe venni az események alakulásának lehetséges forgatókönyveit.

A részvényesek részvételének és tevékenységének elemzését a közgyűlésre való felkészülés legelső szakaszában kell elvégezni. Ezt az OCA -ra készülő szervezetnek kell elvégeznie. Alpont szerint. 2. o. 1. cikk A JSC törvény 65. cikke szerint ez a kérdés az igazgatótanács (felügyelőbizottság) hatáskörébe tartozik. Azokban a társaságokban, amelyek részvényesei - a szavazati joggal rendelkező részvények tulajdonosai 50 -nél kevesebbek - ez lehet az alapító okiratban meghatározott eltérő testület (a részvénytársaságokról szóló törvény 64. cikkének 1. pontja). Ezért természetes, hogy arra a következtetésre jutunk, hogy az elemzés eredményeinek tükröződnie kell e testület dokumentumaiban - például az igazgatótanács ülésének jegyzőkönyvében vagy jegyzőkönyvében. Ezeket a kérdéseket meg lehet fontolni mind az OCA előkészítésével foglalkozó záró értekezlet során, mind az egyik időközi ülés során. Érvek a külön ülés megtartása mellett, és ennek megfelelően az eredményeket külön jegyzőkönyvben rögzíteni:

• először is az ilyen ajánlásokat figyelembe kell venni a helyiségek keresésekor, és ez a folyamat nem túl gyors, és ennek megfelelően a lehető leghamarabb fel kell ajánlani azokat a végrehajtó szervnek;
• másodszor, még akkor is, ha az ülés helyét előre ismerik (például maga az AO épülete), és az ajánlások nyilvánvalóan formálisak lesznek, a közvetlenül az OCA kinevezésére szánt értekezlet során nagyszámú kérdés merül fel. megoldódott. Nincs szükség a hivatalos ajánlások további megbeszélésére;
• harmadszor, így a JSC egyetlen dokumentumban teljes választ kap arra a kérdésre, hogy a szervezet betartotta -e az Orosz Föderáció Központi Bankának az OCA előkészítésére és lefolytatására vonatkozó legújabb ajánlásait (megtette -e) nem "csavarja fel" őket), miközben nincs semmi felesleges, amire "ráfoghatnának", nem szerepel a jegyzőkönyvben.

De külön ülésre nincs szükség. Természetesen a döntés arról, hogy mikor és milyen kérdéseket fog megvitatni az igazgatóság, maga hozza meg.

Emlékeztetünk arra, hogy a jogszabályok előírják, hogy évente legalább egyszer közgyűlést kell tartani. Kötelező ülést hívnak össze éviés minden más találkozó - rendkívüli... A részvényesek éves közgyűlését a társaság alapszabálya által meghatározott feltételek szerint tartják. Azonban az Art. A JSC törvény 47. cikke határozza meg ennek az időszaknak a határait: legkorábban 2 hónappal és legkésőbb 6 hónappal a pénzügyi év vége után.

A JSC -nek jóvá kell hagynia az éves pénzügyi kimutatásokat a részvényesek közgyűlésén, ha a társaság alapszabálya nem utal rá az igazgatótanács / felügyelőbizottság hatáskörére (a részvénytársaságokról szóló törvény 48. cikke (11) bekezdésének 1. pontja) ). Az Art. 2. részével összhangban azonban. Számviteli törvény 18. § -a szerinti nyilatkozatokat kell benyújtani legkésőbb a jelentési időszak (naptári év) végétől számított 3 hónapon belül.És logikus lenne, ha jóváhagyásra benyújtaná az adóhatósághoz azokat a pénzügyi kimutatásokat, amelyek minden vállalati eljárásnak megfeleltek. Azután az éves részvényesi közgyűlés megtartásának időtartamát 1 hónapra - márciusra - szűkítették!

1. séma

Show összecsukása

A részvényesek éves közgyűlésének megszervezésének kérdéseit az igazgatóságnak jóval korábban kell megoldania, hogy legkésőbb 20 nappal az ülés előtt értesítést küldhessen résztvevőinek a részesedés helyéről, idejéről és egyéb vonatkozásairól. (a JSC -ről szóló törvény 52. ​​cikkének 1. pontja).

Az 1. példa az igazgatótanács ülésének jegyzőkönyvét mutatja, amely tükrözi az Orosz Föderáció Központi Bankjának 2017. december 19-én kelt IN-06-28 / 60. Ez a naplózás rövid változata:

• csak akiről hallottak (a vita rögzítése nélkül) és
• a szavazás eredményeivel hozott döntések (anélkül, hogy bizonyítanák, ki hogyan szavazott, és bármilyen külön vélemény).

Ha nincs ellentmondás a résztvevők véleményében, akkor nincs értelme tükrözni a testületi testület egyes tagjainak álláspontját a jegyzőkönyvben. Mindenesetre a megbeszélés menetének és az ülésen hozott döntések tükrözésének részletességét annak elnöke határozza meg, és a titkár csak végrehajtja.

A protokoll szokásos végrehajtásával szokás először a napirendi pontok sorszámozott listáját megadni, majd a megfelelő számot feltüntetni, és minden kérdésnél feltüntetni legalább: ki mit hallott, mit döntött és hogyan szavazott rá . De a mi helyzetünkben csak 1 kérdés lesz a napirenden "A részvényesek éves közgyűlésének helyének és időtartamának meghatározásáról" (az 1. példában 1 -es számmal jelölve), és az elemzés, amelyet a Központi Bank megkövetel tőlünk a "LISTENED" rovatba kerül (lásd a 2. számot ugyanazon a helyen).