Genel Kurul için hazırlanmaya ne zaman başlamalı? Bunu gerçekleştirmeden önce hangi hazırlık adımlarından geçmeniz gerekiyor? Bu yıl hangi yasal yenilikler dikkate alınmalıdır? Bu soruların cevapları "EZH" materyalindedir.

Yaklaşan AGM-2017 sezonu ile bağlantılı olarak, birçok anonim şirketin geleneksel olarak yıllık genel kurul toplantısının hazırlanması, toplanması ve düzenlenmesi ile ilgili soruları vardır. Ayrıca 2016 yılı, hissedarların genel kurul toplantılarının yapılması ve yapılmasına ilişkin prosedürü etkileyen mevzuat değişiklikleri açısından da zengindi:

İlk olarak, 1 Temmuz 2016 tarihinde, 29 Haziran 2015 tarihli ve 210-FZ sayılı Federal Yasa'nın kurumsal eylemler reformu ile ilgili bir takım hükümleri yürürlüğe girmiştir. Bu kanun, özellikle toplantıya katılmaya yetkili kişilerin listesinin hazırlanma prosedürünü önemli ölçüde değiştirmiş, pay sahiplerine GMS hakkında bilgi vermek için ek fırsatlar sunulmuş, pay sahiplerinin GMS'ye katılmalarının yeni yolları eklenmiştir, vb. .;

ikincisi, 1 Ocak 2017'de, ihraççıların yükümlülüğü ile bağlantılı olarak büyük işlemler ve menfaat bulunan işlemlerle ilgili konuların düzenlenmesini değiştiren 03.07.2016 tarih ve 343-FZ sayılı Federal Kanun yürürlüğe girmiştir. hissedarlar toplantısı için ek materyaller hazırlamak için ortaya çıktı.

Öyleyse, 2017 yılında hissedarların yıllık genel kurulunu toplama prosedürünü adım adım ele alalım.

Adım 1: Hissedarlar, Genel Kurul gündem maddelerini yönlendirir ve şirketin yönetim organlarına ve diğer organlarına aday gösterir.

Burada her şey gelenekseldir: bu teklifler hissedarlardan gelmelidir - raporlama yılının bitiminden en geç 30 gün sonra oy hisselerinin en az% 2'sine sahip olan (26 Aralık 1995 tarihli Federal Yasanın 53. maddesinin 1. kısmı). 208-FZ "Anonim Şirketler Hakkında", bundan sonra - JSC Kanunu). Şirketin tüzüğü daha sonraki bir tarih sağlayabilir.

Aynı zamanda, hissedarlar - aday hissedarların müşterileri için ek “prosedürel” fırsatlar ortaya çıktı.

İlk olarak, bu hissedarlar, genel bir hissedarlar toplantısı hazırlama, toplama ve düzenleme prosedürüne ilişkin ek gereklilikler hakkında Yönetmelik tarafından sağlanan geleneksel yollarla teklif ve aday listesi gönderebilir (Rusya Federal Finansal Piyasalar Hizmetinin emriyle onaylanmıştır). 02.02.2012 tarihli 12-6 / pz-n), yani:

şirketin adresine posta veya kurye ile göndererek;

şirketin yetkilisine imza karşılığı teslim;

tüzük veya şirketin diğer dahili belgeleri tarafından sağlanmışsa, talimatlar farklı bir şekilde.

Böyle bir teklife, hissedarın menkul kıymet hesabının bir özeti eşlik etmelidir - aday sahibinin müşterisi (madde 2.7).

İkinci olarak, bu pay sahipleri müşterisi oldukları aday pay sahibine talimat (talimat) vererek toplantı gündemine teklif gönderebilirler.

Açıkçası, ikinci yöntem daha ekonomiktir. Talimatı alan aday, hissedarın teklifini adaylar zinciri aracılığıyla elektronik mesaj şeklinde şirket sicil memuruna gönderir. Son olarak, kayıt şirketi mesajı verene iletir.

Genel Kurul gündemine bu şekilde gönderilen bir teklif, şirket kayıt memuruna ulaştığı gün şirkete ulaşmış sayılır. Kanun (madde 6. 22.04.96 No. 39-FZ "Menkul Kıymetler Piyasası Hakkında" Federal Kanunun 8.7-1 maddesi, bundan sonra - 39-FZ sayılı Kanun), aday sahibini kayıt memuruna belirtilenleri sağlamakla yükümlü kılar. teklifler, federal yasalar tarafından belirlenen tarihten daha geç olmamak üzere, alınmaları gereken tarihe kadar, yani şirket tüzüğü daha ileri bir tarih öngörmedikçe, raporlama yılının bitiminden en geç 30 gün sonra.

Adım 2: Genel Kurul gündemi için alınan tekliflerin şirket yönetim kurulu (veya yönetim kurulunun yokluğunda CEO) tarafından değerlendirilmesi

Şirket yönetim kurulu, kendisine gelen teklifleri kanunda (veya tüzükte) belirtilen sürenin bitiminden itibaren beş gün içinde inceleyip karara bağlayarak, karar tarihinden itibaren üç gün içinde pay sahiplerine göndermek zorundadır. karar (JSC Hakkında Kanun'un 5, 6, Madde 53).

Yönetim kurulunun gündeme alınan konuların ve aday listesinin gündeme alınması veya pay sahiplerine - aday gösterilmesinin reddedilmesi kararı da şirket tarafından "kaskad" yöntemiyle yani aracılığıyla gönderilir. müşterisi hissedar olan aday hissedarın sicil memuru.

Unutulmamalıdır ki, Genel Kurul gündemine maddelerin dahil edilmemesi kararının alınmasının en sık nedenlerinden biri, hissedarların bu teklifleri yapmak için son teslim tarihlerine uymamasıdır. Özellikle yargı pratiğinde, aday belirleme / gündeme konuların getirilmesi için belirlenen sürenin son gününün işlememesi durumunda, Sanat kurallarının geçerli olmadığı görüşüne rastlamak mümkündür. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun bir iş gününe devredilmesine ilişkin 193'ü uygulanmaz (örneğin, A82-1491 / 2007- davasında 10.10.2007 tarihli Volgo-Vyatka Bölgesi FAS'ın kararına bakınız). 4).

Pay sahiplerinin kendileri tarafından genel kurul gündemine alınması önerilen hususlara ek olarak, bu tür bir önerinin bulunmaması, pay sahipleri tarafından ilgili organın oluşturulması için önerilen aday sayısının bulunmaması veya yetersiz olması, şirket yönetim kurulu, hissedarlar genel kurulunun gündemine konuları dahil edebilir ve kendi takdirine bağlı olarak bir aday listesi önerebilir (JSC Kanunu'nun 53. maddesinin 7. kısmı).

Adım 3: Genel Kurul'un hazırlanmasıyla ilgili konuların yönetim kurulu tarafından değerlendirilmesi

29 Haziran 2015 tarihli 210-FZ sayılı Federal Kanun hükümlerinin yürürlüğe girmesiyle bağlantılı olarak, yönetim kurulunun bir Genel Kurul toplarken dikkate aldığı konuların listesi değişti.

Bu sorulardan bazıları değişmeden kaldı:

Genel Kurul'un şekli (toplantı);

Genel Kurul'un tarihi, yeri, saati;

Genel Kurul'a katılan kişilerin kayıt başlangıç ​​zamanı;

doldurulmuş oy pusulalarının gönderilebileceği posta adresi (oylama oy pusulası ile yapılıyorsa);

Genel Kurul gündemi;

hissedarları Genel Kurul hakkında bilgilendirme prosedürü;

Genel Kurula hazırlanırken hissedarlara sağlanan bilgilerin (materyallerin) bir listesi ve bunun sağlanmasına ilişkin prosedür;

2017 yılında yapılacak olan Genel Kurula hazırlanırken yönetim kurulu tarafından değerlendirilmek üzere yeni maddeler aşağıdaki gibi olacaktır:

doldurulan oy pusulalarının gönderilebileceği e-posta adresi ve (veya) tüzükte böyle bir olanak sağlanmışsa, oy pusulalarının elektronik formunun doldurulabileceği İnternet sitesinin adresi. şirket;

Genel Kurul'a katılmaya hak kazanan kişilerin belirlenme (sabitlenme) tarihi;

Şirketin hissedarlar siciline kayıtlı aday hissedarlara elektronik ortamda (elektronik belgeler şeklinde) gönderilmesi gereken Genel Kurul gündemindeki kararların metni;

sahipleri Genel Kurul gündeminde oy kullanma hakkına sahip olan imtiyazlı hisselerin türü (türleri);

Genel Kurul gündeminde büyük bir işlemin sonuçlandırılması veya müteakip onaylanması için onay alınması konusu varsa, yönetim kurulu ayrıca önemli bir işlemin sonucunu onaylar;

JSC'nin halka açık olması durumunda, şirketin raporlama döneminde yapmış olduğu ilişkili taraf işlemlerine ilişkin raporun da yönetim kurulu tarafından onaylanması zorunludur.

Genel Kurul'un hazırlanmasının "teknik" konularına paralel olarak, yönetim kurulu aşağıdaki konuları da dikkate alır:

şirketin yıllık raporunun ön onayının verilmesi (Genel Kurul'dan en az 30 gün önce onaylanmıştır);

mali yılın sonuçlarına göre şirketin kar ve zararlarının dağıtımına ilişkin tavsiyelerin verilmesi ve yönetim kurulu temettü ödenmesini tavsiye ederse - ayrıca şirketin hisseleri üzerindeki temettü miktarına ilişkin tavsiyeler, onun prosedürü ödeme ve temettü almaya hak kazanan kişilerin belirleneceği tarihe ilişkin bir teklif ...

Bu hususların ayrı bir yönetim kurulu toplantısında görüşülmesi de mümkündür.

Genel Kurul'a katılmaya hak kazanan kişilerin belirleneceği tarihin belirlenmesi konusu üzerinde ayrıca duralım.

İlk olarak, belirtilen tarihi belirleme yaklaşımı değişti. Bu tarih, Genel Kurul'un yapılması kararının alındığı tarihten itibaren on günden daha erken ve toplanma tarihinden 25 günden fazla bir süre önce belirlenemez ve Genel Kurul'un gündeminde şirketin yeniden düzenlenmesi konusu varsa - 35 günden fazla tutulduğu tarihten önce (JSC Yasasının 51. maddesinin 1. kısmı).

İkinci olarak, Genel Kurul'a katılmaya hak kazanan kişilerin listesini oluşturma prosedürü değişmiştir (39-FZ Sayılı Kanun'un 8.7-1 Maddesi).

Belirtilen liste, sicil memuru tarafından, menkul kıymet haklarının tescili verilerine ve aday sahibinin kişisel hesaplarını hissedarlar sicilinde açan aday sahiplerinden alınan verilere uygun olarak hazırlanır. Bu durumda, liste yalnızca bir hissedarı - vekil sahibinin bir müşterisini tanımlayan verileri değil, aynı zamanda bu hissedarın Genel Kurul gündeminde nasıl oy kullandığına dair bilgileri de içerebilir.

Belirtilen bilgiler, aday sahipleri tarafından oy pusulalarının alınması gereken tarihten geç olmamak üzere sicil memuruna verilir.

Adım 4: Şirket, sayım komisyonunun hizmetleri için kayıt memuru ile bir anlaşma yapar ve belirtilen tarihte toplantıya katılmaya hak kazanan kişilerin bir listesini hazırlamak için bir talep gönderir.

Sanatın 3. paragrafı uyarınca halka açık anonim şirketlerde. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 67.1'i, hissedarların genel kurul toplantılarının kararlarının onaylanması, yalnızca kayıt memuru tarafından ve halka açık olmayanlarda - hem kayıt memuru, hem de sayım komisyonunun işlevlerini yerine getiren tarafından yapılabilir. noter.

Adım 5: Genel Kurul duyurusunun ve ilgili bilgilerin iletilmesi

Genel kural olarak, Genel Kurul'un toplantıya katılma hakkı bulunanlara duyurusu aşağıdaki şartlar dahilinde yapılır:

Genel Kurul tarihinden en geç 20 gün önce;

Genel Kurul gündeminde yeniden düzenleme konusu varsa - Genel Kurul tarihinden en geç 30 gün önce.

Alt uyarınca. 5 sayfa 3 sanat. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 66.3'ü, halka açık olmayan bir anonim şirketin tüzüğü, bir AGM'nin hissedarlarını bilgilendirmek için başka şartlar belirleyebilir.

Belirtilen zaman çerçevesinde, Genel Kurul bildirimi aşağıdaki hissedarlara gönderilir:

Şirket tüzüğünde başka yöntemler öngörülmedikçe, taahhütlü mektup göndererek veya imza karşılığı teslim ederek sicile kaydettirilir;

sicilde kayıtlı değil - "kaskad" yöntemiyle, yani şirket elektronik ortamda şirketin sicil memuruna, sicil memuruna aday sahibine ve aday sahibine müşterisine bir mesaj gönderir.

Şirket tüzüğü, sicile kayıtlı ve genel kurul toplantısına katılmaya hak kazanan hissedarların aşağıdaki bildirim yöntemlerinden birini veya birkaçını sağlayabilir:

1) şirket hissedarları sicilinde belirtilen ilgili kişinin e-posta adresine elektronik mesaj gönderilmesi;

2) şirket hissedarları sicilinde belirtilen iletişim telefon numarasına veya e-posta adresine hissedarlar genel kurulu bildirimine aşina olma prosedürünü içeren bir metin mesajı göndermek;

3) Şirket tüzüğünde belirtilen basılı bir yayında yayınlanması ve şirket tüzüğünde belirtilen şirketin internet sitesinde yer alması veya şirket sözleşmesinde belirtilen şirketin internet sitesinde yerleştirilmesi.

Birinci ve ikinci yöntemlerin, 2017'deki Genel Kurul'a hazırlanırken hissedarlar genel kuruluna katılma hakkına sahip kişileri bilgilendirmenin yeni yöntemleri olduğunu unutmayın.

Ayrıca, Genel Kurul duyurusunun içeriğine yeni bilgiler de eklendi, yani:

doldurulan oy pusulalarının gönderilebileceği e-posta adresi ve (veya) İnternet'te elektronik oy pusulasının doldurulabileceği web sitesinin adresi (eğer bu tür gönderme ve (veya) doldurma yöntemleri varsa) oy pusulaları şirketin tüzüğü tarafından sağlanır);

Genel Kurul'a katılmaya hak kazanan kişilerin belirlendiği (kaydedildiği) tarih;

Şirketin Genel Kurul'a sunmakla yükümlü olduğu materyallerin eksiksizliğinin de değiştiği belirtilmelidir.

Yasa koyucu, bir yıllık rapor, yıllık (finansal) mali tablolar ve diğer malzemeleri içeren standart malzeme listesine şunları eklemiştir:

şirket yönetim kurulunun önemli bir işlem hakkında karar vermesi (eğer Genel Kurul gündeminde önemli bir işlem için rıza konusu varsa);

halka açık şirket tarafından raporlama yılında bir menfaatin bulunduğu işlemler hakkında bir rapor.

Bilgiler, şirketin yürütme organının binasında ve adresleri genel kurul toplantısına ilişkin bildirimde belirtilen ve tüzük veya dahili olarak öngörüldüğü takdirde, diğer yerlerde mevcut olmalıdır. Şirketin internet sitesinde de yer alan, genel kurul toplantısının hazırlanması ve yapılmasına ilişkin prosedürü düzenleyen şirket belgesi.

Hissedarlar sicilinde bir aday adayı varsa, bilgi ayrıca şirket sicil memuru aracılığıyla aday sahibine gönderilir.

Adım 6: Oy pusulalarının AGM'ye gönderilmesi

Sanat hükümleri. Oy pusulası ile oy kullanma ve oy pusulalarının ön gönderilmesi durumlarını öngören JSC Kanununun 60'ı da önemli ölçüde değişti.

Daha önce yasa, 100'den fazla hissedarı olan bir şirketin Genel Kurul'unda oy pusulası ile oy kullanmak zorundaysa ve oy pusulalarının ön gönderilmesi (tüzüklerde belirtilen durumlar hariç) - hissedar sayısı olan anonim şirketler - oy kullanma sahipleri 1000 veya daha fazla hisse, şimdi oylama ile oylama ve Genel Kurul'da oy pusulalarının ön gönderimi aşağıdaki durumlarda yapılmalıdır:

halka açık şirketler (hissedar sayısından bağımsız olarak);

hissedar sayısı olan halka açık olmayan şirket - 50 veya daha fazla oy hakkına sahip hisse sahipleri;

tüzüğü, oy pusulalarının zorunlu olarak gönderilmesini veya teslim edilmesini sağlayan halka açık olmayan bir şirket.

Önemli bir yenilik de, oy pusulalarının ön dağıtımının sadece kütüğe kayıtlı pay sahiplerine sağlanmasıdır. Oy pusulaları, genel kurul toplantısından en geç 20 gün önce bu hissedarlara aşağıdaki şekillerde gönderilir:

Tescilli posta ile;

şirket tüzüğünde belirtilen diğer şekillerde.

Bülten göndermenin bir başka yöntemi olarak, kanunun ilgili kişinin şirket ortakları sicilinde belirtilen e-posta adresine elektronik mesaj gönderilmesini de gerektirdiğini belirtmek gerekir.

Hissedarlar - aday sahibinin müşterilerinin yukarıdaki yöntemlerle oy pusulası göndermeleri kanunla öngörülmemiştir. Yukarıda belirtildiği gibi, şirket, gündem maddelerine ilişkin kararların metnini itibari hak sahiplerine elektronik ortamda göndermelidir.

Bu yükümlülük, oy pusulası ile oy kullanmanın, şirket sicil memurunun aday sahibinden, adayın müşterisi olan kişilerin vasiyetnamelerine ilişkin mesajları almasına eşit olduğu hükmüne tekabül etmektedir. Belirtilen irade beyanları, Genel Kurul'dan en az iki gün önce alınmalıdır.

Aday hissedarın müşterisi olan hissedarlar yine de geleneksel şekilde yani oy pusulası ile oy kullanmak isterlerse, bu kişilerin veya temsilcilerinin Genel Kurul'a kaydolması ve oy pusulası alması veya şirkete önceden başvurması gerekir. oy pusulası için.

Unutulmamalıdır ki, hissedarların genel kurula katılma şeklini ilgilendiren tek yenilik bu değildir. Şirketler, hissedarların Genel Kurul'a katılımına ilişkin önceki yöntemlere (şahsen kaydolun ve oy pusulalarını Genel Kurul'dan iki gün önce şirkete gönderin) ek olarak, aşağıdakilerin de Genel Kurul'a katılmak olarak kabul edileceğini unutmamalıdır:

Genel Kurul ilanında belirtilen internet sitesine kayıt yaptıran pay sahipleri;

tüzük tarafından böyle bir imkan öngörüldüğü takdirde, genel kurul toplantısından en geç iki gün önce internetteki Genel Kurul duyurusunda belirtilen internet sitesinde elektronik oy pusulası doldurulan pay sahipleri;

tüzükte böyle bir imkan sağlanmışsa, oy pusulaları elektronik ortamda alınan pay sahipleri, Genel Kurul duyurusunda belirtilen e-posta adresine.

Bu nedenle, mevzuattaki temel değişiklikleri not ederek, 2017 yılında Genel Kurul'u toplamak için derneğin yapması gereken çalışmaları gözden geçirdik.

Özet olarak, Genel Kurul'u hazırlama ve düzenleme prosedürünün, öncelikle hissedarları bilgilendirmek için yeni yöntemlerin tanıtılması, oy pusulalarının ön gönderilmesi ve genel kurul toplantısına çevrimiçi katılma fırsatı nedeniyle daha teknolojik hale geldiği sonucuna varabiliriz. . Bununla birlikte, bazı yenilikçi değişikliklerin tüzüklerde değişiklik gerektirdiğini ve bunun da toplumun mevcut AGM sezonunda bunları kullanmasını imkansız hale getirdiğini belirtmek gerekir.

2016-2017 yıllık genel kurul toplantısının yapılmasına ilişkin kurallarda ne gibi değişiklikler oldu?

2017 yılı yıllık toplantı gündeminde hangi konular yer almalıdır?

1. 2017 yılında, 1 Temmuz 2016 tarihinde yürürlüğe giren yıllık genel kurul toplantısının hazırlanması ve yapılmasına ilişkin kurallar yürürlüktedir. 1 Temmuz 2016'dan itibaren, 26 Aralık 1995 tarihli 208-FZ sayılı "Anonim Şirketler Hakkında" Federal Yasasında, hissedarların genel kurul toplantısına ilişkin kurallar (bundan böyle - Anonim Şirketler Yasası olarak anılacaktır) düzenlenmiştir. Bu değişiklikler 2017 yılı için geçerlidir.

a) Ön karar alınmadan Genel Kurul yapılamaz. Böyle bir karar, bir anonim şirketin yönetim kurulunun yetkisindedir (anonim şirketler Kanununun 65 inci maddesinin 1 inci maddesinin 2 numaralı bendi). Yönetim Kurulu, pay sahipleri toplantısına karar verir, hazırlık ve uygulamayı yönetir (JSC Kanunu'nun 65. maddesinin 1. fıkrası 4. bendi). JSC'nin yönetim kurulu yoksa, tüm bu görevler tüzükte özel olarak belirtilen kişi veya kuruluş tarafından üstlenilir (JSC Yasasının 64. maddesinin 1. fıkrası).

b) Yönetim Kurulu tüm önemli hususları toplantı kararında belirtir. Ne tür bir genel kurul toplantısı yapılacak: yıllık veya olağanüstü. Ne zaman, nerede ve ne zaman tutulacağı, ne zaman katılımcı kaydına başlanacağı. Buna ek olarak, karar şunları belirler: katılımcı listesinin ne zaman hazır olması gerektiği; toplantının gündemi nedir; toplantı hakkında katılımcılara nasıl bilgi verileceği; katılımcılar için bilgi listesinde neler var; toplantıda hangi tür imtiyazlı pay sahipleri oy kullanabilir. Gündem, toplantının türüne ve güncel konuların çeşitliliğine bağlıdır.

c) 2017 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı, daha önce olduğu gibi aynı tarihlerde yapılmalıdır. JSC'nin toplantı yapacağı tarihler tüzüğünde sabit olup, 1 Mart ile 30 Haziran arasındaki sınırlar içinde belirlenebilir (JSC Kanunu'nun 47. maddesinin 1. fıkrası). Olağanüstü toplantılar için kural geçerlidir: toplantının talep edildiği andan itibaren 40 gün içinde yapılır. Kolektif bir yönetim organına seçilirlerse, toplantı talebinin alınmasından toplantının kendisine kadar 75 günü geçmemelidir (JSC Yasası'nın 55. maddesinin 2. fıkrası).

d) Yıllık toplantı kararı alındı, tarih belirlendi. Bundan sonra, bir katılımcı listesi oluşturulur. Toplantıya ilişkin karar tarihi dikkate alınarak bu listenin hazır olması için bir tarih belirlenmesi gerekmektedir. Aralarındaki aralık en az 10 gün olmalıdır. Liste, toplantıdan en geç 25 gün önce hazır olmalıdır (JSC Kanunu'nun 51. maddesinin 1. fıkrası). Anonim şirket yönetim kuruluna seçilmeleri halinde, toplantı kararından listenin düzenlendiği tarihe kadar 55 günden fazla süre geçmesi gerekir. Toplantının anonim şirketin yeniden düzenlenmesine ayrılmış olması durumunda, listenin hazır olma tarihi toplantıdan en fazla 35 gün önce belirlenir.

e) 2017 yılında, bir sonraki yıllık toplantının hissedarlara bildirilmesi için önceki tarihler yürürlüktedir. 1 Temmuz 2016 tarihinden itibaren, toplantının aşağıdaki amaçlara yönelik olması halinde, hissedarların bildirim süresinin kısaltıldığı (JSC Kanunu'nun 52. maddesinin 1. fıkrası) akılda tutulmalıdır: yönetim kurulu seçimleri; yeniden düzenleme sorunları; yeni anonim şirketin ortak yönetim organı seçimleri. Bu durumda pay sahiplerine bildirim süresi, toplantıdan en geç 50 gün öncedir.

f) 1 Temmuz 2016 tarihinden itibaren uygulanmaya başlanan pay sahiplerinin bilgilendirilmesine ilişkin esaslar 2017 yılında da uygulanmaya devam etmektedir. Pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektupla veya imza karşılığı teslim edilmek suretiyle tebligat yapılmalıdır. Aynı zamanda, bir JSC tüzüğü, genel kurul toplantısının diğer bildirim yöntemlerini içerebilir: medya veya şirketin web sitesi aracılığıyla; eposta ile; telefonla yazılı mesaj.

7) 2017 yılında yıllık olanlar da dahil olmak üzere genel kurul toplantılarına uzaktan katılım mümkündür. Bunun için modern iletişim teknolojileri kullanılmaktadır. Uzak katılımcılar gündemdeki konuları tartışabilir ve tüzük izin verdiği takdirde oy kullanabilir (49. maddenin 11. fıkrası, 58. maddenin 1. fıkrası, JSC Kanunu'nun 60. maddesi). Uzaktan katılımcıların oy kullanması elektronik bültenler aracılığıyla sağlanmaktadır.

h) Sanat uyarınca. JSC Kanunu'nun 63'ü, genel kurul toplantı tutanakları toplantıyı takip eden üç gün içinde düzenlenir. Tutanak iki nüsha olarak düzenlenir, toplantı başkanı ve sekreter tutanağın her iki nüshasını da onaylamak zorundadır. Tutanak şunları gösterir: toplantının tarihi ve saati, gündem, toplam oy sayısı, vb. Ek olarak, hissedarların toplanmasına ilişkin Yönetmeliğin 4.29 maddesi uyarınca (Şubat tarihli Rusya FFMS'nin emriyle onaylanmıştır) 2, 2012 No. 12-6 / pz- m), protokol şunları içermelidir: JSC'nin tam adı ve yeri; koleksiyon türü; toplantının şekli; katılımcı listesinin derlenme tarihi; oylama seçeneklerinin her biri için oy sayısı; pay sahiplerinin oylama sonuçları toplantıda hemen ilan edilmişse, oyların sayımına başlama zamanı. Toplantı kararı noter tarafından onaylanmalıdır.

2. Sanatın 2. paragrafına göre. 54, Sanatın 1. paragrafı. 26.12.1995 N 208-FZ Federal Yasası'nın 47'si "Anonim Şirketler Hakkında" (bundan böyle Anonim Şirketler Yasası olarak anılacaktır), hissedarların yıllık genel kurul toplantısının gündeminde mutlaka hissedarların seçimine ilişkin konuları içermesi gerekir. şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu), denetim komisyonu (denetçi) derneği, şirketin denetçisinin onayı ve fıkralarda belirtilen hususlar. 11 s. 1 sanat. Anonim Şirketler Kanununun 48'i (yıllık raporların, şirketin kar ve zarar tabloları (kar ve zarar hesapları) dahil olmak üzere yıllık mali tablolarının onaylanması hakkında, kar dağıtımına ilişkin (temettü ödemesi (beyan) dahil, hariç). mali yılın ilk çeyreği, altı ay, dokuz aylık sonuçlarına göre temettü olarak dağıtılan karlar) ve mali yılın sonuçlarına göre şirket zararları.

Sergey Karulin, Vladislav Dobrovolski,

Katılımcıların bir sonraki genel toplantısı nasıl yapılır

Yılda en az bir kez, LLC üyeleri bir sonraki genel kurulda toplanarak şirketin yönetimine doğrudan dahil olmalıdır.

Katılımcıların genel toplantısı, LLC'nin en üst yönetim organıdır (8 Şubat 1998 tarihli ve 14-FZ sayılı "Sınırlı Sorumlu Şirketler Hakkında Federal Yasanın 32. maddesinin 1. fıkrası; bundan sonra - LLC Yasası).

Bir LLC avukatının, daha sonra katılımcıların kararlarının geçersiz kılınmaması için bir toplantıyı nasıl hazırlayacağını, düzenleyeceğini ve sonuçlarını belgelemesini bilmesi gerekir.

Dikkat: bir toplantının hazırlanması ve düzenlenmesi için gerekliliklerin ihlali nedeniyle, kuruluş ve yetkilileri para cezasına çarptırılabilir.

Katılımcıların genel toplantısının hazırlanması ve düzenlenmesi için aşağıda açıklanan şartlara uyulmaması, LLC katılımcılarının genel kurul kararının geçersiz kılınmasına ve şirkete para cezası verilmesine neden olabilir - yetkililer için 500 bin ila 700 bin ruble - 20 bin - 30 bin rubleye kadar. (Rusya Federasyonu İdari Kanunu'nun 15.23.1 maddesinin 11. kısmı).

Dikkat:Şirket tüzüğü, katılımcıların genel kurul toplantılarının toplanması, hazırlanması ve düzenlenmesi ve kararların alınması için özel bir prosedür sağlayabilir.

Bu prosedür, kanunla belirlenenden farklı olabilir.

Aynı zamanda, yeni prosedür, katılımcıları toplantıya katılma ve bilgi alma hakkından mahrum etmemelidir (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 66.3. maddesinin 3. fıkrasının 5. bendi).

Toplantının zamanlaması ve sıklığı

Katılımcıların bir sonraki genel toplantısı, tüzük tarafından belirlenen zaman dilimleri içinde, ancak yılda en az bir kez yapılmalıdır.

Bu nedenle, düzenli bir toplantı her zaman sadece yıllık bir toplantı değildir.

Bir sonraki toplantının yılda bir yapılması planlanıyorsa, şirket faaliyetlerinin yıllık sonuçlarının onaylanması gerekecektir. Kanun, böyle bir toplantı için (böyle bir gündemle) özel bir gereklilik belirler: 1 Mart'tan 30 Nisan'a kadar yapılmalıdır. Ancak gerçekte, yılın sonundan sonra en geç üç ay içinde bir toplantı yapmak daha iyidir.

Durum: LLC'nin yıllık sonuçlarını onaylamak için yıllık genel kurul toplantısı ne zaman daha iyidir?

Bu soruyu cevaplamak için, yalnızca LLC Yasası'nın değil, aynı zamanda 6 Aralık 2011 tarihli 402-FZ "Muhasebe Üzerine" Federal Yasasının gerekliliklerini de dikkate almanız gerekir; bundan böyle - Muhasebe Kanunu.

Bu nedenle, toplantı mali yılın bitiminden en geç iki ay ve en geç dört ay sonra yapılmalıdır (LLC Kanununun 34. Maddesi).

"Mali yıl" kavramı mevzuatta tanımlanmamıştır. Ancak "raporlama yılı" () kavramı oluşturulmuştur. Raporlama yılı, takvim yılıdır - 1 Ocak - 31 Aralık dahil. Mali tablolar raporlama yılı için hazırlanır. Böylece, mali yıl, takvim yılına denk gelen raporlama yılı olarak anlaşılır. Bu, toplantının 1 Mart'tan 30 Nisan'a kadar yapılması gerektiği anlamına gelir.

Ama bir şart daha var. Yıllık raporlar, yılın sonundan itibaren üç ay içinde devlet istatistik kurumuna sunulmalıdır (Muhasebe Kanunu'nun 18. maddesinin 2. fıkrası). Sunum sırasında genel kurul tarafından onaylanması gerekir (Muhasebe Kanunu'nun 13. maddesinin 9. fıkrası).

Bu ihtiyacı karşılamak için, toplantının yıl sonundan sonra en geç üç ay içinde yapılması gerekir.

Sonraki toplantıların yılda birkaç kez yapılması planlanıyorsa, yıllık faaliyet sonuçlarının hangisinde onaylanacağını belirtmek gerekir. Bu tür bir toplantı da yukarıdaki dönemde yapılmalıdır.

LLC bir katılımcıdan oluşsa bile, şirketin faaliyetlerinin () yıllık sonuçlarının onaylanması için son tarihlere uyulmalıdır.

LLC'nin faaliyetlerinin yıllık sonuçlarının onaylanması, katılımcıların genel kurulunun () münhasır yetkisine aittir.

Şirket üyelerinin genel kurulunu toplama prosedürü LLC Yasasında belirlenir. Ayrıca, şirket tüzüğü tarafından belirli gereksinimler sağlanabilir.

Şirketin yürütme organı (direktör veya yönetim kurulu) bir sonraki genel kurul toplantısını hazırlar, toplar ve yürütür. Bu hususlar, tüzükte açıkça belirtilmesi halinde yönetim kuruluna devredilebilir (bundan sonra, toplantıyı yapmaya yetkili kişi müdür olarak anılacaktır).

Dikkat: 1 Eylül 2014'ten itibaren şirketin birkaç yöneticisi olabilir. Katılımcıların genel kurulunu hazırlama, toplama ve düzenleme yetkisi, tüzük veya şirketin diğer iç belgelerine dayanarak içlerinden birine verilebilir.

Bu kural, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 65.3. maddesinin 3. paragrafında belirlenmiştir.

Kanun, tek yürütme organının yetkilerini birkaç kişiye bölmeyi mümkün kılmaktadır. Aynı zamanda toplum, tam olarak nasıl hareket edeceklerine - birlikte veya birbirlerinden bağımsız olarak - ve her birinin hangi yetkileri kullanacağına bağımsız olarak karar verebilir.

Birkaç direktörün varlığına ilişkin bilgiler, Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Kaydı'nda olmalıdır.

Bir toplantının katılımcılarını bilgilendirme

Toplantı tarihinden en az 30 gün önce yönetici, her katılımcıyı, katılımcı listesinde belirtilen adrese iadeli taahhütlü mektupla bildirmekle yükümlüdür.

Tüzük, toplantı katılımcılarını bilgilendirmek için daha kısa bir süre sağlayabilir (LLC Yasası'nın 36. maddesinin 4. maddesi).

Ek olarak, tüzük toplantının katılımcılarını bilgilendirmenin farklı bir yolunu sağlayabilir. Örneğin, bunu üye tanımlı bir tesiste duyurmak kitle iletişim araçları(KİTLE MEDYA).

Bildirimi, beyan edilen bir değer, ek envanteri ve iade makbuzu ile mektupla göndermek daha iyidir.

Bu kanunen gerekli değildir, ancak bir anlaşmazlık ortaya çıkarsa, topluluk, katılımcının toplantı hakkında usulüne uygun olarak bilgilendirildiğini kanıtlamak zorunda kalacaktır (Norveç davasında 2 Nisan 2009 tarihli Kuzey-Batı Bölgesi Federal Antimonopoly Hizmetinin kararı). A56-16863 / 2007). Eki açıklayarak, bildirimin başka herhangi bir yazışma veya boş sayfanın değil, katılımcıya gönderildiğini onaylamak mümkün olacaktır (A12-11698 sayılı davada Volga Bölgesi FAS'ın 27 Şubat 2009 tarihli kararı / 2008). Adli uygulama, uygun bildirimin kanıtının, ekler listesi içeren değerli bir mektup göndermek için bir posta makbuzu olduğunu onaylar (31 Mart 2011 tarihli Moskova Bölgesi Federal Antimonopoly Hizmetinin Kararları No. KG-A41 / 2517-11-P -1,2 sayılı davada A41-1635 / 10 ve 20 Ocak 2010 sayılı KG-A40 / 14003-09 sayılı davada A40-44834 / 09-83-352).

Şart, taahhütlü posta yoluyla bildirim yapılmasını sağlıyorsa, sözleşmenin gerekliliklerine resmi olarak uymak için, değerli mektuba ek olarak, alındı ​​onayı ile birlikte onaylı bir mektup göndermelisiniz. Taahhütlü bir mektup için eklerin bir envanteri hazırlanmaz. Böyle bir kural, 31 Temmuz 2014 tarih ve 234 sayılı Rusya Telekom ve Kitle İletişim Bakanlığı'nın emriyle onaylanan posta hizmetlerinin sağlanmasına ilişkin Kuralların 10. maddesinde ve kayıtlı türler ve kategoriler listesinde belirlenir. eklerin bir listesi ile, iade makbuzu ile, teslimatta nakit olarak kabul edilen postalar (6 Temmuz 2005 tarih ve 261 sayılı FSUE Rus Postasının emriyle onaylanmıştır).

Ayrıca, bir LLC'de genellikle az sayıda katılımcı olduğu göz önüne alındığında, bildirimler kurye ile gönderilebilir. Bu durumda, bildirimin kopyasında, muhatabın alındı ​​işaretini almanız gerekir: şifre çözme ve alındı ​​tarihi olan bir imza.

Bildirim göndermeden önce, katılımcı listesinin alaka düzeyini kontrol etmek gerekir.

Listenin son güncelleme tarihinden bu yana, katılımcıların bir kısmının adresini değiştirmiş veya katılımcıların kendilerinin değişmiş olması mümkündür, ancak bu konuda henüz toplum tarafından bilgi alınmamıştır.

Özellikle son zamanlarda hisselerini devretmek için anlaşma yapmayı planlayan katılımcılarla iletişime geçerek alaka düzeyini kontrol edebilirsiniz. Ayrıca Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Kaydı'ndan yeni bir alıntı da alabilirsiniz.

Aksi takdirde, bir katılımcının toplantıya gelmesi, bilgileri henüz katılımcı listesinde yer almaması veya LLC katılımcılarından birinin toplantıyı öğrenmemesi durumunda tartışmalı bir durum ortaya çıkabilir. Toplantıda hazır bulunmayan bir katılımcı, kararın geçersiz kılınması talebiyle mahkemeye başvurabilir.

Katılımcının kendisiyle ilgili bilgilerdeki değişiklik hakkında bilgi vermemesi durumunda, şirketin bu bağlantıdan kaynaklanan zararlardan sorumlu olmayacağı unutulmamalıdır ().

Durum: Katılımcıların bir sonraki genel toplantısının duyurusu neleri içermelidir?

Bildirim şunları içermelidir:

• toplantının saati (toplantıya gelen katılımcıların kayıt başlangıç ​​ve bitiş saatlerini de belirtmenizi öneririz);
• toplantı yeri. Bildirim, toplantı yerinin ofis, salon vb.'ye kadar tam adresini belirtmelidir. Bu, adli uygulama tarafından onaylanır ();
• Toplantı gündemi ().

Ayrıca, bildirim, katılımcılara kayıt için pasaport veya başka bir kimlik belgesi ibraz etmeleri ve bir temsilcinin toplantısına katılmak için usulüne uygun bir vekaletname gerektiğini hatırlatabilir (Kanunun 37. maddesinin 2. fıkrası). LLC'de).

Bildirime, gündeme uygun bilgi ve materyaller eklenmelidir. Bu nedenle, yıllık faaliyet sonuçlarının onaylanması konusu gündemdeyse, bir yıllık rapor (ve gerekirse, ayrıca denetim komisyonunun (denetçi) ve denetçinin kontrol sonuçlarına dayalı olarak sonuçlarını da eklemeniz gerekir. yıllık raporlar ve şirketin yıllık bilançoları).

Durum: hangi durumlarda, LLC katılımcılarının genel toplantısından önce, denetim komisyonu ve denetçi raporu hakkında bir görüş hazırlamak gerekir.

Denetim komisyonunun oluşturulması (denetçi seçimi) tüzük tarafından öngörülmüş veya zorunlu ise, genel kurul, denetim komisyonu veya denetçinin vardığı sonuçların yokluğunda yıllık raporları ve bilançoları onaylama hakkına sahip değildir ( LLC Yasası'nın paragrafı).

15'ten fazla üyesi olan şirketlerde, şirketin bir denetim komisyonunun (denetçi seçimi) oluşturulması zorunludur (LLC Kanunu'nun 32. maddesinin 6. fıkrası).

Kanunda öngörüldüğü takdirde denetçinin katılımı zorunludur.

Yasal denetim durumları “Denetim Faaliyeti Hakkında” bölümünde tanımlanmıştır.

Ayrıca, bazı durumlarda, denetim yapma yükümlülüğü aşağıdakiler de dahil olmak üzere diğer yasalar tarafından belirlenir:

• geliştiriciler için - 30 Aralık 2004 tarihli 214-FZ sayılı Federal Kanunda "Apartman binalarının ve diğer gayrimenkullerin ortak inşaatına katılım ve bazı yasal düzenlemelerde değişiklikler hakkında Rusya Federasyonu»;
• kumar organizatörleri için - 29 Aralık 2006 tarihli 244-FZ sayılı Federal Kanunda "On hükümet düzenlemeleri kumar organizasyonu ve yürütülmesi ile ilgili faaliyetler ve Rusya Federasyonu'nun bazı yasal düzenlemelerinde yapılan değişiklikler ”;
• piyango organizatörleri ve operatörleri için - Piyangolar Hakkında.

Yönetim kurulu, denetim komisyonu (denetçi) seçimi ile ilgili bir soru varsa, bildirime bu pozisyonlara adaylara ilişkin bilgiler de eklenmelidir. Şartın değiştirilmesi konusu gündeme gelirse, taslak değişiklikleri (eklemeler) veya taslak tüzüğü yeni bir baskıya ekleriz. Şirketin iç belgelerini onaylamanız gerekiyorsa, projelerini ekliyoruz.

Bu durumda, tüzük, katılımcıların materyalleri tanıması için farklı bir prosedür sağlayabilir.

Yukarıdaki kuralların ihlali, toplantı kararının geçersiz kılınması için gerekçe olabilir (Rusya Federasyonu Yüksek Tahkim Mahkemesi'nin 27 Mayıs 2011 No. VAS-6214/11 kararı; Merkez Bölge FAS'ın 30 Haziran Kararı , 2009, dava No. A62-5672 / 2008).

Durum:Şirket üyelerinin genel kurul toplantısının şirketin bulunduğu yer dışında yapılması mümkün müdür?

Evet, belirli koşullara tabidir.

Tüzükte toplantı için belirli bir yer öngörülmemişse, şirketin merkezi olan yerleşim yeri (şehir, kasaba, köy) içinde toplantı yapılmasını yasa yasaklamaz.

Bu anlaşmanın dışında, ancak katılımcıların gerçekten katılma fırsatına sahip olmaları ve bu katılımın kendilerine külfet olmaması (örneğin, mekanın erişilemezliği, haksız masraflar ve diğer koşullar nedeniyle) bir toplantı yapılabilir. .

Aksi halde toplantı kararı geçersiz olabilir. Bu, Rusya Federasyonu Yüksek Tahkim Mahkemesi tarafından 22 Şubat 2011 tarih ve 13456/10 sayılı Rusya Federasyonu Yüksek Tahkim Mahkemesi Başkanlığı kararında belirtilmiştir.

Tüzük, toplantının yapılması için belirli bir yer tanımlıyorsa, toplantı o yerde yapılmalıdır.

Orijinal gündemin değiştirilmesi

Şirketin her üyesi, toplantı tarihinden en az 15 gün önce şirket üyelerinin genel kurul toplantısının gündemine ek konuların dahil edilmesi konusunda öneride bulunma hakkına sahiptir. Bu son tarih, katılımcılardan teklif aldıktan sonra, direktörün bunları dikkate alması, gündeme alınmasına karar vermesi ve diğer katılımcıları ek konular hakkında bilgilendirmesi gerektiği gerçeği dikkate alınarak belirlenir.

Bu nedenle, katılımcının önerisi toplantı tarihinden en geç 15 gün önce şirkete ulaşmışsa, gündeme ilave bir konu eklenebilir. Öneri daha sonra gelirse, direktör gündeme almama hakkına sahip olacaktır.

Tüzük, gündeme teklifte bulunmak için daha kısa bir süre öngörebilir (LLC Kanunu'nun 36. maddesinin 4. fıkrası).

Yönetici, katılımcıların genel kurulunun yetkisine giren ve mevzuata uygun olması halinde, katılımcının önerdiği konuyu gündeme alır, maddelerin lafzını değiştiremez.

Ek bir konu belirlenen gereksinimleri karşılıyorsa, ancak yönetici bunu gündeme almadıysa, katılımcı bir adli takibatta böyle bir kararı yasadışı olarak kabul edebilir ve toplumu önerilen konuyu genel kurul gündemine dahil etmeye zorlayabilir. katılımcılar (9 Aralık 1999 tarihli 90 sayılı Rusya Federasyonu Yüksek Mahkemesi Plenumunun 21. maddesi, Rusya Federasyonu Yüksek Tahkim Mahkemesi Plenumu 14 No.lu "Federal Anlaşmanın bazı konularında "Sınırlı Sorumlu Şirketler Hakkında Kanun ""; ek Karar No. 90/14).

Durum: Katılımcıların orijinal gündemdeki değişikliklerden haberdar edilmesi gerekip gerekmediği

Evet kesinlikle.

Müdür, toplantı tarihinden en az 10 gün önce, gündemde yapılan değişiklikleri şirketin tüm üyelerine taahhütlü posta (daha iyisi alındı ​​teyidi ile) üye listesinde belirtilen adrese bildirmekle yükümlüdür. (paragraf 4, fıkra 2, madde 36 LLC Yasası). Taahhütlü mektuplar için ek listesi düzenlenmediği için, gönderi, ek listesi ve alındı ​​teyidi ile beyan edilen değeri olan bir mektupla da çoğaltılabilir.

Tüzük, gündemdeki değişikliğin katılımcılara bildirilmesi için daha kısa bir süre sağlayabilir (LLC Kanunu'nun 36. maddesinin 4. fıkrası).

Bildirim, gündemde yer alan ek maddeleri içermelidir. Bildirime, gündeme uygun bilgi ve materyaller eklenmelidir.

Toplantı tarihinden önceki 30 gün içinde katılımcılara gönderilecek bilgi ve materyaller, şirket müdürünün bulunduğu yerde şirketin tüm üyelerinin bilgisine sunulmalıdır.

Katılımcıların talebi üzerine, yönetmen belgelerin kopyalarını sağlar; katılımcılar için maliyetleri, üretim maliyetlerini aşamaz.

Katılımcıların genel kurulunun toplanması için yukarıda açıklanan prosedüre (katılımcıları bilgilendirme prosedürü, toplantı gündemini belirleme ve diğer koşullar) uyulmaması durumunda, şirketin tüm üyelerinin katılması durumunda böyle bir toplantı yetkili olacaktır. içinde (LLC Kanununun 36. maddesinin 5. fıkrası).

Toplantı yapmak

Şirket üyelerinin genel kurul toplantısı yapma prosedürü LLC Yasasında belirlenir. Ayrıca, şirket tüzüğü, şirketin iç belgeleri veya toplantı kararı ile bireysel gereksinimler sağlanabilir.

Dikkat:

Böyle bir kural alt paragraf 3'ü oluşturur.

Buna uymak için ihtiyacınız olan:

• notere başvurun veya
• farklı bir onay yöntemi kullanın.

noter onayı

Toplumun ihtiyacı:

• şirket sözleşmesi;
• );

Böyle bir liste, 3. bölümde, Rusya Federasyonu Yüksek Konseyi'nin 11 Şubat 1993 tarih ve 4462-1 sayılı şirket sözleşmesinin kararı ile verilmiştir).

):

Diğer doğrulama yolları

alt. 3 sayfa 3 sanat. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 67.1'i):

• tüzükte veya
• genel kurul kararı, oybirliği ile kabul edildi. Bu nedenle, tüzükte yapılan değişikliklerin tescili konusundaki anlaşmazlıklardan biri göz önüne alındığında, Batı Sibirya Bölgesi Tahkim Mahkemesi şunları söyledi: “çünkü, LLC'nin tüm katılımcıları tarafından farklı bir onay yöntemi seçme kararı verildi ... oybirliğiyle , protokolün noter tasdiki ... şirketteki tüm katılımcılar tarafından imzalanmış, söz konusu durumda gerekli değildi ”(28 Eylül 2015 Sayılı F04-23439 / 2015 Kararı No. A27-2907 / 2015 ).

Tüzük hükümlerine örnekler

Toplantının şekli. Katılımcıların bir sonraki toplantısı genellikle yüz yüze, yani tüm katılımcıların davet edilmesi, gündemdeki konuların ortak görüşülmesi ve oylama ile yapılır. Ancak yasa, LLC Yasası'nın gerekliliklerine uygun olarak gıyaben (anketle) yapılmasına izin verir.

Aynı zamanda, şirketin faaliyetlerinin yıllık sonuçlarının onaylanacağı toplantı sadece şahsen yapılabilir (LLC Kanunu'nun 38. maddesinin 1. fıkrası).

Şirketin gelen üyelerinin kaydı. Kayıt genellikle müdür veya onun belirlediği diğer kişi tarafından gerçekleştirilir. Kayıtların toplantı açılışından önce yapılması gerekmektedir. Aslında, belirli bir katılımcının kimlik bilgilerini kontrol ettikten sonra gelişinin yazılı bir kaydına kadar kaynar.

Durum: bir sonraki genel kurul toplantısına gelen katılımcıları kaydeden bir kişinin nasıl atanacağı

Yöneticinin, toplantıya gelen katılımcıları kaydettirmesi için belirli bir kişiye talimat verme kararı, en iyi şekilde bir emir veya talimatla resmileştirilir (yöneticinin kararının başka bir şekli, tüzük veya şirketin dahili bir belgesi tarafından belirlenebilir, örnek, iş tanımı Genel Müdür).

Daha sonra, belirli katılımcıların toplantısına katılımla ilgili bir anlaşmazlık olması durumunda, kayıt listesi, katılımcının toplantıda bulunduğunu doğrulayacak ve sipariş, katılımcının tesadüfen değil, yetkili bir kişi tarafından kaydedildiğini doğrulayacaktır. . Bu kişi mahkemeye tanık olarak da çağrılabilir.

Çözümün ifadesi aşağıdaki gibi olabilir:

"Emrediyorum:

1. LLC "Romashka" avukatı Natalya Ivanovna Lyutinova, LLC "Romashka" katılımcılarının 15 Şubat 2012'de yapılması planlanan olağanüstü genel toplantısına gelen katılımcıları kaydettirecek.

Kayıt olurken, gelen kişilerin yetkilerini kontrol edin ve formları bu siparişle onaylanan Kayıt Formuna onlar hakkındaki bilgileri kaydedin.

Toplantı yeri: Moskova, st. İnşaatçılar, 25, ofis 12.

Kayıt davranışı zamanı: 11:30-12:00.

Toplantı başlama saati: 12:00.

2. Bu siparişin 1 No'lu Ek'ine uygun olarak Kayıt Formu formunu onaylamak.

Siparişin eki:

Kayıt sayfası "

Gelen katılımcıları kaydederken, kayıt sayfasını kullanmalısınız.

Böyle bir sayfanın formu onaylanmamıştır, ancak genellikle toplantının tarihini, saatini ve yerini, kayıt başlangıç ​​ve bitiş saatini, tam adı gösterir. veya gelen katılımcıların adı, katılımcıların (temsilcileri) pasaport bilgileri. Toplantıya katılımcının kendisi değil, temsilcisi katıldıysa, vekaletname ayrıntılarını kağıda kaydetmek daha iyidir. İlgili kutuya, her katılımcı (temsilci) kişisel bir imza atar.

Doldurulan kayıt sayfası, şirket katılımcılarının genel kurul toplantı tutanaklarının eki olacaktır.

Kayıtlı olmayan katılımcıların oy kullanmasına izin verilmez (Madde 2, LLC Yasasının 37. maddesi).

LLC üyeleri toplantıya hem şahsen hem de temsilciler aracılığıyla katılma hakkına sahiptir.

Katılımcının temsilcisi, uygun yetkisini onaylayan bir belge sunmalıdır. Katılımcının temsilcisine verilen vekaletname, temsil edilen ve temsilci hakkında (isim veya unvan, ikamet yeri veya yeri, pasaport verileri) bilgileri içermeli, kuruluşun başkanının imzası ve mührü ile onaylanmalıdır. veya noter tarafından onaylanmış (LLC Kanununun 37. maddesinin 2. fıkrası).

Bir LLC katılımcısına: Temsilcinin yetkilerini vekaletnamede mümkün olduğunca ayrıntılı olarak belirtmek daha iyidir. Aksi takdirde oy kullanmasına izin verilmeyebilir veya temsilci, katılımcının kendisine devretmek istediği yetkileri aşabilir.

Toplantıya gelen katılımcıları kaydeden kişiye: yasa, şirket katılımcılarının temsilcilerinin uygun yetkilerini onaylayan belgeler sunmaları gerektiğini belirler (LLC Yasası'nın 37. maddesinin 2. maddesi). Bu bağlamda, katılımcıları kaydeden kişi, temsilcilerden bu tür belgeleri sağlamasını isteme hakkına sahiptir.

Aşağıdakiler dahil vekaletnamede belirtilen bilgileri dikkatlice kontrol etmek gerekir:

• asıl ve yetkili kişi hakkında bilgiler (vekaletnamede belirtilen bilgilerin yetkili kişinin pasaport verileriyle yazışması dahil);
• vekaletnamenin verildiği süre (belirtilmemişse, vekaletname bir yıl geçerlidir (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 186. maddesinin 1. fıkrası));
• tam yetkiler (vekaletname, toplantıya katılma ve gündem maddelerinin oylanması ile başkan seçimine ilişkin yetkilerin devrini sağlamalıdır. tüm kurum ve kuruluşlarda bir katılımcı) uygun değildir).

Vekaletname veya onaylı örneği saklanmalıdır.

Tüzel kişi olan bir katılımcı başkan olarak görev yapıyorsa, yetkilerini de (protokolün onaylı bir kopyası veya atanmasına ilişkin karar (bundan bir alıntı) veya Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinden bir alıntı) onaylaması gerekir. Bu gereklilikle ilgili anlaşmazlıkları önlemek için toplantı katılımcılarına önceden hatırlatmak en iyisidir.

Temsilcinin yetkisini teyit eden belgeler saklanmalıdır.

Ek olarak, şirketin kendisi, katılımcıları - tüzel kişiler için Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Kaydı'ndan önceden alıntılar sipariş edebilir. Bu durumda toplum, bu tür organizasyonlardaki liderler hakkında en son bilgileri öğrenecektir.

Unutulmamalıdır ki, böyle bir öz elde edildikten sonra katılımcı şirketin başkanı yeniden seçilebilir. Bu durumda, Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinde değişiklikler henüz yapılamayacağından, yetkileri protokol veya atanmasına ilişkin karar (bundan bir alıntı) ile onaylanacaktır.

Devir yoluyla verilen bir vekaletname noter tasdikli olmalıdır (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 187. maddesinin 3. fıkrası).

Vekaletnamede hata veya yanlışlıklar varsa ve vekile toplantıda katılımcıyı temsil etme hakkını vermiyorsa bu temsilcinin oy kullanmasına izin verilmemelidir.

Bir temsilcinin yetkilerini tanımayı reddetme ve toplantıya kabul edilmeyebilir, yasada böyle bir gereklilik yoktur. Toplantı hakkında usulüne uygun olarak bilgilendirilen katılımcının, yetkili temsilcinin katılımına özen göstermemesinden Şirket sorumlu değildir.

Bununla birlikte, ret gerekçeli ve yasal ise, bunu toplantı tutanağına yansıtmak daha iyidir: toplantıya katılan kişilerin ve nisabın belirtildiği bölümde, kişilere izin verilmediğini belirtebilirsiniz. uygunsuz evrak nedeniyle toplantıya katılarak, katılımcılar adına hareket etme yetkilerini teyit eder.

Bir toplantıya kabul edilmeyi reddetme prosedürü, şirket tarafından örneğin Art.

Toplantının açılışı. Toplantı duyurusunda belirtilen saatte toplantı açılmalıdır.

Şirketin tüm üyeleri tayin edilen zamandan önce kayıtlıysa, toplantı daha önce açılabilir (LLC Kanununun 37. maddesinin 3. fıkrası).

Toplantı, genel müdür veya yönetim kurulu başkanı tarafından açılır (A.Ş. Kanunu'nun 37. maddesinin 4. fıkrası). Yönetim kurulu (denetim kurulu) tarafından toplantıya çağrılırsa, yönetim kurulu başkanı açar.

Durum: katılımcılar toplantısının başkanı nasıl atanır

Katılımcılar arasından seçilmelidir.

Toplantıyı açan kişi, şirket üyeleri arasından başkan seçimini yürütür.

Bu konudaki karar, katılımcıların oy çokluğu ile alınır. toplam Bu toplantıda oy kullanma hakkı bulunan katılımcıların oyları. Her toplantı katılımcısının bir oyu vardır.

Tüzük, başkanı seçmek için farklı bir prosedür sağlayabilir (LLC Yasası'nın 37. maddesinin 5. fıkrası).

Toplantı tutanaklarının tutulması. Tutanağın tutulması şirketin yürütme organı tarafından düzenlenir (LLC Kanunu'nun 37. maddesinin 6. fıkrası). Bu, tüzüğün bu konuyu kimin yetkisine atadığına bağlı olarak, genel müdür veya yönetim kurulu olabilir. Başka bir kişi, örneğin toplantı sekreteri, kendisine bu tür görevler verilmişse (genel müdür veya yönetim kurulu kararıyla) doğrudan tutanak tutabilir.

Durum: genel kurul sekreterinin yetkileri nasıl resmileştirilir

Kanun, bunun nasıl yapılacağını tam olarak belirtmez, bu nedenle aşağıdaki yöntemlerden birini kullanabilirsiniz:

• "Şirketin Kurumsal Sekreteri" pozisyonunu personel tablosuna sokmak ve bunun için bir çalışanı işe almak;
• sekreter, genel müdür tarafından emriyle atanabilir;
• sekreter toplantının açılışında seçilebilir.

"Bir Anonim Şirketin Kurumsal Sekreteri" pozisyonu, 17 Eylül 2007 tarih ve 605 sayılı Rusya Sağlık ve Sosyal Kalkınma Bakanlığı'nın emriyle yöneticilerin, uzmanların ve diğer çalışanların pozisyonlarının Yeterlilik Rehberine tanıtıldı. Yöneticilerin, Uzmanların ve Diğer Çalışanların Pozisyonlarının Yeterlilik Rehberi". Şirket sekreteri için görev tanımını, gerekli eğitim ve nitelikleri tanımlar.

Ancak toplantıda sekreter seçimi diğer seçeneklere göre daha önemli olacaktır, çünkü bu durumda katılımcılar doğrudan iradelerini ifade ederler ve tutanakların tutulmasını ve imzalanmasını belirli bir kişiye emanet ederler.

Kararlar oybirliği veya oy çokluğu ile alınır. Bu durumda, oyların çoğunluğu, yalnızca toplantıda bulunan katılımcıların oylarından değil, şirketteki tüm katılımcıların oylarından hesaplanır (). Böylece, toplam oy sayısının salt çoğunluğuna (%50 ve bir oy) sahip olan katılımcılar toplantıya katılmazlarsa, herhangi bir konuda karar verilmesi mümkün olmayacaktır.

Gündemde yer almayan (tüm katılımcıların toplantıda hazır bulunduğu durumlar hariç) veya karar için gerekli toplantıya katılanların çoğunluğunun oyu alınmadan alınan toplantı kararı, hangi durumda olursa olsun geçersizdir. mahkemede böyle bir kararın temyizi (LLC Yasasının 6. Maddesi 43).

Oybirliği ile alınan kararlar. Katılımcılar, şirketin yeniden düzenlenmesi veya tasfiyesi konusunda ve ayrıca LLC Kanununda öngörülen hallerde oybirliğiyle karar verirler.

Tüzükte, katılımcıların oybirliğiyle karar vermesi gereken konuların listesini genişletmenin mümkün olup olmadığı sorusu üzerine, içtihat ayrılıyor.

Nitelikli Çoğunluk Kararları.Şirketin kurucu sermayesinin büyüklüğündeki değişiklik de dahil olmak üzere şirket tüzüğünün değiştirilmesine ilişkin karar, katılımcıların, toplantıya katılanların toplam oy sayısının en az 2/3'ünü alır. şirket. Esas sözleşmede bu hususta karar verilebilmesi için daha fazla oy alınması şartı aranabilir.

Ayrıca, LLC Kanununda öngörülen hususlarda nitelikli çoğunluk ile katılımcılar karar verir. .

Nitelikli çoğunlukla karar verilmesi gereken ilave hususlar esas sözleşmede öngörülebilir.

Basit Çoğunluk Kararları. Basit çoğunlukla, katılımcılar diğer tüm konularda kararlar alırlar. Aynı zamanda, tüzük belirli konularda (kanunen, oyların basit çoğunluğunun yeterli olduğu) karar vermek için daha fazla sayıda oy gerektiğini şart koşabilir.

Şirketteki katılımcıların gerekli olan oy çokluğu olmaksızın alınan kararlar, mahkemede temyiz edilip edilmediğine bakılmaksızın geçersizdir (Şirket Kanunu'nun 43. maddesinin 6. fıkrası). Bu, adli uygulama ile onaylanmıştır (90/14 sayılı Kararın 24. maddesi; Moskova Bölgesi Federal Antimonopoly Hizmetinin 30 Haziran 2011 tarihli ve A41-10523 / 09 sayılı davada KG-A41 / 4489-11 sayılı Kararı) ).

Katılımcılar açık oylama ile karar verir, yani katılımcıların seçimi gizlenmez, diğer katılımcıların nasıl oy kullandığını görebilirler. Bu durumda, tüzük, örneğin oy pusulası gibi farklı bir oylama prosedürü sağlayabilir. Kanun, katılımcıları oy pusulası ile oy kullanmaya mecbur etmemektedir, ancak bir anlaşmazlık durumunda, bu, bir katılımcının farklı bir şekilde oy kullandığını veya toplantıya hiç katılmadığını belirtme olasılığını tamamen ortadan kaldıracaktır.

Durum:şirket bir sayım komisyonu oluşturmadıysa, işlevlerini kim yerine getirebilir

Sayım komisyonunun görevleri, toplantı başkanı, yazman veya buna yetkili diğer kişi tarafından yerine getirilebilir.

Bu konu, katılanların genel kurul toplantısına ilişkin Yönetmelikte karara bağlanabilir.

Bu, şirketin iç belgesi tarafından düzenlenmezse, Genel Müdürün emriyle veya genel kurul kararıyla belirli bir kişi yetkilendirilebilir.

Kümülatif oylama. Yönetim kurulu (denetim kurulu), yürütme organı (kurulu) üyeleri ve (veya) denetim komisyonu üyelerinin seçimine ilişkin konularda birikimli oylama yapılabilir. Böyle bir oylama prosedürü tüzükte sabitlenmelidir (LLC Yasası'nın 37. maddesinin 9. maddesi).

Durum: birikimli oylama nasıl yapılır

2. Her katılımcı, sahip olduğu oyları kendi takdirine bağlı olarak seçtiği adaylara verir. Aynı zamanda, tüm oyları bir adaya verebilir veya birkaç aday arasında dağıtabilir.

3. En çok oyu alan adaylar ilgili pozisyona seçilmiş sayılırlar.

Genel kurul kararına itiraz edilmesi halinde, mahkeme, başvuruyu yapan katılımcının yaptığı oylamanın oylama sonuçlarını etkileyememesi, işlenen ihlalin söz konusu olmaması halinde, tüm koşulları göz önünde bulundurarak temyiz edilen kararı onaylayabilir. malzeme ve karar, davayı açan şirketin katılımcısına zarar verilmesini gerektirmedi (LLC Kanununun 43. Maddesinin 2. Maddesi; 90/14 Sayılı Kararın 22. maddesinin 4. fıkrası). Mahkeme, ihlalin önemliliğini kendi takdirine bağlı olarak belirler.

Sergey Karulin, JSC "Kayıt" Genel Danışmanı, Vladislav Dobrovolski, hukuk bilimleri adayı, 2001-2005'te pratik hukuk "Hukuk Algoritmaları" (www.dobrovolskii.com) dersinin yazarı. - Moskova Tahkim Mahkemesi Hakimi

LLC katılımcılarının genel kurul toplantısı kararı nasıl verilir

Katılımcıların genel toplantısı kararının tasarımı ve içeriği ile ilgili gerekliliklere uyulmaması, diğer koşullarla birlikte, genellikle toplantı kararının iptal edilmesinin temeli haline gelir. Şirket avukatının, kurumsal bir ihtilaf durumunda, verilen kararın geçersiz kılınamayacağını garanti etmesi gerekir.

Dikkat: 1 Eylül 2014 tarihinden itibaren, genel kurul toplantısının bir karar aldığını ve aynı anda hazır bulunan katılımcıların kompozisyonunu noter veya diğer kabul edilebilir bir şekilde doğrulamak gerekir.

Böyle bir kural, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 67.1. maddesinin 3. fıkrasının 3. bendi ile belirlenir.

Buna uymak için ihtiyacınız olan:

• notere başvurun veya

Bu yapılmazsa, toplantının kararı geçersiz sayılacaktır (23 Haziran 2015 tarih ve 25 sayılı Rusya Federasyonu Yüksek Mahkemesi Genel Kurulu'nun kararının 3. paragrafı, 107. maddesi "Başvuru üzerine Rusya Federasyonu Medeni Kanununun birinci bölümünün I. bölümünün belirli hükümlerinin mahkemeleri tarafından").

Ancak, kararın verildiği durumlarda teyit kuralı geçerli değildir:

• devamsız oylama ile katılımcıların genel kurul toplantısı veya
• şirketin tek üyesi.

noter onayı

Toplumun ihtiyacı:

• toplantının yapılacağı yere noter davet etmek veya
• bir noterle onun yerinde (örneğin, bir noter ofisinde) bir toplantı yapmak için anlaşın.

Bu durumda, noter aşağıdaki belgeleri sunmalıdır:

• şirket sözleşmesi;
• bir toplantı düzenleme prosedürünü belirleyen şirketin dahili bir belgesi (örneğin, katılımcıların genel toplantısına ilişkin bir düzenleme);
• toplantının yapılması ve gündemin onaylanması kararı;
• başvuru sahibinin toplantıyı düzenleme yetkisini onaylayan bir belge (eğer sunulan diğer belgelerden gelmiyorlarsa).

Böyle bir liste, 11 Şubat 1993 tarih ve 4462-1 sayılı Rusya Federasyonu Yüksek Konseyi Kararı ile onaylanan, Noterler Hakkında Rusya Federasyonu Mevzuatının Temelleri'nin 103.10. maddesinin 3. bölümünde verilmiştir (bundan böyle anılacaktır). Noterlere İlişkin Mevzuatın Temelleri gibi). Doğru, bu liste bir madde daha sağlar - "bir tüzel kişiliğin yönetim organının yeterliliğini ve bir toplantı veya toplantı nisabını belirlemek için gerekli diğer belgeler." Bu nedenle, noterin ek belgeler talep etmesi mümkündür (örneğin, bir kurumsal sözleşmenin varlığına ilişkin bilgiler).

Genel kurul sonuçlarına dayanarak, noter bir sertifika verir (noterlere ilişkin mevzuatın Temelleri'nin 103.10. maddesinin 1. kısmı):

• toplantının bir karar aldığını belgelemek üzerine;
• hazır bulunan katılımcıların kompozisyonu hakkında.

Diğer doğrulama yolları

Kanun, katılımcılar başka bir onay yolu sunmuşsa, noter tasdik şartının yerine getirilmemesine izin verir (alt paragraf 3, fıkra 3, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 67.1 maddesi):

• tüzükte veya
• genel kurul kararı, oybirliği ile kabul edildi.

Farklı bir doğrulama yöntemi şu anlama gelir:

• şirketin tüm veya bireysel üyeleri tarafından protokolün imzalanması;
• bir kararın gerçeğini (ses, video kaydı, vb.) güvenilir bir şekilde belirlemeyi mümkün kılan teknik araçların kullanımı;
• yasaya aykırı olmayan diğer yöntemler (yasa herhangi bir kısıtlama getirmezken).

Böylece, katılımcılar kararı ve katılımcıların kompozisyonunu nasıl onaylayacaklarını seçebilirler. Aslında, aşağıdaki seçenekler var:

• tüzüğü değiştirmeye karar vermek, içinde en uygun onay prosedürünü belirlemek (örneğin, şirket üyesi olan toplantı başkanı ve sekreterinin imzaları ile tutanakların onaylanması);
• her genel kurul toplantısında teyit yöntemi hakkında kararlar alır. Bu yöntem, katılımcıların her zaman tam güçle bir araya gelmesi durumunda geçerlidir;
• katılımcıların toplantılarında kararın kabul edildiğini ve katılımcıların kompozisyonunu onaylamak için noterle iletişime geçin.

Resmi olarak, başka bir seçenek yasanın gerekliliklerine uyacaktır: şirketin tüm üyelerinin hazır bulunacağı bir toplantı düzenleyebilir ve oybirliğiyle onay yöntemine (tüzükte değişiklik yapmadan) karar verebilirsiniz. Bu durumda, sonraki toplantılarda, katılımcıların yüzde yüz katılımına gerek kalmayacak, kararlarda bu protokole basitçe atıfta bulunmak ve bir kopyasını eklemek mümkün olacaktır.

Ancak mahkeme kanunu farklı bir şekilde yorumlayabilir - teyid yolunun kesin olarak teyid edilen kararda belirtilmesi gerekir. Anlaşmazlıklardan kaçınmak için, bu konudaki mahkeme uygulaması gelişmeden bu yöntemi kullanmamak daha iyidir.

Genel olarak, notere başvurma şartı, kararların tahrif edilmesine yöneliktir. Varlığı, sahtecilik sürecini zorlaştırıyor. Noter mührü kullanılarak protokol değiştirilirken, yalnızca noterlik işleminin noter sicilinde listelenmediğini kanıtlamak yeterli olacaktır.

Kararların tek bir katılımcı tarafından alındığı dernekler, sadece toplantılara ilişkin olarak kurulduğundan bu şartlara tabi değildir.

Tüzük hükümlerine örnekler

Tüm katılımcıların imzalarıyla onay

4.2. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 67.1. maddesinin 3. fıkrası uyarınca, kararın Şirket üyelerinin genel kurulu tarafından kabul edilmesi ve kabulünde hazır bulunan Şirket üyelerinin bileşimi tarafından onaylanır. tutanakların toplantıda hazır bulunan tüm katılımcılar tarafından imzalanması.

Bireysel katılımcıların imzalarıyla onay

4.2. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 67.1. maddesinin 3. fıkrası uyarınca, kararın Şirket üyelerinin genel kurulu tarafından kabulü ve kabulünde hazır bulunan Şirket üyelerinin bileşimi, Şirket tarafından onaylanır. Tutanağın Şirket üyesi olması gereken toplantı başkanı ve sekreteri tarafından imzalanması.

Teknik yöntemlerle doğrulama

4.2. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 67.1. maddesinin 3. fıkrası uyarınca, kararın Dernek üyelerinin genel kurulu tarafından kabul edilmesi ve kabulünde hazır bulunan Dernek katılımcılarının bileşimi tarafından onaylanır. toplantı sırasında yapılan bir video kaydı. Protokole video kaydı içeren bir CD eklenmiştir.

Başka bir şekilde onay (kişilerin imzaları)

4.2. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 67.1. maddesinin 3. fıkrası uyarınca, kararın Şirket üyelerinin genel kurulu tarafından kabul edilmesi ve kabulünde hazır bulunan Şirket üyelerinin bileşimi tarafından onaylanır. tutanakların toplantı başkanı ve sekreteri tarafından imzalanması. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 181.2. maddesi.

Bu nedenle, şahsen düzenlenen bir LLC'nin katılımcılarının genel toplantı tutanakları aşağıdaki bilgileri içermelidir:

• toplantının tarihi, saati ve yeri;
• toplantıya katılan kişiler hakkında bilgi;
• toplantı kararına karşı oy kullanan ve tutanağa geçirilmesini talep edenler hakkında bilgi.

Devamsızlıkta düzenlenen LLC katılımcılarının genel kurul toplantı tutanakları aşağıdaki bilgileri içermelidir:

• sivil toplum üyeleri tarafından oy kullanma hakkında bilgi içeren belgelerin kabul edildiği tarih;
• oylamaya katılan kişiler hakkında bilgi;
• gündemdeki her madde için yapılan oylama sonuçları;
• oy sayımını yapanlar hakkında bilgi;
• Protokolü imzalayan kişiler hakkında bilgi.

Buna ek olarak, yasa, özellikle katılımcıların önemli bir işlemi veya ilgili taraf işlemini onayladığı karar için, münferit durumlar için bazı yönergeler içerir.

Belirtilen zorunlu bilgilere ek olarak, protokolde başka bilgiler de yer alabilir.

Genel kurul tutanaklarının yürütülmesi için gereklilikler, 26 Aralık 1995 tarihli ve 208-FZ sayılı "Anonim Şirketler Hakkında Federal Kanun" (bundan böyle Anonim Şirketler Kanunu olarak anılacaktır) ile belirlenir ve

toplantı tarihi;

toplantının yapılacağı adres;

Toplantı gündemi;

toplantıya katılmaya hak kazanan kişilerin kayıt başlangıç ​​ve bitiş saatleri;

toplantının açılış ve kapanış saatleri;

toplantı gündemindeki her madde için genel kurula katılmaya hak kazananların sahip olduğu oy sayısı;

toplantı gündemindeki her madde için toplantıya katılanların sahip oldukları oy sayısı, her madde için yeter sayı olup olmadığını gösterir;

nisabın sağlandığı toplantı gündemindeki her bir madde için oylama seçeneklerinin ("lehte", "karşı" ve "çekimser") her biri için kullanılan oy sayısı;

Kararların formülasyonu, toplantı tarafından kabul edilen toplantı gündemindeki her maddede;

toplantı gündemindeki her konu ile ilgili konuşmaların ana hükümleri ve konuşmacı isimleri;

toplantı başkanı ve sekreteri;

oyları sayan kişi;

protokolün hazırlanma tarihi.

Durum: Bir LLC'nin katılımcılarının genel kurul toplantı tutanaklarını anonim şirketler için belirlenen şartlara uymadan ücretsiz olarak hazırlamanın sonuçları nelerdir?

Toplantı kararı geçersiz kılınabilir (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 181.4 maddesinin 1. maddesinin 4. fıkrası).

Bu nedenle, şirketin tüm üyeleri oybirliği ile karar verirse ve gelecekte pozisyonlarını değiştirmezlerse, kararın serbest biçimde belgelenmesi olumsuz sonuçlar doğurmayacaktır.).

Bu nedenle şirket, memnun olmayan katılımcının genel kurul toplantısına katıldığını, nisabın varlığını, gündemi veya oylama sonuçlarını teyit etmesi gerekebilir. Toplantı tutanakları düzgün bir şekilde hazırlanırsa bu çok daha kolay olacaktır. Ek olarak, şirketin konumu, katılımcının kayıtlı olduğunu onaylayan bir belge (örneğin, bir kayıt sayfası) ile güçlendirilecektir.

Pratik örnek. Mahkeme, davacıların toplantıya geldikleri, ancak daha sonra makul olmayan bir şekilde ayrıldığı belgelendiğinden, davacıların yokluğunda alınan toplantı kararlarının geçersizliğini reddetti.

Vatandaş B. (şirketin üyesi) LLC "L" şirketine dava açtı. ve vatandaş M.'nin 30 Ağustos 2009 tarihli tutanakla hazırlanan şirket katılımcılarının genel kurul kararının geçersiz kılınmasına ilişkin.

Mahkeme tarafından belirlendiği gibi, belirlenen zamanda, toplumun tüm üyeleri toplantıya katıldı. Bu, kayıt sayfasında düzeltildi (kayıt sayfası düzenlenmezse, bu veriler protokolde belirtilebilir). Böylece bir nisap oluştu.

Dernek üyeleri vatandaş Ts ve vatandaş B. temsilcileri toplantıya geldikten sonra katılmayı reddederek toplantının yapıldığı yerden ayrıldılar. Gündem maddelerinin oylanması onlarsız yapıldı.

Daha sonra, temsilcileri toplantıyı terk eden vatandaş B., temsilcilerinin ve vatandaş Ts.'nin katılımı olmadan alındığı için toplantı kararının geçersiz sayılması talebiyle mahkemeye başvurmuştur. yeter sayı ve mevcut mevzuata aykırıdır.

Ancak, ilk, temyiz ve temyiz mahkemeleri, genel kurul toplantı tutanaklarına ve kayıt belgesine dayanarak, şirketin tüm katılımcılarının toplantıya geldiğini belirterek iddiaları yerine getirmeyi reddetti. Vatandaş Ts ve vatandaş B. temsilcilerinin yeterli gerekçe olmadan toplantıdan ayrılması, bir kararın alınamayacağı anlamına gelmez (Volgo-Vyatka Bölgesi FAS'ın 4 Haziran 2010 tarihli A29- 10289/2009 , Rusya Federasyonu Yüksek Tahkim Mahkemesi'nin 30 Eylül 2010 Sayılı VAS-10372/10 kararı, davayı denetim yoluyla incelenmesi için Rusya Federasyonu Yüksek Tahkim Mahkemesi Başkanlığına devretmeyi reddetti ).

Pratik örnek. Katılımcının toplantıya geç gelmesi, henüz karara bağlanmamış gündem maddeleri üzerinde oy kullanma hakkından yoksun bırakmaz. Böyle bir katılımcının oyları dikkate alınarak verilen kararlar geçersiz değildir.

Vatandaş B-c, LLC "A.", vatandaş N. ve vatandaş g. Şirketinin 12 Şubat 2009 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının kararını geçersiz kılmak için dava açtı.

Mahkeme tarafından belirlendiği üzere, belirlenen zamanda, toplumun tüm üyeleri toplantıya gelmemiş, B vatandaşı geç kalmış ve gündemin ilk iki konusuna ilişkin kararlar onsuz alınmıştır. Toplantıya vardığında, gündemin üçüncü ve sonraki maddelerinin oylamasına katıldı, buna ilişkin veriler tutanağa alındı.

Toplantıdan bir süre sonra vatandaş BC, gündemin üçüncü konusuyla ilgili genel kurulda alınan karara mahkemede itiraz etme kararı aldı. Bc vatandaşı, toplantıdan önce yapılan kayıtlara geç kaldığı için gündemin üçüncü sayısında B vatandaşının oy kullanma hakkının bulunmadığını ve kalan katılımcıların üçüncü maddeye karar verecek kadar oya sahip olmadıklarını savundu. konu.

Ancak, birinci, temyiz ve temyiz mahkemeleri, genel kurul tutanaklarına dayanarak, vatandaş Bn'nin üçüncü konuda karar verirken toplantıya katılma ve oy kullanma hakkına sahip olduğunu belirterek onu reddetti. Bu nedenle, itiraz edilen karar, mevcut mevzuata uygun olarak, yani oylama yeter sayısı ile ilgili belirlenmiş kurallara uygun olarak verilmiştir (No. A56-24028 / 2009).

Pratik örnek. Davacı toplantıya katıldığından ve itiraz edilen karara "lehte" oy verdiğinden, itiraz etme hakkı yoktur.

Vatandaş B., St. Petersburg için 15 No'lu Rusya MIFNS, LLC "I. şirket; 4 Mayıs 2007 tarih ve 6 sayılı tutanakla hazırlanan şirket katılımcılarının genel kurul kararının geçersizliği hakkında; 4 Mayıs 2007 No. 6 tutanağı ile onaylanan şirket tüzüğünde yapılan 3 No'lu değişikliğin geçersizliği hakkında; Tüzel Kişilerin Birleşik Devlet Sicilindeki girişlerin geçersiz kılınması hakkında bilgilerde yapılan değişiklikler hakkında tüzel kişilik değişikliklerle ilgili Birleşik Tüzel Kişiler Devlet Sicilinde yer alan kurucu belgeler.

3 Mayıs 2007 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında, katılımcılar (vatandaş B., vatandaş B. ve LLC "O.Kh.") hisselerini yine davet edilen bir şehir vatandaşına satma kararı aldılar. toplantıya. Aynı zamanda, şirketin katılımcısı B vatandaşı, şirketin kayıtlı sermayesinin yüzde 10'luk hissesinin bir kısmını elinde tuttu. Böylece, yeni bir katılımcı, şehir vatandaşı, topluma girdi, payı kayıtlı sermayenin yüzde 90'ı ve eski katılımcı, vatandaş B. kaldı, payı kayıtlı sermayenin yüzde 10'u oldu. Oybirliği ile karar alınmış, oylama sonuçları tutanağa yansıtılmıştır.

Toplumun katılımcıları, şehir vatandaşı ve B. vatandaşı 4 Mayıs 2007'de bir toplantı yaptı ve kurucu belgeleri ve Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Kaydı'nı değiştirme kararı aldı. Oybirliği ile karar alınmış, oylama sonuçları tutanaklara yansıtılmıştır.

Bir süre sonra, vatandaş B., hisse satışına ve kurucu belgelerde uygun değişikliklerin yapılmasına ilişkin önceki kararlara mahkemede itiraz etmeye karar verdi.

Mahkeme taleplerini yerine getirmeyi reddetti.

Katılımcıların genel kurul toplantılarının tutanaklarına dayanarak mahkeme, davacının itiraz ettiği kararların kabulü için “lehte” oy kullandığı ve bu nedenle Sözleşmenin 1. paragrafı uyarınca bu tür kararlara mahkemede itiraz etme yasal hakkı olmadığı sonucuna varmıştır. LLC Kanununun 43. Maddesi (LLC Kanununun 43. Maddesi, 24 Mayıs 2010 tarihli toplantıda oylamaya katıldığı için şirket katılımcılarının genel kurul kararına itiraz etme hakkına sahip değildir ve itiraz edilen karara karşı oy kullanmadı (A82-6384 / 2010 sayılı davada FAS Volgo-Vyatka Bölgesi'nin 29 Nisan 2011 tarihli Kararı).

Protokol içeriğinin gerekliliklerine uygunluk, çok sayıda katılımcıya sahip LLC'ler için özellikle önemlidir.

Toplumda ne kadar çok katılımcı olursa, herkese uygun ortak bir çözüme ulaşmaları o kadar zor olacaktır. Bu durumda karara itiraz etme riski önemli ölçüde artar.

Protokol imzası

Toplantı tutanakları başkan ve sekreter tarafından imzalanır (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 181.2. maddesinin 3. fıkrası). Ancak, bu durumda, şirketin belirli bir katılımcının toplantısına katıldığı gerçeğini, toplantıdan bir süre sonra mahkemede karara itiraz etmeye karar verir ve beyan ederse, belgeleyememesi riski vardır. toplantıya katılmadı veya alınan karara karşı oy kullanmadı.

Karara itiraz riskini azaltmak için, kanun bunu zorunlu kılmasa da, genel kurul tutanağında hazır bulunan tüm katılımcıların imzalarını toplamak mümkündür. Toplantı tutanaklarının toplantıdan hemen sonra yapılamayacağı, ayrıca katılımcının imzalamayı reddedebileceği unutulmamalıdır.

Oy pusulalarının kullanılması daha da etkili olabilir. Bu, bir katılımcının farklı bir şekilde oy kullandığını veya toplantıya hiç katılmadığını ifade etme olasılığını tamamen ortadan kaldıracaktır. Oy pusulası ile oy kullanmanın zorunlu prosedürü, Genel Kurul Toplantısı Yönetmeliği'nde öngörülebilir.

Dikkat: Katılımcının toplantıda hazır bulunduğunu ispat yükü topluluğa aittir.

Genel kurul tarafından verilen karara itiraz etmek isteyen LLC katılımcılarının en yaygın argümanlarından biri, yeter sayının bulunmadığına yapılan atıftır. Nisabın sağlanamamasının nedeni de özellikle karara itiraz eden katılımcının toplantıda bulunmaması olabilir. Katılımcı böyle bir iddiada bulunursa, gerçekten toplantıda olmadığını kanıtlaması gerekmez. Mahkemeler, böyle bir durumda LLC'nin kendisinin toplantıda katılımcının varlığının gerçeğini kanıtlamak zorunda olduğu sonucuna varır.

Pratik örnek. Şirket, davacının toplantıda bulunduğunu kanıtlamadığından ve davacının yokluğunda toplantının karar verme yetkisi bulunmadığından mahkeme, toplantı kararını geçersiz ilan etti.

Vatandaş A. LLC "M." aleyhine dava açtı. ve şirketin katılımcılarının 4 Ekim 2004 tarihli genel kurul kararlarının geçersiz kılınmasına ilişkin St. Petersburg için 15 No'lu Rusya MIFNS'sine, değişiklikle ilgili 27 Aralık 2004 tarihli St. Petersburg için MIFNS No. 9 kararına Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Kaydı'nda yer alan, şirketin kurucu belgelerinde değişiklik yapılmasına ilişkin tüzel kişi hakkındaki bilgiler ve vergi müfettişliğinin Birleşik Devlette şirket hakkındaki bilgilerde uygun değişiklikleri yapma yükümlülüğü Tüzel Kişilerin Devlet Kaydı.

4 Ekim 2004 tarihinde, her biri şirketin kurucu sermayesinin yüzde 50'sine sahip olan vatandaş A. ve vatandaş S., olağanüstü bir genel kurul toplantısı düzenlediler ve bu toplantıda kurucu belgelerin değiştirilmesine karar verildi.

Bir süre sonra vatandaş A., genel kurula katılmadığını ve bu nedenle karar nisabı bulunmadığını belirterek karara mahkemede itiraz etmeye karar verdi.

Mahkeme talebini kabul etti.

Genel kurul tutanaklarını değerlendiren mahkeme, aşağıdakilere işaret etti. Protokolde, katılımcıların tartışmalı toplantısında A. vatandaşının hazır bulunduğu belirtilse de, protokolde gelen katılımcıların kayıt başlangıç ​​ve bitiş zamanları yer almıyor, ne A vatandaşının imzası ne de giriş kısmında yer alıyor. ne protokol, ne de gündem maddelerinin oylanması sonuçları. Son olarak, kayıt sayfası tamamlanmadı.

Katılımcının toplantıda bulunduğunu ispat yükü topluluğa aittir, ancak bu gerçeği hiçbir şekilde teyit etmemiştir.

Vatandaş A.'nın yokluğunda, vatandaş S. kurucu belgeleri değiştirme konusunda karar verme hakkına sahip olmadığından, böyle bir karar geçersiz ilan edildi (

Vatandaş V., mahkemeye LLC "Kh" için başvurdu. ve Novgorod Bölgesi için 9 No'lu Rusya Federal Vergi Servisi Müfettişliği, şirketin katılımcılarının 25 Eylül 2007 tarihli (43 sayılı tutanak) ve 28 Aralık 2007 tarihli (tutanak No. 49) şirketin kurucu belgelerinde değişiklik yapılması konularında; teftiş kurulunun şirketin kurucu belgelerinde yapılan değişikliklerin devlet kaydına ilişkin kararları.

Mahkeme tarafından belirlendiği üzere, vatandaş V.'ye toplantılar hakkında bilgi verilmedi ve toplantılara katılmadı.

Mahkeme iddiaları tatmin etti ve ayrıca şirket katılımcısının gündem maddelerinin oylanmasına katılma iradesinin kayıt kağıdına veya toplantı tutanaklarının giriş kısmına imzasıyla kaydedilmesi gerektiğini belirtti (Federal Antimonopoly kararı 17 Mart 2010 tarihli Kuzey-Batı Bölgesi Servisi, No. А44-993 / 2008 davasında No.

Alexander Sorokin cevaplar,

Rusya Federal Vergi Dairesi Operasyonel Kontrol Müdürlüğü Başkan Yardımcısı

“MKT, yalnızca satıcının, çalışanları da dahil olmak üzere alıcıya malları, işleri, hizmetleri için bir erteleme veya taksit planı sağladığı durumlarda kullanılmalıdır. Federal Vergi Servisi'ne göre bu davalar, mallar, işler, hizmetler için bir kredinin sağlanması ve geri ödenmesi ile ilgilidir. Bir kuruluş nakit kredi veriyorsa, böyle bir kredinin iadesini alıyorsa veya krediyi kendisi alıp iade ediyorsa, kasiyeri kullanmayın. Tam olarak bir çeki delmeniz gerektiğinde, bkz.

Madde 52. Genel kurul toplantısı yapılmasına ilişkin bilgiler

• bugün kontrol edildi
• 01/01/2020 tarihli kanun
• 01.01.1996 tarihinde yürürlüğe girmiştir

Yürürlüğe girmemiş yeni bir madde değişikliği bulunmamaktadır.

01.01.2017 01.07.2016 01.07.2015 01.01.2014 01.09.2013 09.06.2009 19.02.2007 01.01.2002 01.01.1996 tarihli makale revizyonu ile karşılaştırınız.

Genel kurul toplantı duyurusu en geç 21 gün, gündeminde şirketin yeniden düzenlenmesi konusunu içeren genel kurul toplantı duyurusu ise en geç 30 gün önce yapılmalıdır. tutulduğu tarih.

Bu Federal Yasanın 53. maddesinin 2. ve 8. fıkralarında öngörülen durumlarda, genel kurul toplantısının ilanı, toplantı tarihinden en geç 50 gün önce yapılmalıdır.

Bu maddenin 1 inci fıkrasında belirtilen süre içinde, genel kurul toplantısına tebligat, genel kurul toplantısına katılmaya hak kazanan ve şirket hissedarları siciline tescil ettirilen kişilerin bildirimi, yazılı olarak tebliğ edilmek suretiyle yapılır. Şirket tüzüğü tarafından böyle bir mesajın gönderilmesi (yayınlanması) için başka yöntemler öngörülmemişse, mektuplar veya imza karşılığı teslim.

Bir şirketin tüzüğü, hissedarlar genel kuruluna ilişkin bildirimin, genel kurul toplantısına katılmaya yetkili ve şirketin hissedarlar siciline kayıtlı kişilerin dikkatine sunulması için aşağıdaki yöntemlerden bir veya daha fazlasını sağlayabilir:

• 1) şirket hissedarları sicilinde belirtilen ilgili kişinin e-posta adresine elektronik mesaj gönderilmesi;
• 2) şirket hissedarları sicilinde belirtilen iletişim telefon numarasına veya e-posta adresine hissedarlar genel kurulu bildirimine aşina olma prosedürünü içeren bir metin mesajı göndermek;
• 3) Şirketin tüzüğünde belirtilen basılı bir yayında yayınlanması ve şirketin tüzüğünde belirtilen İnternet bilgi ve telekomünikasyon ağında şirketin web sitesinde yer alması veya şirketin tüzüğünde belirtilen İnternet bilgi ve telekomünikasyon ağında şirketin web sitesinde yerleştirilmesi.

Şirket, bu madde ile verilen mesajların yönüne ilişkin bilgileri genel kurul tarihinden itibaren beş yıl süreyle saklamak zorundadır.

Hissedarların genel kurul toplantısına ilişkin bildirimde şunlar belirtilmelidir:

Şirketin genel kurul toplantısına hazırlanmak için genel kurul toplantısına katılmaya yetkili kişilere sağlanacak bilgiler (materyaller), şirketin yıllık faaliyet raporunu, yıllık muhasebe (mali) tablolarını, buna ilişkin denetçi raporunu, halka açık bir şirkette bu Federal Yasanın 87.1 maddesi uyarınca yürütülen bir iç denetimin sonucu, şirketin yürütme organlarına aday (adaylar), şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu), sayım komisyonu hakkında bilgi Şirket ana sözleşmesine değişiklik ve ilaveler veya yeni bir revizyonda şirket ana sözleşmesi taslağı, genel kurul onayına tabi şirket iç belgeleri taslakları, genel kurul karar taslakları bu Federal Yasanın 32.1 Maddesinde belirtildiği gibi hissedarlar toplantısı, genel kurul tarihinden bir yıl önce imzalanan hissedar sözleşmeleri hakkında bilgi, yönetim kurulunun sonuçlandırılması şirketin o veya (denetim kurulu) büyük bir işlem hakkında, halka açık şirket tarafından raporlama yılında bir menfaatin olduğu işlemler hakkında bir rapor ve ayrıca şirket tüzüğü tarafından sağlanan bilgiler (materyaller). Şirketin tüzüğüne göre bir denetim komisyonunun bulunması zorunluysa, bu bilgiler (materyaller) ayrıca şirketin denetim komisyonu adayları hakkında bilgileri ve 88. maddenin 3. fıkrasının 1. fıkrasında öngörülen hallerde içerir. bu Federal Yasa, şirketin yıllık raporunun, şirketin yıllık muhasebe (finansal) beyanlarının kontrol sonuçlarına dayanarak şirketin denetim komisyonunun sonucu.

Genel kurul toplantısına hazırlanmak için hissedarlar genel kuruluna katılma hakkına sahip kişilere sağlanması gereken ek bilgilerin (materyallerin) listesi Rusya Bankası tarafından oluşturulabilir.

Bu maddede belirtilen bilgilerin (materyallerin) 20 gün içinde ve gündeminde şirketin yeniden düzenlenmesi konusunu içeren genel kurul toplantısı yapılması halinde, genel kurul toplantısından 30 gün önce ortakların bilgisine sunulması zorunludur. Genel kurul toplantılarına katılmaya yetkili kişiler, şirketin yönetim organının binasında ve adresleri genel kurul duyurusunda belirtilen diğer yerlerde ve bu husus, Genel Kurul tarafından öngörüldüğü takdirde, şirket tüzüğü veya genel kurul toplantısının hazırlanması ve düzenlenmesi prosedürünü düzenleyen şirketin iç belgesi, ayrıca şirketin bilgi ve telekomünikasyon ağındaki "İnternet" web sitesinde. Belirtilen bilgiler (materyaller), genel kurul toplantısına katılan kişilerin elinde bulundurulması sırasında mevcut olmalıdır.

Şirket, hissedarlar genel kuruluna katılmaya yetkili kişinin talebi üzerine bu belgelerin birer örneğini kendisine vermekle yükümlüdür. Topluluk tarafından bu kopyaların sağlanması için alınan ücret, bunların üretim maliyetini aşamaz.

Şirket pay defterine kayıtlı kişi vekil pay sahibi ise, genel kurul toplantısına ilişkin genel kurul ilanı ve genel kurul toplantısına katılmaya hak kazanan kişilere genel kurul hazırlığı için verilecek bilgiler (materyaller) Şirket hissedarlarına, menkul kıymetler altındaki hakları kullanan kişilere bilgi ve materyal sağlanması için Rusya Federasyonu'nun menkul kıymetler mevzuatı kurallarına uygun olarak sağlanır.

Yıllık genel kurul toplantısının yıllık olarak yapılması, kanunla düzenlenen anonim şirketin yükümlülüğüdür. Bu nedenle, bu etkinliğin doğru hazırlanması ve dokümantasyonu konusunda katı gereksinimler uygulanmaktadır. Genel toplantıya nasıl hazırlanacağını anlamaya çalışalım ve tutanaklarını hazırlayalım.

26 Aralık 1995 tarihli Federal Yasanın 47. Maddesinin 1. Maddesi N 208-FZ (bundan böyle Yasa olarak anılacaktır), hissedarların yıllık genel kurul toplantısı yapılmasını öngörmektedir. Bu etkinliğin düzenlenmesi için gereksinimler de bu belgede belirtilmiştir. mevzuat... Genel Kurul'a (bundan böyle Genel Kurul olarak anılacaktır) nasıl uygun şekilde hazırlanılacağını ve tutanaklarının nasıl hazırlanacağını ele alalım.

Yıllık OCA için hazırlık

OCA, toplumun en üst yönetim organıdır. Pay sahiplerinin toplantı sıklığı, anonim şirket tüzüğü ile belirlenir. Ancak, yıllık toplantı, mali yılın bitiminden iki ay önce ve altı aydan geç olmamak üzere yapılmalıdır.

Yardım: göre Sanat. 12 M.Ö., mali yıl takvim yılına eşittir. Sonuç olarak, 2020 için OCA şartları: 11/01/2017 - 30/06/2018.

Bu etkinlik sırasında, iş ortakları, tüm şirketin daha sonraki seyrini belirleyen önemli sorunları çözer. Bunlar arasında örneğin:

• şirketin yeniden düzenlenmesi ve tasfiyesi;
• tüzüğe yapılan değişiklikler ve eklemeler;
• yönetim kurulu seçimi;
• yönetim kurulu yetkilerinin sona ermesi;
• temettü dağıtımı;
• kayıtlı sermayenin büyüklüğündeki değişiklik.

Başlatanlar, yönetim kurulu, şirket başkanları, hissedarlar veya şirketin kayıtlı sermayesinde en az %2 oy oranına sahip diğer kişiler olabilir.

Tahsilat, yönetim kurulu tarafından kararlaştırılır. Bu, Sanatın 1. paragrafının 4. alt paragrafı ile kanıtlanmıştır. Kanunun 65. Yönetim kurulu ayrıca diğer detayları da belirler: katılımcı listesi, tarih, saat. Ayrıntıların listesi Sanatta açıkça tanımlanmıştır. 54 FZ-208. Hazırlık sorumluluğu da yönetim kuruluna aittir.

Katılımcı listesinin oluşturulması ve bildirimleri

Bir toplantı yapmaya karar verdikten sonra, katılımcılarının bir listesini oluşturmak gerekir. Sanatın 1. paragrafına göre. Kanunun 51'i, olay tarihinden en az 25 gün önce hazır olması gerekir. Şirketin yeniden yapılanması konusu gündeme gelirse bu süre 35 gün olacak. Katılımcılar, planlanan tarihten en az 20 gün önce bilgilendirilmelidir. Gündemde yeniden yapılanma konusu varsa bu süre 30 gündür.

Bildirim çeşitli şekillerde yapılabilir: taahhütlü posta yoluyla, medyada, şirketin web sitesinde, telefon görüşmesi veya e-posta ile.

2020 yılında hissedarların yıllık genel kurul toplantı tutanakları

OCA'da bir kayıt memuru veya noter bulunmalıdır. Görevleri, olayın senaryosunu geliştirmek ve aynı zamanda iyi bir şekilde takip edilmesini sağlamaktır. Aslında, bu uzmanlar vekilharçlardır. Protokolün hazırlanmasından da sorumlu olabilirler.

Sanata göre. Kanunun 63. maddesine göre protokol, olaydan en geç üç gün sonra hazırlanmalıdır. Tutanak, toplantı sekreteri ve başkanı tarafından imzalanması gereken iki nüsha olarak düzenlenir. İçeriği aynı madde ve Pay Sahipleri Toplantısı Yapılmasına Dair Yönetmeliğin 4.29 uncu maddesi ile düzenlenmiştir. 2 Şubat 2012 tarih ve 12-6 / pz-n Rusya FFMS'nin emriyle). Protokol aşağıdaki bilgileri içermelidir:

• olayın yeri ve zamanı;
• anonim şirketin tam adı ve yeri;
• OCA'nın türü ve biçimi;
• katılımcı listesinin derlenme tarihi;
• oy hakkı olan pay sahiplerinin sahip olduğu toplam oy sayısı;
• katılan hissedarların sahip olduğu oy sayısı;
• başkan ve sekreter hakkında bilgi;
• Gündem.

Tutanak, konuşmaların ana tezlerini, oylamaya sunulan konuları, sonuçlarını ve alınan kararları kaydeder. Ayrıca, oy sayımının başlangıç ​​ve bitiş zamanı ve her bir seçenek için oy sayısı belirtilir. Alınan kararlar noter tarafından onaylanmalıdır.

Rusya Federasyonu Merkez Bankası, kurumsal ilişkilerde benzersiz bir “hukuk kaynağıdır”. Bir yandan, belgelerinin çoğu tavsiye niteliğindedir, diğer yandan bu tür “tavsiyeleri” ihlal etmenin sonuçları ciddi olmaktan daha fazlası olabilir. Kibar ve sevecen baba, aynı zamanda yaramaz çocuğu her an sadece bir kemerle değil, aynı zamanda daha ağır bir şeyle azarlamaya hazır.

Bu nedenle, Rusya Federasyonu Merkez Bankası temsilcilerinin bir sonraki genel kurul toplantısında (bundan sonra GMS olarak anılacaktır) bize ne yapmamızı önerdiğine dikkatlice bakmanızı ve birlikte en iyi nasıl çizileceğini düşünmenizi öneririz. Bu tavsiyelere uyduğunuzu onaylayan belgeler.

Rusya Federasyonu Merkez Bankası'ndan Mektup Genel kurul toplantılarının ortak katılım şeklinde yapılması hallerini düzenler. Bunun, JSC Yasası tarafından öngörülen Genel Kurul'u yürütmenin olası biçimlerinden sadece biri olduğunu hatırlayalım. Gündem maddelerini tartışmak için hissedarların ortak mevcudiyetini temsil eder. konuşma yapma ve bunlar hakkında karar verme imkanı (JSC Kanununun 47. Maddesi, 11. Maddesi, 49. Maddesi).

Mektup, hissedarların genel kurula katılmaları için en uygun koşulların yaratılması ve onlara fırsat sağlanması açısından Kurumsal Yönetim Kanunu'nun (Rusya Federasyonu Merkez Bankası'nın bir başka “tavsiye” yasası) belirli gerekliliklerini belirtmektedir. ele alınan konular hakkında görüşlerini ifade etmek. Özellikle, Rusya Federasyonu Merkez Bankası, genel bir hissedarlar toplantısı (yönetmelikler) yürütme prosedürünün, toplantıda konuşma veya konuşmacılara soru sorma fırsatı açısından katılımcılara eşit haklar sağlaması gerektiğini özel olarak şart koşar. Bu amaçla, genel kurul toplantısına hazırlanırken önerilen:

1. Hissedarların önceki 3 yıldaki genel kurul toplantılarına katılımını analiz edin. Bu, hissedarların beklenen maksimum katılımını dikkate alarak GMS için uygun bir yer seçmek için yapılır.

2. OCA'ya hazırlanırken belirlemek erişimde kısıtlamalara veya zorluklara izin vermeyecek şekilde tutulduğu yer ve organizasyonu için prosedür(geçiş) hissedarların toplantı için kayıt yerine ve doğrudan toplanmasına yönelik binaya.

3. Hissedarların GMS'deki önceki 3 yıldaki faaliyetlerini analiz etmek ve GMS'nin süresini belirlemek, dahil toplantı gündemindeki konuşma ve tartışmalara katılmak isteyebilecek hissedarların beklenen maksimum sayısına göre.

4. Eğer OCA bu imkanı sağlıyorsa pay sahiplerinin video konferans görüşmesi yoluyla gündem maddelerinin tartışılmasına katılımı - bu konuda bilgilendirin hissedarlar genel kurul toplantısına hazırlanıyor.

Kayıt şirketini hissedarlar genel kuruluna davet etmek için hangi JSC'ler gereklidir? Bu nasıl uygulanır? Kayıt memuru toplantıda ne yapacak? Bu durumda imzacıların hangi bileşimi belgelerde belirtilmelidir: tutanaklar ve sayım komisyonunun raporu, toplantı tutanaklarında? OFAS'ın bu konudaki gerekliliklerinin bazen Rusya Merkez Bankası'nın mevzuatının ve açıklamalarının gerekliliklerinin ötesine geçtiği ortaya çıktı. Ayrıntılar, 11 ′ 2017 sayılı derginin "Kayıt memurunun hissedarların genel kuruluna katılımı" makalesinde yer almaktadır.

Tabii ki, genel bir hissedarlar toplantısı düzenleme yaklaşımı bireysel olmalıdır.

Özelleştirmenin yarattığı oldukça fazla sayıda şirketin, faaliyetlerine hiç katılmamış, sicilde bir veya iki hisseye sahip yüz, binlerce ve hatta on binlerce küçük hissedarı vardır. Bu hissedarların çoğu ya paylarını unutmuş ya da haklarını görmezden gelmiştir. Bazıları bu ölümlü dünyayı çoktan terk etti, ancak mirasçıları çeşitli nedenlerle hisse devrini hissedar siciline kaydetmek için acele etmiyorlar. Ayrıca bu tür şirketlerde kararlar 2-3 çoğunluk hissedar tarafından alınır. Hissedarlar genel kuruluna 4-5 kişi geliyorsa, böyle bir şirketin neden büyük bir salona ihtiyacı var?

Öte yandan, hissedarlarının çoğu şirkette olup bitenleri takip etmeye çalışan modern anonim şirketler ve genel kurulları ücretsiz bir büfe masalı bir gösteri gibi döşenmiş büyük halka açık anonim şirketler var. ve unutulmaz hediyelerin dağıtımı. Bu şirketler, yönetim raporlarını dinlemek ve şahsen oy kullanmak için herkesi toplamak için büyük tesislere ihtiyaç duyar.

Bütün bunlar anlaşılabilir ve Rusya Federasyonu Merkez Bankası'nın tavsiyeleri kesinlikle yerleşik uygulamayı yansıtıyor. Yine de, Bu tavsiyelerin dikkate alındığını toplumun belgelerine yansıtmanın nasıl gerekli olduğu onun mektubundan tamamen açık değil mi?

Ancak, Rusya Federasyonu Merkez Bankası'nın tavsiyelerine nasıl uyulacağını düşünmeden önce, bunun gerekli olup olmadığını düşünelim mi? Riskleri en aza indirmek istiyorsanız - kesinlikle evet. Tabii ki, toplantı her zamanki gibi yapılırsa, toplanırken Rusya Federasyonu Merkez Bankası'nın tüm tavsiyelerinin dikkate alındığına dair bir onay gerekli olmayacaktır. Ama ya bu sefer acil bir durum olursa? Örneğin, normalden 2 kat daha fazla hissedar gelecek mi? Yoksa kurumsal bir şantajcının örgüte saldırısı başlayacak ve şikayetler Rusya Federasyonu Merkez Bankası'na mı gidecek? Toplantının düzenlenmesi aşamasında bile olayların gelişimi için olası senaryoları dikkate almaya çalıştığınızı kesinlikle belgelerle teyit etmeniz gerekecektir.

Pay sahiplerinin katılımının ve faaliyetlerinin analizi, genel kurul hazırlığının ilk aşamalarında yapılmalıdır. Bu, OCA'ya hazırlanan kuruluş tarafından yapılmalıdır. Alt göre. 2 sayfa 1 sanat. JSC Kanununun 65'i, bu konuda yönetim kurulunun (denetim kurulu) yetkisine atıfta bulunmaktadır. Hissedar sayısı - oy hakkı olan hisse sahipleri sayısı 50'den az olan şirketlerde, bu, tüzükte tanımlanan farklı bir organ olabilir (anonim şirketler Kanununun 64. maddesinin 1. fıkrası). Bu nedenle, analiz sonuçlarının yansımasının bu organın belgelerinde - örneğin, bir yönetim kurulu toplantısının tutanaklarında veya tutanaklarında - olması gerektiği sonucuna varmak doğaldır. Bu konular hem OCA'nın hazırlanmasına ayrılmış son toplantıda hem de ara toplantılardan birinde ele alınabilir. Ayrı bir toplantı düzenlenmesi ve buna göre sonuçlarının ayrı bir protokolde kaydedilmesi lehine argümanlar:

• ilk olarak, bu tür tavsiyeler bina aranırken dikkate alınmalı ve bu süreç çok hızlı değil ve buna göre bunları mümkün olduğunca erken yürütme organına sunmak gerekir;
• ikinci olarak, toplantının yeri önceden bilinse bile (örneğin, AO'nun kendisinin inşası) ve tavsiyeler açıkça resmi olacak olsa bile, doğrudan OCA'nın atanmasına adanmış toplantı sırasında, çok sayıda konu tartışılır. çözüldü. Resmi tavsiyelerle ilgili ek tartışmalarla doldurmaya gerek yok;
• üçüncü olarak, bu şekilde, tek bir belgede, JSC, kuruluşun Rusya Federasyonu Merkez Bankası'nın OCA'nın hazırlanması ve yürütülmesine ilişkin en son tavsiyelerini yerine getirip getirmediği sorusuna tam bir cevaba sahip olacaktır. "Onları kaçırdı"), "yakalayabilecekleri" gereksiz bir şey yokken, protokolde olmayacak.

Ancak ayrı bir toplantı gerekli değildir. Tabii ki yönetim kurulu tarafından ne zaman ve hangi konuların görüşüleceği kararı kendisi veriyor.

Mevzuatın yılda en az bir kez genel kurul toplantısı yapılmasını gerektirdiğini hatırlatalım. Zorunlu toplantı denir yıllık, ve diğer herhangi bir toplantı - olağanüstü... Yıllık hissedarlar toplantısı, şirket tüzüğü tarafından belirlenen şartlar dahilinde yapılır. Ancak, Sanatın 1. paragrafı. JSC Kanunu'nun 47'si bu dönemin sınırlarını tanımlar: mali yılın bitiminden en geç 2 ay ve en geç 6 ay sonra.

JSC, yıllık mali tabloları, şirket tüzüğünde yönetim kurulunun / denetim kurulunun yetkisine atıfta bulunmuyorsa, genel kurul tarafından onaylanmalıdır (JSC Yasası'nın 48. maddesinin 11. fıkrası, 1. bendi). ). Ancak, Sanatın 2. Kısmına göre. Muhasebe Kanunu'nun 18, beyanları sunulmalıdır raporlama döneminin (takvim yılı) bitiş tarihinden itibaren en geç 3 ay. Ve tüm kurumsal prosedürlerden geçmiş mali tabloların vergi dairesine onay için sunulması mantıklı olacaktır. Sonra yıllık genel kurul toplantısının süresi 1 aya daraltıldı - Mart!

şema 1

Gösteriyi Daralt

Ve yıllık genel kurul toplantısını düzenleme konuları yönetim kurulu tarafından çok daha önce çözülmelidir, böylece toplantıdan en geç 20 gün önce katılımcılarına holdinginin yeri, zamanı ve diğer yönleri hakkında bildirimler gönderebilir. (JSC Kanunu'nun 52. maddesinin 1. fıkrası).

Örnek 1, Rusya Federasyonu Merkez Bankası'nın 19 Aralık 2017 tarih ve IN-06-28 / 60 sayılı yazısının tavsiyelerinin uygulanmasını yansıtan yönetim kurulu toplantı tutanaklarını göstermektedir. Günlük kaydının kısa bir versiyonudur:

• sadece kimden duyduklarını (tartışmayı kaydetmeden) ve
• oylama sonuçları ile alınan kararlar (kimin nasıl oy verdiğini göstermeden ve özel görüşler olmadan).

Katılımcılar arasında herhangi bir fikir çatışması yoksa, meslektaşlar topluluğunun bireysel üyelerinin protokoldeki konumunu yansıtmanın bir anlamı yoktur. Her halükarda, tartışmanın seyrinin ve toplantıda alınan kararların yansımasındaki ayrıntı derecesi, başkanı tarafından belirlenir ve sekreter sadece yürütür.

Protokolün standart uygulamasıyla, önce numaralandırılmış bir gündem maddesi listesi vermek ve ardından uygun numarayı koymak ve en azından her soru için belirtmek gelenekseldir: kim ne hakkında duydu, neye karar verdiler ve buna nasıl oy verdiler. . Ancak bizim durumumuzda gündem sadece "Yıllık genel kurul toplantısının yeri ve süresinin belirlenmesi hakkında" (Örnek 1'de 1 ile işaretlenmiş) 1 soru içerecek ve Merkez Bankası'nın bizden istediği analiz olacaktır. "DİNLENDİ" bölümüne yerleştirilir (aynı yerde 2 numaraya bakınız).