Olağan veya olağanüstü hissedarlar toplantısı, anonim şirketler kanununda yer alan kurallara göre yapılır. Bir toplantı düzenlemek ve bunu gerçekleştirme prosedürü hakkında bilmeniz gerekenler.

Materyalleri hazırlarken sadece bilgileri kullanırız.

Makalemizi okuyun:

Genel Kurul, bir PJSC veya NAO'nun en üst yönetim organıdır. Onun münhasır yetkisinde, örneğin, şirketin kilit konularına ilişkin kararlar vardır:

• değeri JSC'nin varlıklarının defter değerinin %50'sinden yüksekse büyük bir işlemin sonuçlandırılması;
• ana sözleşmenin değiştirilmesi;
• ek hisse ihracı;
• kayıtlı sermayede değişiklik;
• bir şirketin yeniden düzenlenmesi veya tasfiyesi vb.

Dikkat! 2019 yılında

Yıllık toplantılar, geçen yılın sonuçlarını onaylamak, yeni bir yönetim kurulu seçmek vb. için toplanır.

Genel kurul toplantısının düzenlenmesi, 26 Aralık 1995 tarihli ve 208-FZ sayılı “Anonim Şirketler Hakkında” Federal Kanun (bundan böyle JSC Kanunu olarak anılacaktır) hükümleri ile düzenlenir. Düzenli veya olağanüstü bir işletme sahipleri toplantısı yapmak için birkaç adımı izlemeniz gerekir:

1. Bir toplantı yapmaya ve düzenlemeye karar verin. Toplantı için bir yer, tarih ve saat belirleyin.
2. Toplantıya katılacak pay sahiplerinin listesini onaylayın.
3. Toplantı katılımcılarını zamanında bilgilendirin.
4. Bir toplantı ayarlamak. Toplantıya, toplantının gidişatını ve alınan tüm kararları kaydeden tutanakların uygulanması eşlik eder.
5. Toplantının sonuçlarını kanunun gereklerine uygun olarak hazırlayın.

Adım 1. Genel Kurul, toplantı ihtiyacına ilişkin bir karar temelinde yapılır.

Önceden karar alınmadan toplantı yapılamaz. Böyle bir karar vermek JSC yönetim kurulunun yetkisindedir (JSC Kanununun 2. Fıkrasının 1. Fıkrasının 65. Maddesi). Konsey, kararı kendisinin vermesine ek olarak, toplantının hazırlanmasını ve yürütülmesini yönetir (JSC Kanunu'nun 4. Fıkrasının 1. Fıkrasının 65. Maddesi). Bir anonim şirkette kurul oluşturulmamışsa, tüm bu görevler tüzükte özel olarak belirtilen bir kişi veya kuruluş tarafından üstlenilir (anonim şirketler Kanununun 1 inci maddesi, 64 üncü maddesi).

Toplantı düzenleme kararına neler dahil edilmelidir?

Yönetim kurulu, toplantı kararında tüm önemli hususları belirtir. Ne tür bir genel kurul yapılacak - yıllık veya olağanüstü; ne zaman, nerede ve ne zaman bir toplantı organize edileceği, ne zaman katılımcı kaydına başlanacağı. Ek olarak, karar şunları belirtir:

• katılımcı listesinin ne zaman hazır olması gerektiği;
• Toplantı gündemi;
• katılımcıların toplantı hakkında nasıl bilgilendirileceği;
• katılımcılar için bilgi listesinde neler var;
• toplantıda hangi tür imtiyazlı pay sahipleri oy kullanabilir.

Gündem, toplantının türüne ve güncel konuların çeşitliliğine bağlıdır.

Toplantı ne zaman yapılmalı

Yıllık toplantının hangi tarihlerde yapılacağı, JSC'nin tüzüğünde belirlenir. Son tarihler, 1 Mart ile 30 Haziran arasındaki sınırlar içinde belirlenebilir (JSC Kanununun 1. maddesi, 47. maddesi). Olağanüstü genel kurul toplantıları için kural geçerlidir: hissedarlar, talebin alındığı andan itibaren 40 gün içinde toplantı yapabilirler. Böyle bir talep işletme sahiplerinden veya yetkili kişilerden gelebilir. Kolektif bir yönetim organı için seçim yapmak üzere bir toplantıya çağrılırsa, toplantı talebinin alınmasından toplantının kendisine kadar 75 günden fazla geçmemelidir (JSC Kanununun 55. maddesi 2. maddesi).

İlgili belgeleri indirin:

Adım 2. Toplantı kararı verildikten sonra toplantıya katılacak pay sahiplerinin bir listesi oluşturulur.

Toplantı kararlaştırıldı ve tarih belirlendi. Bundan sonra, bir katılımcı listesi oluşturulur. Liste, JSC sicil memuru tarafından hissedarlar sicilinin verilerine dayanarak derlenmiştir (JSC Kanununun 51. maddesi, 2. paragrafı, 1. fıkrası, Menkul Kıymetler Piyasası Kanunu'nun 8.7-1. maddesi) . Yönetim Kurulu, sicil memurunu bir liste oluşturmaya yönlendirir (Rusya Federal Menkul Kıymetler Komisyonu'nun 02.10.1997 tarih ve 27 sayılı Kararı ile onaylanan Kayıtlı Menkul Kıymet Sahiplerinin Kayıtlarının Korunmasına İlişkin Yönetmeliğin 2. paragrafı, 7.4.5 maddesi). Sipariş, bu listenin tamamlanma tarihini gösterir. Toplantı karar tarihi dikkate alınarak belirlenir. İki tarih arasındaki aralık en az 10 gün olmalıdır. Genel bir kural olarak, listenin toplantıdan en geç 25 gün önce hazır olması gerekir (JSC Kanunu'nun 51. Maddesi, 1. Maddesi).

Yönetim kuruluna seçilmeleri halinde, listenin düzenlendiği tarihten genel kurul toplantısına kadar 55 günü geçmemesi gerekir. Toplantı anonim şirketin yeniden düzenlenmesine ayrılmışsa, listenin tamamlanma tarihi toplantıdan en fazla 35 gün önce belirlenir.

3. Adım: Bildirimler toplantı katılımcılarına gönderilir

Yapılacak toplantının toplantıdan en az 20 gün önce pay sahiplerine, yeniden düzenlemeye karar verilmesi gerekiyorsa en az 30 gün önceden pay sahiplerine bildirilir. Bazı durumlarda, toplantıdan 50 gün önce pay sahiplerine bilgi verilmesi gerekir (JSC Kanunu'nun 52. maddesinin 1. fıkrası). Bu süre, toplantının aşağıdakilere ayrıldığı durumlar için belirlenir:

• yönetim kurulu seçimleri;
• yeniden düzenleme sorunları;
• yeni JSC'nin meslektaş yönetim organı seçimleri.

Bir toplantı nasıl bildirilir

Pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektupla veya imza karşılığı teslim ile tebligat yapılmalıdır. Aynı zamanda, bir JSC tüzüğü, genel bir hissedarlar kurulunu bilgilendirmenin başka yollarını içerebilir:

• medya veya şirketin web sitesi aracılığıyla;
• e-mail ile;
• telefonla yazılı iletişim yoluyla.

Bildirimle birlikte, işletme sahiplerine gündem maddeleri, aşinalık için gerekli belgeler ve oy pusulası kullanılarak yapılacaksa oy pusulaları gönderilir (JSC Yasasının 52. 2 Şubat 2012 tarihli Rusya Piyasalar Servisi No. 12-6 / pz-n.

Adım 4. Genel Kurul, Yönetim Kurulu tarafından yönetilir

Toplantı belirlenen gün ve saatte yapılmalıdır. Yönetim kurulu (veya yönetim kurulu şirkette çalışmıyorsa tüzükte özel olarak belirtilen başka bir kişi), hissedarlar toplantısı düzenleme prosedürünü izlemekten sorumludur. Özellikle, gereklidir:

1. Toplantıya gelen tüm katılımcıları kaydedin. Bu, sayım komisyonu veya diğer kişiler tarafından yapılır (JSC Yasasının 56. Maddesi). Kayıt sırasında, toplantıya katılan her katılımcının kimlik bilgileri kontrol edilir (JSC Kanunu Madde 57) ve geldiği gerçeği kaydedilir.
2. Nisabı belirleyin. Bu da sayım komisyonu tarafından yapılır. Nisap, kanunda belirtilen esaslara göre belirlenir (JSC Kanunun 58. maddesi). Diğer hususların yanı sıra, toplantıda hazır bulunmayan ancak durumu toplantıdan en geç 2 gün önce bildirilen pay sahiplerinin iradesini dikkate alırlar.
3. Toplantının başladığını duyurun. Toplantı, yönetim kurulu başkanı veya tüzükte belirtilen başka bir kişi tarafından açılır ve yürütülür (JSC md. 67).
4. Gündem maddelerini dile getirmek ve pay sahipleri ile görüşmek. Gündem değişikliği ancak tüm pay sahiplerinin toplantıda hazır bulunması halinde yapılabilir (JSC Kanunu'nun 49. Maddesi).
5. Bir oylama yapın. Sadece kayıtlı üyeler oy kullanabilir. El kaldırarak veya başka şekilde oy verin. Oy pusulası kullanılarak oylama yapılıyorsa, belgede her sayı için seçeneklerden biri belirtilir. Oy pusulası, hissedar veya temsilcisi tarafından imzalanmalıdır.
6. Oyları sayın ve toplantının sonuçlarını duyurun. Toplantı bir PJSC'de yapılırsa, oylama sonuçları sayım komisyonu veya kayıt memuru tarafından belirlenir (madde 4, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 97. maddesi). Genel kurul kararları, yasanın gereklerine uygun olarak onaylanır (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 67.1. maddesinin 3. fıkrası).

Yıllık veya planlanmamış genel kurul toplantısına uzaktan nasıl katılınır?

Yıllık olanlar da dahil olmak üzere genel kurul toplantılarına uzaktan katılabilirsiniz. Bunun için modern iletişim teknolojileri kullanılmaktadır. Uzak katılımcılar gündem maddelerini tartışabilir ve tüzük izin veriyorsa oy kullanabilir (49. maddenin 11. fıkrası, 58. maddenin 1. fıkrası, JSC Kanunu'nun 60. maddesi). Uzaktan katılımcıların oy kullanması elektronik oylama ile sağlanmaktadır.

Adım 5. Toplantının sonuçları tutanaklara yansıtılır

JSC Kanunu'nun 63. maddesine göre, genel kurul sonuçlarına ilişkin protokol, toplantıyı takip eden üç gün içinde düzenlenir. Tutanak iki nüsha olarak düzenlenir, toplantı başkanı ve sekreter tutanağın her iki nüshasını da onaylamak zorundadır. Protokol şunları belirtir:

3 gün boyunca ücretsiz erişimi deneyin >>

Genel Kurul için hazırlanmaya ne zaman başlamalı? Gerçekleştirilmeden önce hangi hazırlık adımları atılmalıdır? Bu yıl hangi yasal yenilikler dikkate alınmalıdır? Bu soruların cevapları EJ materyalindedir.

AGM 2017 sezonu yaklaşırken, birçok anonim şirketin geleneksel olarak yıllık genel kurul toplantısının hazırlanması, toplanması ve düzenlenmesi ile ilgili soruları vardır. Ayrıca 2016 yılı, hissedarların genel kurul toplantılarının yapılması ve yapılmasına ilişkin prosedürü etkileyen mevzuat değişiklikleri açısından zengin bir yıl olmuştur:

İlk olarak, 1 Temmuz 2016 tarihinde, 29 Haziran 2015 tarihli 210-FZ sayılı Federal Kanun'un kurumsal eylemler reformu ile ilgili bir takım hükümleri yürürlüğe girmiştir. Yukarıdaki kanun, özellikle toplantıya katılmaya yetkili kişilerin listesini hazırlama prosedürünü önemli ölçüde değiştirmiş, hissedarları GMS'nin düzenlenmesi hakkında bilgilendirmek için ek fırsatlar sunmuş, hissedarların GMS'ye katılması için yeni yollar eklemiştir, vb. ;

ikincisi, 1 Ocak 2017'den itibaren, 3 Temmuz 2016 tarihli ve 343-FZ sayılı Federal Kanun yürürlüğe girdi ve bu, ihraççıların hangileriyle bağlantılı olarak çıkarı olan büyük işlemler ve işlemlerle ilgili konuların düzenlenmesinde değişiklikler getirdi. pay sahipleri toplantısı için ek materyal hazırlama zorunluluğu vardı.

Bu nedenle, 2017 yılında hissedarların yıllık genel kurulunu toplama prosedürünü adım adım ele alacağız.

Adım 1. Genel Kurul gündem maddelerinin hissedarlar tarafından sunulması ve yönetim organlarına ve şirketin diğer organlarına aday gösterilmesi

Burada her şey gelenekseldir: bu teklifler hissedarlardan gelmelidir - raporlama yılının bitiminden en geç 30 gün sonra oy hisselerinin en az% 2'sine sahip olan (26 Aralık 1995 tarihli Federal Yasanın 53. maddesinin 1. kısmı). 208-FZ "Anonim Şirketler Üzerine", bundan böyle JSC Kanunu olarak anılacaktır). Şirketin tüzüğü daha sonraki bir tarih sağlayabilir.

Aynı zamanda, hissedarlar - nominal sahiplerin müşterileri, ek "usul" fırsatlarına sahiptir.

İlk olarak, bu hissedarlar, genel bir hissedarlar toplantısı hazırlama, toplama ve düzenleme prosedürüne ilişkin ek gereklilikler hakkındaki Yönetmelikte (Federal Finansal Piyasalar Hizmetinin emriyle onaylanmıştır) geleneksel yollarla teklif ve aday listesi gönderebilirler. Rusya 02.02.2012 tarih ve No. 12-6/pz-n), yani:

şirketin adresine posta veya kurye aracılığıyla göndererek;

şirketin yetkili bir kişisine imza karşılığı teslim;

tüzük veya şirketin diğer dahili belgeleri tarafından öngörüldüğü takdirde, başka bir şekilde yönlendirme.

Böyle bir teklife, hissedarın - aday sahibinin müşterisinin depo hesabından bir alıntı eşlik etmelidir (madde 2.7).

İkinci olarak, belirtilen pay sahipleri, müşterileri oldukları itibari pay sahibine talimat (talimat) vererek toplantı gündemine teklif gönderebilirler.

Açıkçası, ikinci yöntem daha ekonomiktir. Talimatı alan aday, hissedarın teklifini adaylar zinciri boyunca şirket sicil memuruna elektronik mesaj şeklinde gönderir. Son olarak, kayıt şirketi mesajı verene iletir.

Genel Kurul gündemine bu şekilde gönderilen bir teklif, şirket kayıt memuruna ulaştığı gün şirkete ulaşmış sayılır. Kanun (Madde 6, 22 Nisan 1996 tarihli ve 39-FZ sayılı “Menkul Kıymetler Piyasası Hakkında” Federal Kanunun 8.7-1 Maddesi, bundan böyle 39-FZ sayılı Kanun olarak anılacaktır), nominal hamili sicil memuruna şunları sağlamakla yükümlü kılar: bu teklifler, şirket tüzüğünde daha ileri bir tarih öngörmedikçe, federal yasalar tarafından belirlenen tarihten daha önce alınmamalıdır, yani raporlama yılının bitiminden en geç 30 gün sonra.

Adım 2. Genel Kurul gündemi için alınan tekliflerin şirket yönetim kurulu (veya yönetim kurulunun yokluğunda CEO) tarafından değerlendirilmesi

Şirket yönetim kurulu, kendisine gelen teklifleri kanunda (veya tüzükte) belirtilen sürenin bitiminden itibaren beş gün içinde inceler, karara bağlar ve karar tarihinden itibaren üç gün içinde pay sahiplerine gönderir. karar (AO ile ilgili Kanunun 53. maddesinin 5. ve 6. bölümleri).

Yönetim kurulunun gündeme konuları ve aday listesini dahil etme veya hissedarları dahil etmeyi reddetme kararı - nominal sahibinin müşterileri de şirket tarafından "kaskad" yöntemiyle, yani sicil memuru aracılığıyla gönderilir. müşterisi hissedar olan nominal sahibi.

Unutulmamalıdır ki, Genel Kurul gündemine alınmama kararı alınmasının en yaygın gerekçelerinden biri, pay sahiplerinin bu önerilerin yapılması için öngörülen sürelere uymamasıdır. Özellikle yargı pratiğinde, aday belirleme/gündeme ilişkin konuların gündeme getirilmesi için belirlenen sürenin son gününün mesai dışı bir gün olması halinde, T.C. Rusya Federasyonu Medeni Kanununun bir iş gününe devredilmesine ilişkin 193'ü geçerli değildir (örneğin, A82-1491 sayılı davada 10 Ekim 2007 tarihli Volga-Vyatka Bölgesi Federal Antimonopoly Hizmetinin kararına bakınız). / 2007-4).

Pay sahiplerinin kendileri tarafından genel kurul gündemine alınması önerilen hususlara ek olarak, bu önerinin bulunmaması halinde, ilgili organın oluşturulması için pay sahipleri tarafından önerilen aday sayısının bulunmaması veya yetersiz olması, , şirket yönetim kurulu, hususları genel kurul gündemine alma ve kendi takdirine bağlı olarak aday listesi önerme hakkına sahiptir (JSC Kanunu'nun 7. Kısım, 53. Maddesi).

Adım 3. Genel Kurul'un hazırlanmasına ilişkin konuların Yönetim Kurulu tarafından değerlendirilmesi

Hükümlerin yürürlüğe girmesiyle bağlantılı olarak Federal yasa 29 Haziran 2015 tarih ve 210-FZ sayılı Genel Kurul toplantısında Yönetim Kurulu'nun dikkate aldığı hususlar listesi değişmiştir.

Bu sorulardan bazıları değişmeden kalır:

Genel Kurul (toplantı) formu;

Genel Kurul'un tarihi, yeri, saati;

Genel Kurul'a katılan kişilerin kayıt başlangıç ​​zamanı;

posta adresi, tamamlanmış oy pusulalarının gönderilebileceği (oylama oy pusulası ile yapılıyorsa);

Genel Kurul gündemi;

Genel Kurul'un hissedarlarını bilgilendirme prosedürü;

Genel Kurula hazırlanırken hissedarlara sağlanan bilgilerin (materyallerin) bir listesi ve bunun sağlanmasına ilişkin prosedür;

2017 yılında yapılacak olan Olağan Genel Kurul hazırlıklarında Yönetim Kurulu tarafından ele alınacak yeni konular aşağıdaki gibidir:

tamamlanmış oy pusulalarının gönderilebileceği e-posta adresi ve (veya) şirket tüzüğü tarafından böyle bir olanak sağlanmışsa, elektronik oy pusulasının doldurulabileceği internet sitesinin adresi;

Genel Kurul'a katılmaya hak kazanan kişilerin belirlenme (sabitlenme) tarihi;

Genel Kurul gündem maddelerine gönderilecek kararların metni elektronik form(elektronik belgeler şeklinde) şirketin hissedarlar siciline kayıtlı aday hissedarlara;

sahipleri Genel Kurul gündem maddelerinde oy kullanma hakkına sahip olan imtiyazlı hisselerin türü (türleri);

Genel Kurul gündeminde önemli bir işlemin sonuçlandırılması veya müteakip onay alınması konusu varsa, yönetim kurulu ayrıca önemli bir işlemin sonucunu onaylar;

anonim şirket halka açık ise, yönetim kurulu şirketin yaptığı sözleşmelere ilişkin bir raporu da onaylamak zorundadır. raporlama yılı faizin olduğu işlemlerdir.

Genel Kurul'un hazırlanmasının “teknik” konularına paralel olarak, Yönetim Kurulu aşağıdaki konuları da dikkate alır:

şirketin yıllık raporunun ön onayının verilmesi (Genel Kurul'dan en az 30 gün önce onaylanmıştır);

mali yıl sonuçlarına göre şirketin kar ve zararlarının dağıtımına ilişkin tavsiyelerin çıkarılması ve yönetim kurulunun temettü ödenmesini tavsiye etmesi durumunda, ayrıca şirket hisselerine ilişkin temettü tutarı hakkında tavsiyelerde bulunulması, ödeme prosedürü ve temettü almaya hak kazanan kişilerin belirleneceği tarihte bir teklif.

Bu hususların ayrı bir Yönetim Kurulu toplantısında da görüşülmesi mümkündür.

Genel Kurul'a katılmaya hak kazanan kişilerin belirleneceği tarihin belirlenmesi konusu üzerinde ayrıca duralım.

İlk olarak, belirtilen tarihi belirleme yaklaşımı değişti. Bu tarih, Genel Kurul kararının alındığı tarihten itibaren on günden daha erken ve toplantı tarihinden 25 günden fazla bir süre önce belirlenemez ve Genel Kurul gündeminde şirketin yeniden düzenlenmesi konusu varsa - 35'ten fazla düzenlenme tarihinden önceki günler (JSC Kanununun 1. Kısmı, 51. Maddesi).

İkinci olarak, Genel Kurul'a katılmaya hak kazanan kişilerin listesinin derlenmesi prosedürü değişmiştir (39-FZ sayılı Kanun'un 8.7-1 Maddesi).

Belirtilen liste, sicil memuru tarafından, hissedarlar sicilinde açılan nominal bir sahibinin kişisel hesapları olan aday sahiplerden alınan menkul kıymetler haklarının muhasebe verilerine göre derlenir. Aynı zamanda, liste sadece hissedarı - aday sahibinin müşterisini tanımlayan verileri değil, aynı zamanda bu hissedarın Genel Kurul gündem maddelerinde nasıl oy kullandığına dair bilgileri de içerebilir.

Belirtilen bilgiler, oy pusulalarının alınması gereken tarihten geç olmamak üzere, isim sahibi kişiler tarafından sicil memuruna sağlanır.

Adım 4. Şirket tarafından sayım komisyonunun hizmetleri için kayıt memuru ile bir anlaşma yapılması ve belirtilen tarihte toplantıya katılmaya hak kazanan kişilerin bir listesinin derlenmesi için bir talep gönderilmesi

Sanatın 3. paragrafı uyarınca halka açık anonim şirketlerde. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 67.1'i, hissedarların genel kurul toplantılarının kararlarının onaylanması, yalnızca kayıt memuru ve halka açık olmayan toplantılarda - hem sayım komisyonu olarak görev yapan kayıt memuru hem de noter tarafından yapılabilir.

Adım 5. Genel Kurul ve ilgili bilgiler hakkında bir mesaj gönderme

Genel bir kural olarak, Genel Kurul'un toplantıya katılma hakkı bulunan kişilere duyurusu aşağıdaki şartlar dahilinde yapılır:

Genel Kurul tarihinden en geç 20 gün önce;

Genel Kurul gündemi yeniden düzenleme konusunu içeriyorsa - Genel Kurul tarihinden en geç 30 gün önce.

Alt uyarınca. 5 sayfa 3 sanat. Kamuya açık olmayan bir tüzük ile Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 66.3'ü anonim şirket Genel Kurul'un hissedarlarına bildirilmesi için başka süreler belirlenebilir.

Belirtilen zaman çerçevesi içinde, aşağıdaki hissedarlara bir Genel Kurul bildirimi gönderilecektir:

göndererek sicile kayıtlı kayıtlı mektuplar veya şirket tüzüğü tarafından başka yöntemler öngörülmedikçe imza karşılığı teslim;

sicile kayıtlı değil - "kaskad" yöntemiyle, yani şirket elektronik ortamda şirketin sicil memuruna, sicil memuruna - itibari sahibine ve itibari sahibine müşterisine bir mesaj gönderir .

Şirket tüzüğü, sicile kayıtlı ve hissedarlar genel kuruluna katılma hakkına sahip hissedarlara aşağıdaki bildirim yollarından birini veya birkaçını sağlayabilir:

1) ilgili kişinin şirket ortakları sicilinde belirtilen e-posta adresine elektronik mesaj gönderilmesi;

2) numarasına Genel Kurul bildirimini tanıma prosedürünü içeren bir metin mesajı göndermek İletişim Telefonu veya şirket ortakları sicilinde belirtilen e-posta adresine;

3) şirket tüzüğünde belirtilen basılı bir yayında yayımlanması ve şirket tüzüğünde belirtilen internet sitesinde şirketin web sitesine yerleştirilmesi veya şirket tüzüğünde belirtilen şirketin internet sitesinde şirketin web sitesine yerleştirilmesi .

Birinci ve ikinci yöntemlerin, 2017'deki Genel Kurul'a hazırlanırken hissedarlar genel kuruluna katılma hakkına sahip kişileri bilgilendirmenin yeni yolları olduğuna dikkat edilmelidir.

Ayrıca, Genel Kurul duyurusunun içeriğine yeni bilgiler de eklenmiştir, yani:

tamamlanmış oy pusulalarının gönderilebileceği e-posta adresi ve (veya) elektronik oy pusulasının doldurulabileceği internet sitesinin adresi (bu tür oy pusulalarını gönderme ve (veya) doldurma yöntemleri tarafımızca sağlanmışsa) şirketin tüzüğü);

Genel Kurul'a katılmaya hak kazanan kişilerin belirlendiği tarih (sabit);

Şirketin Genel Kurul'a sunmakla yükümlü olduğu materyallerin eksiksizliğinin de değiştiği belirtilmelidir.

Yıllık rapor da dahil olmak üzere standart malzeme listesine, yıllık (finansal) mali tablolar ve diğer materyaller, yasa koyucu şunları ekledi:

şirket yönetim kurulunun önemli bir işlem hakkında karar vermesi (eğer Genel Kurul gündeminde büyük bir işlem için rıza konusu varsa);

halka açık şirket tarafından raporlama yılında girilen ilgili taraf işlemleri hakkında bir rapor.

Bilgiler tesiste mevcut olmalıdır Yürütme organı adresleri genel kurul ilanında belirtilen ve genel kurulun hazırlanmasına ve yapılmasına ilişkin şirket tüzüğü veya şirket iç belgesinde öngörüldüğü takdirde, ayrıca şirketin internet sitesindeki web sitesi.

Hissedarlar sicilinde itibari bir hak sahibi varsa, bilgi şirket sicil memuru aracılığıyla itibari sahibine de gönderilir.

Adım 6. Oy pusulalarının AGM'ye gönderilmesi

Sanat hükümleri. Oy pusulası ile oy kullanma ve oylama için ön oy gönderme durumlarını düzenleyen JSC Yasası'nın 60. maddesi de önemli ölçüde değişti.

Daha önce yasa, 100'den fazla hissedarı olan şirketleri Genel Kurul için oy pusulası ile oy kullanmaya ve oy pusulalarının ön gönderilmesini (tüzüklerde belirtilenler hariç) zorunlu kıldıysa - 1000 veya ayrıca, şimdi oylama ile oylama ve genel kurulda oy pusulalarının ön gönderimi aşağıdaki durumlarda yapılmalıdır:

halka açık şirketler (hissedar sayısından bağımsız olarak);

50 veya daha fazla hissedarın oy hakkı olan hisselere sahip olduğu halka açık olmayan bir şirket;

tüzüğü zorunlu olarak oy pusulalarının gönderilmesini veya teslim edilmesini sağlayan halka açık olmayan bir şirket.

Ön oy pusulasının sadece kütüğe kayıtlı hissedarlara verilmesi de önemli bir yeniliktir. Oy pusulaları, Genel Kurul'dan en geç 20 gün önce bu hissedarlara aşağıdaki şekillerde gönderilir:

Tescilli posta ile;

şirket tüzüğünde belirtilen diğer şekillerde.

Unutulmamalıdır ki, oy pusulası göndermenin başka bir yolu olarak, kanunda, diğer hususların yanı sıra, ilgili kişinin şirket hissedarları sicilinde belirtilen e-posta adresine elektronik ileti gönderilmesine yer verildiği belirtilmelidir.

Hissedarlar - bir aday sahibinin müşterilerine, yukarıdaki yöntemlerle oy pusulası göndermeleri yasa tarafından sağlanmamıştır. Yukarıda belirtildiği gibi, şirket, gündem maddelerine ilişkin kararların metnini itibari hak sahiplerine elektronik ortamda göndermelidir.

Bu yükümlülüğe tekabül eden hüküm, itibari sahibinin müşterisi olan kişilerin irade beyanına ilişkin mesajların şirket sicil memuru tarafından itibari sahibinden alınmasının, oy pusulası ile yapılan oylamaya eşit olduğu hükmüdür. Bu niyet beyanları, Genel Kurul'dan en az iki gün önce alınmalıdır.

Hissedarlar - itibari hak sahibinin müşterileri hala geleneksel şekilde, yani oy pusulası ile oy kullanmak istiyorlarsa, bu kişilerin veya temsilcilerinin Genel Kurul'a kaydolması ve bir oy pusulası alması veya şirkete oy pusulası için önceden başvurması gerekir. .

Unutulmamalıdır ki, hissedarların genel kurula katılma şeklini ilgilendiren tek yenilik bu değildir. Şirketler, hissedarların Genel Kurul'a katılmaları için önceki yollara (şahsen kaydolun ve oy pusulalarını Genel Kurul'dan iki gün önce şirkete gönderin) ek olarak, Genel Kurul'a katılanların da dikkate alınacağını unutmamalıdır:

Genel Kurul duyurusunda belirtilen internet sitesine kayıt yaptıran hissedarlar;

tüzük tarafından böyle bir imkan sağlanmışsa, elektronik oy pusulası genel kurul toplantısından en geç iki gün önce Genel Kurul'un duyurusunda belirtilen internet sitesinde doldurulan pay sahipleri;

tüzükte böyle bir imkan sağlanmışsa, oy pusulaları elektronik ortamda Genel Kurul duyurusunda belirtilen e-posta adresine ulaşan pay sahiplerine.

Bu nedenle, mevzuattaki ana değişiklikleri not ederek, 2017 yılında Genel Kurul'u toplamak için şirketin yapması gereken çalışmaları gözden geçirdik.

Özet olarak, Genel Kurul'u hazırlama ve düzenleme prosedürünün, öncelikle hissedarları bilgilendirmek için yeni yolların getirilmesi, oy pusulalarının ön gönderilmesi ve genel kurul toplantısına katılma olanağı nedeniyle teknolojik olarak daha gelişmiş hale geldiği sonucuna varabiliriz. hissedarlar çevrimiçi. Ancak, bazı yenilikçi değişikliklerin tüzüklerde değişiklik gerektirdiğini ve bu nedenle halkın mevcut AGM sezonunda bunları kullanmasını imkansız hale getirdiğini belirtmek gerekir.

BİLGİ POSTA

GENEL KURUL HAZIRLANMASI VE YAPILMASI İÇİN

ANONİM ŞİRKET

Rusya Merkez Bankası, hissedarların genel kurul toplantılarının hazırlanması ve düzenlenmesi prosedürüne ilişkin taleplerin alınmasıyla ilgili olarak aşağıdakileri duyurur.

Genel kurul toplantısının hazırlanması, toplanması ve düzenlenmesi, 26 Aralık 1995 tarihli Federal Kanun N 208-FZ "Anonim Şirketler Hakkında" (bundan böyle Kanun olarak anılacaktır), Ek gereklilikler Yönetmeliği uyarınca gerçekleştirilir. 02.02.2012 N 12-6/pz-n tarihli Rusya FFMS emriyle onaylanan hissedarlar genel kurulunun hazırlanması, toplanması ve düzenlenmesi prosedürü için, şirketin tüzüğü, şirketin faaliyetlerini düzenleyen şirketin iç belgeleri Hissedarlar genel kurulu.

Kanunun öngördüğü bir genel kurul toplantısı düzenleme şekillerinden biri, gündem maddelerini tartışmak ve oylamaya sunulan konularda (toplantı şeklinde yapılan genel kurul) kararlar almak üzere ortakların ortak mevcudiyetidir. diğer şeylerin yanı sıra, toplantıya katılan kişilerin bir toplantısında konuşma imkanı.

Unutulmamalıdır ki, Kod kurumsal Yönetim Rusya Merkez Bankası'nın 10 Nisan 2014 tarih ve 06-52/2463 sayılı yazısı (bundan sonra Tüzük olarak anılacaktır) tarafından kullanılması tavsiye edilir, anonim şirketler, hissedarların genel kurula katılmaları için en uygun fırsatları yaratmaya davet edilir, ayrıca ele alınan konular hakkında görüşlerini ifade etme fırsatı. Genel kurul toplantısının hazırlanması ve yapılması sırasında pay sahipleri, şirketin icra organlarına ve yönetim kurulu üyelerine soru sorma, birbirleriyle iletişim kurma olanağına sahip olmalıdır. Şirket tarafından genel kurul toplantısı yapmak için oluşturulan prosedür, toplantıda bulunan tüm kişilere fikirlerini ifade etme ve kendilerini ilgilendiren sorular sorma konusunda eşit fırsat sağlamalıdır.

Yukarıda belirtilenler ışığında, bir anonim şirkette kabul edilen bir genel kurul toplantısı yapma prosedürü (yönetmelikler), toplantıya katılan kişilere toplantıda konuşma ve ilgili konuları tartışma fırsatı açısından eşit haklar sağlamalıdır. toplantının gündemi.

Hissedarların, böyle bir toplantının hazırlanması ve düzenlenmesi sırasında ortak mevcudiyet şeklinde bir hissedarlar genel kuruluna katılma, konuşma ve oy kullanma haklarını kullanmalarını sağlamak için, Rusya Bankası anonim şirketlere şunları tavsiye eder:

1. Hissedarların önceki 3 yıldaki genel kurul toplantılarına katılımını analiz edin ve hissedarlar genel kuruluna katılmaya hak kazanan hissedarların beklenen azami katılımını göz önünde bulundurarak hissedarlar genel kurulunun yapılacağı yeri seçin.

2. Genel kurul toplantısına hazırlanırken, hissedarların kayıt yerine girişini (geçişini) kısıtlama veya engelleme olasılığını önleyecek şekilde, toplantı yerini ve düzenleme prosedürünü belirleyin. toplantı ve doğrudan tutulması için amaçlanan tesislere.

Yıllık genel kurul toplantısının yıllık olarak yapılması, kanunla düzenlenen bir anonim şirketin yükümlülüğüdür. Bu nedenle, bu etkinliğin ve belgelerinin uygun şekilde hazırlanması için katı gereksinimler vardır. Nasıl hazırlanacağımızı bulmaya çalışalım. Genel toplantı ve bir protokol hazırlayın.

26 Aralık 1995 tarih ve 208-FZ sayılı Federal Kanunun 47. maddesinin 1. fıkrası (bundan böyle Kanun olarak anılacaktır), hissedarların yıllık genel kurul toplantısının yapılmasını öngörmektedir. Bu etkinliğin düzenlenmesi için gereklilikler de bu belgede belirtilmiştir. yasama normu. Genel kurul toplantısına (bundan sonra GMS olarak anılacaktır) nasıl uygun şekilde hazırlanacağını ve tutanaklarının nasıl hazırlanacağını düşünelim.

Yıllık OCA için hazırlık

OCA, toplumun en üst yönetim organıdır. Pay sahiplerinin toplantı sıklığı, anonim şirket tüzüğü ile belirlenir. Ancak, yıllık toplantının mali yılın bitiminden iki aydan daha erken ve altı aydan daha geç olmamak üzere yapılması gerekir.

Yardım: göre Sanat. 12 M.Ö., mali yıl takvim yılına eşittir. Bu nedenle, 2020 için GMS'nin zamanlaması: 11/01/2017-06/30/2018.

Bu etkinlik sırasında, işletmenin ortak sahipleri, tüm şirketin gelecekteki seyrini belirleyen temel sorunları ele alır. Bunlar arasında örneğin:

• şirketin yeniden düzenlenmesi ve tasfiyesi;
• tüzüğün değiştirilmesi ve eklenmesi;
• yönetim kurulu seçimi;
• yönetim kurulu yetkilerinin sona ermesi;
• temettü dağıtımı;
• kayıtlı sermayenin büyüklüğündeki değişiklik.

Başlatıcılar, yönetim kurulu, şirket yöneticileri, hissedarlar veya hisselerin en az %2'sine sahip olan diğer kişiler olabilir. kayıtlı sermaye toplum.

Tahsilata ilişkin karar yönetim kurulu tarafından verilir. Bu, Sanatın 1. paragrafının 4. alt paragrafı ile kanıtlanmıştır. Kanunun 65. Yönetim kurulu ayrıca diğer detayları belirler: katılımcı listesi, tarih, saat. Ayrıntıların listesi Sanatta açıkça tanımlanmıştır. 54 FZ-208. Hazırlık sorumluluğu da yönetim kuruluna aittir.

Katılımcı listesinin oluşturulması ve bildirimleri

Toplantının yapılması kararı verildikten sonra, katılımcılarının bir listesinin oluşturulması gerekir. Sanatın 1. paragrafına göre. Kanunun 51 inci maddesine göre etkinlik tarihinden en az 25 gün önce hazır olması gerekmektedir. Şirketin yeniden yapılanması konusu gündeme gelirse bu süre 35 gün olacak. Katılımcılar, planlanan tarihten en az 20 gün önce bilgilendirilmelidir. Gündemde yeniden yapılanma konusu ele alınacaksa bu süre 30 gündür.

Bildirim çeşitli şekillerde yapılabilir: taahhütlü posta yoluyla, medyada, şirketin web sitesinde, telefon görüşmesi veya e-posta ile.

2020 yılında hissedarların yıllık genel kurul toplantı tutanakları

GMS'de bir kayıt memuru veya noter bulunmalıdır. Görevleri olay için senaryo geliştirmek ve aynı zamanda tam olarak takip edilmesini sağlamaktır. Aslında, bu uzmanlar yöneticilerdir. Protokolün hazırlanmasından da sorumlu olabilirler.

Sanata göre. Kanunun 63. maddesine göre protokol, olaydan en geç üç gün sonra hazırlanmalıdır. Tutanak, sekreter ve toplantı başkanı tarafından imzalanması gereken iki nüsha olarak düzenlenir. İçeriği aynı madde ve Pay Sahipleri Toplantısı Yapılmasına Dair Yönetmeliğin 4.29 uncu maddesinde düzenlenmiştir (onaylanmıştır). Rusya Federal Finansal Piyasalar Servisi'nin 2 Şubat 2012 tarih ve 12-6/pz-n sayılı emriyle). Protokol aşağıdaki bilgileri içermelidir:

• olayın yeri ve zamanı;
• anonim şirketin tam adı ve yeri;
• OSA'nın türü ve biçimi;
• katılımcı listesinin derlenme tarihi;
• oy kullanan pay sahiplerinin sahip olduğu toplam oy sayısı;
• katılan hissedarların sahip olduğu oy sayısı;
• başkan ve sekreter hakkında bilgi;
• Gündem.

Tutanak, konuşmaların ana tezlerini, oylamaya sunulan soruları, sonuçlarını ve alınan kararları kaydeder. Ayrıca, oy sayımının başlangıç ​​ve bitiş zamanı ve her bir seçenek için oy sayısı belirtilir. Alınan kararlar noter tasdikli olmalıdır.

Madde 52. Genel kurul toplantısı yapılmasına ilişkin bilgiler

• bugün kontrol edildi
• 01.01.2020 tarihli kanun
• 01.01.1996 tarihinde yürürlüğe girmiştir

Maddenin yürürlüğe girmemiş yeni versiyonu bulunmamaktadır.

01/01/2017 07/01/2016 07/01/2015 01/01/2014 09/01/2013 06/09/2009 02/19/2007 01/01/2002 01/ tarihli yazının versiyonu ile karşılaştırınız. 01/1996

Genel kurul duyurusu en geç 21 gün, gündeminde şirketin yeniden yapılanması konusunu içeren genel kurul duyurusu ise en geç 30 gün önce yapılmalıdır. tutma.

Bu Federal Yasanın 53. maddesinin 2. ve 8. fıkralarında öngörülen durumlarda, hissedarların genel kurul toplantısının yapıldığına dair bir bildirim, toplantı tarihinden en geç 50 gün önce yapılmalıdır.

Bu maddenin 1 inci fıkrasında belirtilen süreler içinde, genel kurul toplantı ilanı, genel kurul toplantısına katılmaya hak kazanan ve şirket hissedarlar kütüğüne tescil ettirilen kişilerin dikkatine gönderilir. taahhütlü mektuplar veya imza karşılığı teslim yoluyla, eğer şirket tüzüğünde bu tür bir bildirimin gönderilmesi (yayınlanması) için başka yöntemler öngörülmemişse.

Şirket tüzüğü, hissedarlar genel kuruluna ilişkin bildirimin, genel kurul toplantısına katılmaya yetkili ve şirketin hissedarlar siciline kayıtlı kişilerin dikkatine sunulması için aşağıdaki yollardan bir veya daha fazlasını sağlayabilir:

• 1) ilgili kişinin şirket ortakları sicilinde belirtilen e-posta adresine elektronik mesaj gönderilmesi;
• 2) şirket hissedarları sicilinde belirtilen iletişim telefon numarasına veya e-posta adresine hissedarların genel kurul duyurusunu tanıma prosedürünü içeren bir metin mesajı göndermek;
• 3) Şirketin tüzüğünde belirtilen basılı bir yayında yayınlanması ve şirketin tüzüğünde belirtilen şirket web sitesinde İnternet bilgi ve telekomünikasyon ağında yer alması veya şirketin tüzüğünde belirtilen İnternet bilgi ve telekomünikasyon ağında şirketin web sitesinde yerleştirilmesi.

Şirket, bu maddede öngörülen mesajların gönderilmesine ilişkin bilgileri, genel kurul tarihinden itibaren beş yıl süreyle saklamak zorundadır.

Genel Kurul duyurusu şunları içermelidir:

Şirketin Genel Kurulu'na hazırlık amacıyla Genel Kurul'a katılmaya hak kazanan kişilere sağlanacak bilgiler (materyaller), şirketin yıllık faaliyet raporunu, yıllık muhasebe (finansal) tablolarını, denetim raporunu içerir. bu Federal Kanunun 87.1 maddesi uyarınca halka açık bir şirkette yapılan iç denetimin sonucu, şirketin yönetim organlarına aday (lar) hakkında bilgi, şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu), şirketin sayım komisyonu, şirket tüzüğünde yapılan değişiklik ve eklemeler veya şirket tüzüğü taslağı yeni baskı, hissedarlar genel kurulunun onayına tabi şirketin iç belgeleri taslakları, genel kurul kararları taslakları, genel kurul tarihinden bir yıl önce imzalanan hissedar sözleşmelerine ilişkin bu Federal Yasanın 32.1 Maddesinde belirtilen bilgiler hissedarlar toplantısı, yönetim kurulu kararları ( Denetleme Kurulu) önemli bir işlemle ilgili şirket, raporlama yılında halka açık bir şirket tarafından gerçekleştirilen ve faizin olduğu işlemler hakkında bir rapor ve ayrıca şirket tüzüğü tarafından sağlanan bilgiler (materyaller). Şirket tüzüğü uyarınca denetim komisyonunun bulunması zorunlu ise, belirtilen bilgiler (materyaller) ayrıca şirketin denetim komisyonu adayları hakkında ve birinci fıkrada belirtilen durumlarda bilgileri içerir. Bu Federal Yasanın 88. maddesinin 3'ü, yıllık raporun, şirketin yıllık muhasebe (finansal) beyanlarının doğrulanması sonuçlarına dayanarak şirketin denetim komisyonunun sonucu.

Genel Kurul'a hazırlanmak için Genel Kurul'a katılmaya hak kazanan kişilere sağlanması gereken ek bilgilerin (materyallerin) listesi Rusya Bankası tarafından oluşturulabilir.

Bu madde ile sağlanan bilgiler (materyaller), genel kurul toplantısına katılmaya hak kazanan kişilerin, şirketin yönetim organının binasında ve adresleri ilanda belirtilen diğer yerlerde incelenmek üzere hazır bulundurulur. Genel kurul toplantısının düzenlenmesi ve genel kurul toplantısının hazırlanmasına ve düzenlenmesine ilişkin şirket tüzüğü veya şirket iç belgesi tarafından öngörüldüğü takdirde, ayrıca şirketin bilgi ve telekomünikasyon ağındaki web sitesinde " İnternet". Belirtilen bilgilerin (materyallerin) genel kurul toplantısına katılan kişilerin, toplantının yapılması sırasında hazır bulunması zorunludur.

Şirket, hissedarlar genel kuruluna katılmaya yetkili kişinin talebi üzerine bu belgelerin birer örneğini kendisine vermekle yükümlüdür. Bu nüshaların temini için şirket tarafından alınan ücret, bunların üretim maliyetini aşamaz.

Şirketin hissedarlar siciline kayıtlı kişi itibari hissedar ise, genel kurul duyurusu ve genel kurul toplantısına katılmaya hak kazanan kişilere verilecek bilgiler (materyaller) Şirket ortaklarının genel kurul toplantıları, hukuk kurallarına uygun olarak sağlanır. Rusya Federasyonu menkul kıymetler altında haklarını kullanan kişilere bilgi ve materyal sağlamak için menkul kıymetler hakkında.