Résztvevői részesedés megszerzése a társaság elővásárlási jogával. Elsősorban az LLC-ben való részesedés vásárlásának joga. Az LLC jegyzett tőkéjében lévő részvény vagy részesedés egy részének elidegenítése jogutódlás következtében

20.11.2021

"Orosz adófutár", 2010, N 4

A korlátolt felelősségű társaságnak főszabály szerint nincs joga az alaptőkéjében részesedést (részesedést) szerezni. A törvényben meghatározott esetekben azonban a társaság köteles ezt megtenni. Emlékezzünk ezekre az esetekre, és kitaláljuk, milyen dokumentumokat kell benyújtani a vonatkozó változások regisztrálásához a jogi személyek egységes állami nyilvántartásában.

A korlátolt felelősségű társaságokról szóló, 1998. február 8-i 14-FZ szövetségi törvény (a továbbiakban - 14-FZ törvény) kimondja, hogy a korlátolt felelősségű társaság nem jogosult részvényeket (részvényrészeket) szerezni az alaptőkéjében, kivéve, ha azokra az esetekre, amikor a társaságot törvény kötelezi ezek megszerzésére. Ugyanakkor, mint azt már megtudtuk, a részvény (részvényrész) társaságra történő átruházása nem igényel közjegyzői igazolást. A társaság jegyzett tőkéjében részesedés (részvényrész) társaság részére történő átruházásáról a nyilvántartásba vevő hatóságot az Egységes Alaptörvény megfelelő módosítása iránti kérelem megküldésével értesíteni kell. Állami Nyilvántartás jogalanyok törvény (a továbbiakban: bejegyzési kérelem) és a részvény (részvényrész) társaságra történő átruházásának alapját igazoló okirat. Erről az Art. (6) bekezdése rendelkezik. Az N 14-FZ törvény 24. cikke.

Ezeket a dokumentumokat a részvény (részvényrész) társaságra történő átruházásától számított egy hónapon belül kell benyújtani a regisztrációs hatósághoz, amely az Art. (7) bekezdése szerint meghatározott. Az N 14-FZ törvény 23. cikke.

Nehezebb meghatározni azon dokumentumok összetételét, amelyeket a jogi személyek egységes állami nyilvántartásának módosítására irányuló kérelemmel együtt kell benyújtani a részvény (részvényrész) társaságra történő átruházásával kapcsolatban, mivel egyik törvény sem N 14-FZ, sem 2001.08.08-i szövetségi törvény, N 129-FZ " O állami regisztráció jogi személyek és egyéni vállalkozók"nincs definiálva. Ennek ellenére a jogcímdokumentumokat a változások regisztrálásakor kell benyújtani<1>üzletrész átruházásával kapcsolatos, ezért mérlegelünk egy részvény (részvényrész) társaságra történő átruházásának különböző lehetőségeit.

<1>További információ a korlátolt felelősségű társaságok részvényeinek elidegenítésére vonatkozó ügyletek állami nyilvántartásba vételére vonatkozó szabályokról az RNC, 2010, N 1-2. - Jegyzet. szerk.

A regisztrációs hatósághoz benyújtott dokumentumok

1. lehetőség. A társaság részesedést szerez a társaság egyik tagjának kérésére, mivel (az N 14-FZ törvény 23. cikkének 2. cikke):

a társaság alapszabálya megtiltja a társaságban részt vevők tulajdonában lévő részvény (részvényrész) harmadik személy részére történő elidegenítését, és a társaság többi résztvevője megtagadta annak megszerzését;
nem érkezett beleegyezés egy részvény (részvényrész) a társaság másik tagjának vagy harmadik személynek történő elidegenítéséhez, feltéve, hogy az ilyen hozzájárulás megszerzésének szükségességét a társaság alapszabálya előírja;
a társaság résztvevőinek közgyűlése jelentős ügylet lebonyolításáról, vagy a társaság alaptőkéjének a társasági tagok kiegészítő hozzájárulásával történő felemeléséről döntött, és a társaság részesedése (részvényrésze) megszerzésére irányuló kérelmet benyújtó résztvevő megszavazta. az ilyen döntés ellen, vagy nem vett részt a szavazásban.

Ezekben az esetekben a következőket kell benyújtani a regisztrációs hatósághoz:

regisztrációs kérelem;
a társaság egyik résztvevőjének a részvénye (részvényrésze) társaság általi megszerzésére irányuló igénye, megjelölve, hogy milyen körülményekkel összefüggésben az igényt megküldték, a társasághoz érkezett megjegyzéssel.

Második lehetőség. Abban az esetben, ha egy részvényt a társaságra ruháznak át, amikor egy résztvevő kilép a társaságból, ha a résztvevő társaságából való kilépés jogát a társaság alapszabálya biztosítja (a 14-FZ törvény 6.1. cikkelye, 23. cikke és 26. cikke). ), a következőket kell benyújtani a nyilvántartó hatósághoz:

regisztrációs kérelem;
a társaság tagjának a társaságból való kilépési kérelme, a társaság általi átvételéről szóló megjegyzéssel.

Jegyzet. bekezdéseknek megfelelően. cikk "e" (1) bekezdése 23 szövetségi törvény kelt: 2001.08.08. N 129-FZ abban az esetben, ha egy résztvevő elhagyja a társaságot, aminek következtében egyetlen résztvevő sem marad a társaságban, valamint kilépés egyedüli tagja egy cégtől egy cégtől, a regisztrációs hatóság úgy dönt, hogy megtagadja az ilyen változások bejegyzését.

Harmadik lehetőség. Abban az esetben, ha a társaság valamely tagjának a meghatározott határidőn belül be nem fizetett üzletrészét (részvényrészét) a társaságra ruházzák át, vagy ha a résztvevő részvénye (részvényrésze) átszáll a társaságba a társasági tag által a társaság által a társaság jegyzett tőkéjében való részesedés kifizetésére átruházott vagyon használati jogának idő előtti megszüntetése miatti kártérítés elmulasztásával kapcsolatban (3. pont, 15. cikk és 3. pont, 14-FZ törvény 16. cikke), a következőket kell benyújtani a nyilvántartó hatósághoz:

regisztrációs kérelem;
a társaság határozata (jegyzőkönyv vagy egyéb okirat formájában) a részvény (részvényrész) társaság részére történő átruházásáról a társaság alaptőkéjében lévő részesedés meg nem fizetése (nem teljes körű befizetése) miatt, ill. kártérítés elmulasztása abban az esetben, ha a társaság vagyonhasználati joga annak az időtartamnak a lejárta előtt szűnik meg, amelyre az ingatlant a társaság használatába adták a részesedés megfizetésére.

Negyedik lehetőség. A társaság jegyzett tőkéjében részt vevő részesedése (részvényrésze) a résztvevő társaságból való kizárásáról vagy a társasági jogviszony átruházásáról szóló, hatályba lépett bírósági határozat alapján ruházható át a társaságra. az üzletrész (részvényrész) a társaságnak a részvény (részvényrész) elidegenítése vagy más okból harmadik személy részére történő átruházása kapcsán a társaságban résztvevők hozzájárulásának beszerzésére vonatkozó eljárás megsértésével vagy az elidegenítési tilalom megsértése (N 14-FZ törvény 21. cikkének 18. cikkelye). Ebben az esetben az alábbiakat kell benyújtani a nyilvántartó hatósághoz:

regisztrációs kérelem;
a társaság tagjának a társaságból való kizárásáról vagy üzletrész (részvényrész) társaságra történő átruházásáról szóló, jogerős bírósági határozat.

Ötödik lehetőség. Az N 14-FZ törvény megállapítja azokat az eseteket, amikor a társaság jegyzett tőkéjében egy résztvevő részvényének (részvényrészének) átruházásához a társaság többi résztvevőjének hozzájárulása szükséges. Az ilyen hozzájárulás megszerzésének szükségességét a társaság alapszabálya rögzítheti. például, az üzletrész (részvényrész) a társaságban résztvevő állampolgárok és jogi személyek jogutódjaira történő átruházása, illetve a felszámolt jogi személyhez, annak alapítóihoz (résztvevőihez) tartozó üzletrész átruházása esetén akiknek dologi jogai vannak a tulajdonához, vagy kötelezettségei vannak ezzel a jogi személlyel kapcsolatban (a 14-FZ. törvény 21. cikkének 8. cikkelye). (9) bekezdésében foglalt esetben is szükséges a társaság résztvevőinek hozzájárulása. Az N 14-FZ törvény 21. §-a, - a társaság jegyzett tőkéjében lévő részesedés (részvényrész) nyilvános árverésen történő eladásakor.

Ha a többi résztvevő hozzájárulása a társaság jegyzett tőkéjében lévő részesedés (részvényrész) átruházásához a fenti esetekben nem érkezik meg, a részvény (részvényrész) a társaságra száll át (5. pont, Az N 14-FZ törvény 23. cikke). Ebben az esetben az alábbiakat kell benyújtani a regisztrációs hatósághoz:

regisztrációs kérelem;
a társaság bármely tagja írásban megtagadja, hogy hozzájárulását adja a társaság alaptőkéjében lévő részvénynek vagy részesedésnek a társaság tagjává váló állampolgárok vagy jogi személyek jogutódjaira történő átruházásához, vagy az ilyen részvényt (részvény egy részét) átruházza a felszámolt jogi személy alapítóinak (résztvevőinek) - a társaság tagja, vagy olyan személy, aki egy társaság jegyzett tőkéjében részesedést vagy részesedést szerzett nyilvános árverés. Ezenkívül az elutasításnak tartalmaznia kell egy jelölést a vállalat általi átvételén.

Hat opció. A társaság tagjának üzletrészének (részvényrészének) átruházása akkor történik meg, ha a társaság a társasági tag tulajdonában lévő üzletrész (részvényrész) tényleges értékét a hitelezői kérelmére megfizeti (záradék). Az N 14-FZ törvény 6. cikke, 23. és 25. cikke). Ebben az esetben az alábbiakat kell benyújtani a regisztrációs hatósághoz:

regisztrációs kérelem;
jogerős bírósági határozat, amely a hitelező kérelmére a társaság jegyzett tőkéjében lévő társasági tag részvényének (részvényrészének) kizárásáról szól;
a cég által a hitelezőnek teljesített kifizetéseket igazoló okirat (például a végrehajtási eljárás befejezéséről szóló bírósági végrehajtó határozat másolata, a fizetési meghagyás vagy a hitelező átvételi elismervényének másolata, a hitelező által előírt módon hitelesített az Orosz Föderáció jogszabályai).

Hetedik lehetőség. A társaság valamely tagjának részvényének (részvényrészének) társaságra történő átruházásakor a társaság részvényvásárlási elővásárlási joga gyakorlása során szerzett részesedést (a 14-FZ. törvény 21. cikkének 4. cikkelye) , az alábbiakat kell benyújtani a nyilvántartó hatósághoz:

a társaság részvény (részvényrész) elidegenítő tagja által aláírt bejegyzési kérelem;
a társaság résztvevőinek nyilatkozatai a részvény vagy részvényrész vásárlására vonatkozó elővásárlási jog igénybevételének megtagadásáról. A társaság tagjának aláírásának hitelességét közjegyzőnek kell hitelesítenie (N 14-FZ törvény 21. cikkének 6. cikkelye). A kérelemnek tartalmaznia kell a cég általi kézhezvételét;
és (vagy) a társaság valamely résztvevőjének (résztvevőinek) nyilatkozatát az eladásra kínált részvény (részvényrész) egy részének (részvényrészének) vásárlására vonatkozó elővásárlási jogának igénybevételéről, a társaság általi átvételéről ;
és (vagy) a társaság vezetője által aláírt okirat az eladásra kínált részvény (részvényrész) társaság általi megvásárlására vonatkozó elővásárlási jogának a társaság alapszabályában megállapított eljárási rendjének betartásáról. .

A társaság által megszerzett részvények

A társasághoz tartozó részvényeket a társaságra való átruházásuk napjától számított egy éven belül határozattal kell megtenni Általános találkozó a résztvevőket a társaság összes résztvevője között elosztják, vagy a társaság összes vagy néhány résztvevője és (vagy) harmadik fél megvásárolja (kivéve, ha ezt a társaság alapszabálya tiltja). Az alap az Art. (2) bekezdése. Az N 14-FZ törvény 24. cikke.

Jegyzet. A társaság jegyzett tőkéjének azon részvényeit, amelyeket az előírt időn belül nem osztanak fel vagy értékesítenek, a társaság tulajdonában kell visszafizetni (N 14-FZ törvény 24. cikkének 5. cikkelye).

A társaság jegyzett tőkéjében lévő részesedés (részvényrész) felosztása, eladása vagy visszaváltása során az alábbiakat kell benyújtani a nyilvántartásba vevő hatósághoz:

regisztrációs kérelem;
a társaság résztvevőinek közgyűlésének határozata a társaság tulajdonában lévő részvény vagy részvényrész felosztásáról, eladásáról vagy visszaváltásáról.

Ha a társasághoz tartozó részvényt (részvény egy részét) a részvénynek (részvényrésznek) a társaságra történő átruházásától számított egy hónapon belül felosztják, eladják vagy visszaváltják (N 14- törvény 24. cikkének 6. cikkelye). FZ), akkor a regisztráló hatóságnak be kell nyújtania:

bejegyzési kérelem, amely a részvény (részvényrész) társaságra történő átruházásáról és az azt követő forgalmazásról, értékesítésről vagy visszaváltásról tartalmaz információt;
a fenti dokumentumokat, amelyek megerősítik mind a részvény (részvényrész) társaságra történő átruházásának alapját, mind az azt követő felosztást, értékesítést, visszaváltást. Részvény (részvényrész) eladásakor a társaság jegyzett tőkéjében való részesedés (részvényrész) befizetését igazoló dokumentumokat is benyújtják.

Az Oroszországi Szövetségi Adószolgálat 2009. június 25-i N MN-22-6 / [e-mail védett]„A 2008. december 30-i N 312-FZ szövetségi törvény rendelkezéseinek az adóhatóságok általi végrehajtásáról” bejegyzési kérelem (részvény (részvényrész) átruházása esetén a társaság jegyzett tőkéjében társaságra és annak utólagos forgalmazására, értékesítésére vagy visszaváltására) a társaság vezetője vagy a társaság nevében meghatalmazás nélkül eljáró más személy írja alá.

Kérjük, vegye figyelembe: tekintettel arra a kialakulóban lévő gyakorlatra, hogy az érdekelt felek végrehajtják a 2008. december 30-i N 312-FZ szövetségi törvény rendelkezéseit, ez a megközelítés bizonyos esetekben nem indokolt. Konkrétan egy részvény társaságra történő átruházásáról beszélünk abban az esetben, ha egy résztvevő kilép a társaságból. A visszaélések kizárása érdekében ebben az esetben a cégbõl kilépõ résztvevõ által aláírt bejegyzési kérelmet célszerû benyújtani a regisztrációs hatósághoz.

Ezenkívül az Oroszországi Szövetségi Adószolgálat említett levelének egyéb rendelkezései is pontosítást igényelnek. Nyilvánvaló, hogy amint a 2008. december 30-i N 312-FZ szövetségi törvény végrehajtásának gyakorlata fejlődik, e levél rendelkezései elkerülhetetlenül finomításra kerülnek.

S. I. Fedcsenko

államtanácsos

az Orosz Föderáció közszolgálati 1. osztálya

Alekszandrova Szvetlana Nineljevna, a jogtudomány doktora, az Oroszországi Igazságügyi Minisztérium Orosz Jogi Akadémia Üzleti Jogi, Polgári és Választottbírósági Eljárási Tanszékének docense.

A cikk tárgyalja az LLC résztvevői számára a harmadik személynek (a társaságban nem résztvevőnek) eladásra kínált részvény (részvényrész) vásárlására vonatkozó elővásárlási jog gyakorlásának jogi természetét és jogszabályi eljárását. Vizsgálják azt a pillanatot, amelytől kezdve a részesedést (a részvény egy részét) a megszerzőhöz szálltnak tekintik. Megkülönböztetik azokat a jogokat, amelyeket az új résztvevő az adásvételi ügylet közjegyzői hitelesítésének pillanatától szerez meg, és azokat, amelyek azután jelennek meg, hogy bejegyzést tesz a társaság résztvevőinek összetételének változásáról a jogi személyek egységes állami nyilvántartásában. A részvény (részvényrész) vásárlására vonatkozó elővásárlási jogát megsértő résztvevő jogvédelmének ilyen módszerének jogszerűsége és eredményessége, mint a részvényvásárló jogainak és kötelezettségeinek átruházása rá. (egy részvény része), elemzik.

Kulcsszavak: vásárlási elővásárlási jog; részesedés az alaptőkéből; az ügylet közjegyzői hitelesítése; a részvények harmadik fél részére történő elidegenítése.

Elővásárlási jog részvény (részvény egy része) vásárlására egy Korlátolt Felelősségű Társaság jegyzett tőkéjében: az arbitrazh ítélkezési gyakorlat legújabb trendjei

S.N. Aleksandrova

Alekszandrova Szvetlana Ninyevna jogászjelölt, az Orosz Föderáció Igazságügyi Minisztériumának Orosz Jogi Akadémiájának vállalkozási jogi, polgári jogi és választottbírósági eljárási tanszékének docense.

Ez a cikk az OOO tagjai által a részvény (vagy annak egy részének) vásárlási lehetőség jogi természetével és végrehajtásának jogi eljárásával foglalkozik, amikor a részvényt harmadik félnek ajánlották fel (aki nem tagja az OOO-nak). A szerző azt a pillanatot kutatja, amikor egy részvény (vagy annak része) vevőnek minősül. A cikk megkülönbözteti azokat a jogokat is, amelyeket az új tag az ügylet közjegyzői hitelesítésének pillanatától szerez meg, illetve azokat a jogokat, amelyeket a jogi személyek nyilvántartásába való belépés után szerez meg. A szerző a jogszerűséget és a hatékonyságot elemezte a tagi jogok olyan biztonsági intézkedését is, amelynek opciója sérül, mint a részvény (vagy annak egy része) vásárlótól való átruházása.

Kulcsszavak: vásárlási lehetőség; részesedés az alaptőkéből; ügylet közjegyzői hitelesítése; részesedés harmadik személy részére történő elidegenítése.

A korlátolt felelősségű társaságokról szóló, 1998. február 8-i N 14-FZ szövetségi törvény (a továbbiakban - az LLC-ről szóló törvény) módosításai<1>már elég régen bevezették, de az egyes rendelkezések alkalmazásának gyakorlata továbbra is formálódik. Így történt a harmadik felek felett eladásra kínált LLC-ben résztvevők részvény (részvényrész) vásárlásának elővásárlási jogára vonatkozó szabályokkal. 2011 júliusában az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága egy konkrét ügyet vizsgálva olyan következtetéseket vont le, amelyek befolyásolhatják az LLC-ben történő vásárlás elővásárlási jogára vonatkozó szabályok alkalmazásának további gyakorlatát.<2>.

<1>SZ RF. 1998. N 7. Art. 785. A folyóirat megjelenése idején az Orosz Föderáció elnöke aláírta a 2011. december 6-i 405-FZ szövetségi törvényt „Az egyes jogalkotási aktusok módosításáról” Orosz Föderáció a jelzáloggal terhelt ingatlanok letiltására vonatkozó eljárás javítása érdekében", amely módosította az LLC-törvény 25. cikkét.
<2>

Az LLC-törvény nem tartalmazza az LLC alaptőkéjében lévő részvény (részvényrész) eladásakor fennálló vásárlási elővásárlási jog meghatározását. Ugyanakkor az LLC résztvevőinek a társaság jegyzett tőkéjében való részesedés (részvényrész) eladási jogának megvalósításának kérdései kellően kiterjedtek a jogirodalomban.<3>. Így egyes szerzők megjegyzik, hogy az LLC jegyzett tőkéjében lévő részvények elidegenítésére irányuló kapcsolatokban a vásárlási elővásárlási jogot úgy kell értelmezni, mint a társaság résztvevőinek vagy magának a társaságnak a jogi lehetőségét részvény vagy rész megszerzésére. részesedést a társaság jegyzett tőkéjéből kiemelt elidegenítésük esetén és bizonyos feltételek mellett alapító okiratokat társaság és egy üzletrész elidegenítéséről szóló megállapodás<4>.

<3>Lásd például: Gongalo B.M. Részesedés a társaság jegyzett tőkéjében és hivatalos elidegenítése // Közjegyzői Értesítő. 2010. 4. sz.; Frolovsky N.G. Az LLC alaptőkéjében lévő részesedés elidegenítésének új szabályai: megjegyzés a jogszabály egyes rendelkezéseihez // Civilista. 2009. 3. sz.; Ilyushina M.N., Aleksandrova A.A. Közjegyzői tevékenység korlátolt felelősségű társaságok alaptőkéjének elidegenítése esetén: Oktatóanyag. M.: Oroszország Igazságügyi Minisztériumának RPA, 2009.
<4>Lásd: Kamyshansky V.P., Volkova E.V. Elővásárlási jogok érvényesítése a tulajdon elidegenítésével kapcsolatos kapcsolatokban // Modern jog. 2010. 6. sz.

Van egy másik meghatározás is. A vételi elővásárlási jog a társasági tagokat (tagokat), valamint törvényben meghatározott esetekben magát a jogi személyt illeti meg, a privilegizált (minden harmadik személy előtti) tulajdonszerzés jogi lehetőségét ( részvény, üzletrész) a társaság másik tagja által elidegenített<5>.

<5>Lásd például: Kuznetsova L.V. Elővásárlási jogok Oroszország polgári jogában: Monográfia. M., 2007. S. 130.

Mindkét definíciót egy általános gondolat egyesíti: e jog tartalma a társaság résztvevőinek azon képessége, hogy részesedést (részvényrészt) szerezzenek, ha más résztvevők egy részesedést (részvény egy részét) harmadik személynek kívánják eladni.

A társasági kapcsolatok tartalmát alkotó jogok között kiemelt helyet foglalnak el az elővásárlási jogok. Egyet kell értenünk L.V. véleményével. Kuznyecova szerint a társasági jogviszonyokban fennálló vásárlási elővásárlási jog fontos garanciája a polgári ügyletekben résztvevők jogainak és jogos érdekeinek.<6>. D.V. igazságos nyilatkozata szerint. Lomakin, miközben a résztvevőnek a részvények elidegenítéséhez kapcsolódó jogait nem szabad sérteni<7>ezért az elővásárlási jogot más résztvevők csak a részvények harmadik személy részére történő elidegenítésének feltételei mellett gyakorolhatják. Ellenkező esetben a jog gyakorlása annak határait túllépve, pl. joggal való visszaélés.

<6>Lásd: Kuznetsova L.V. Rendelet. op. S. 129.
<7>Lásd: Lomakin D.V. Vállalati jogi kapcsolatok: általános elmélet és alkalmazásának gyakorlata a gazdasági társaságokban. M.: Statut, 2008. S. 404.

A társasági jogviszonyban fennálló vételi elővásárlási jog fennállásának fő célja tehát az, hogy biztosítsa a társasági résztvevő jogos érdekét a részesedése megtartásához és növeléséhez, és ebből adódóan a befolyás mértékét a társasági jogviszonyban. döntéshozatal a társaságban (részvétel a társaság irányításában).

E jog alanyai a törvény értelmében az LLC résztvevői és maga a társaság (feltéve, hogy ezt a lehetőséget a társaság alapszabálya rögzíti). Az Art. (4) bekezdéséből következik. Az LLC-törvény 21. §-a értelmében a társaság tagjai elővásárlási jogot élveznek arra vonatkozóan, hogy a társaság valamely tagjának részvényét vagy üzletrészének egy részét harmadik félnek felajánlott, vagy az ajánlati ártól eltérő áron vásárolják meg. harmadik személy, és a társaság alapszabálya a részvényeik nagyságával arányosan előre meghatározza, kivéve, ha a társaság alapszabálya a részvény vagy részvényrész vásárlására vonatkozó elsőbbségi jog gyakorlására ettől eltérő eljárást ír elő.

A vételi elővásárlási jog szorosan összefügg egy másik alanyi jog érvényesítésével - a részesedés harmadik személynek (a társaságban részt nem vevő személynek) történő értékesítésével. Az LLC-tag ezen intézkedésére vonatkozóan a társasági jogszabályok speciális szabályokat és korlátozásokat tartalmaznak. Először is, ezt a lehetőséget közvetlenül a társaság alapszabályának kell biztosítania (az LLC-törvény 1. cikkelye, 8. cikkelye, 2. cikkelye, 21. cikke). Ugyanakkor a társaság tagjának joga van teljes mértékben rendelkezni részesedésének csak a befizetett részével (az LLC-törvény 21. cikkének 3. szakasza).

Másodszor, ha az alapító okirat előírja a résztvevő jogát, hogy egy részesedést harmadik félnek adjon el, akkor nemcsak a résztvevők, hanem maga a társaság is rendelkezhet vételi elővásárlási joggal, ha ezt az alapszabály előírja ( az LLC-törvény 21. cikkének 4. szakasza). Az elővásárlási jogra jellemző, hogy imperatívusz egyoldalúan állapítja meg törvényi norma. Ebben az esetben az elővásárlási jog engedményezése nem megengedett. A vételi elővásárlási jog nem vonatkozik az egy résztvevős társaságokra, mivel ilyen helyzetben, amikor egy részvényt (részvény egy részét) egyetlen résztvevő elidegeníti, az elővásárlási jog megsértése nem következik be.

Harmadszor, az a résztvevő, aki a részesedését harmadik személynek kívánja eladni, köteles erről értesíteni a többi résztvevőt és magát a társaságot úgy, hogy a társaságon keresztül, saját költségén megküldi az ezen személyeknek címzett ajánlatot, amely tartalmazza az ár megjelölését és egyéb értékesítési feltételek (az LLC-ről szóló törvény 21. cikkének 5. bekezdése). A társaság tagjai vételi elővásárlási jogukat az ajánlat kézhezvételétől számított 30 napon belül gyakorolhatják, vagy azt visszautasíthatják. Miután a résztvevők (társadalom) éltek jogukkal, vagy lemondtak arról írás, egy részvény vagy annak egy része értékesíthető harmadik félnek.

Negyedszer, az LLC jegyzett tőkéjében lévő részesedés (vagy részvény egy részének) harmadik fél számára történő eladására vonatkozó megállapodáshoz közjegyzői igazolás szükséges. A közjegyzői forma be nem tartása az ügylet érvénytelenségét vonja maga után (az LLC-törvény 21. cikkének 11. cikke).

A társaság jegyzett tőkéjében lévő részesedés (részvényrész) az ügylet közjegyzői okiratának pillanatától átszáll a felvásárlóra (az LLC-törvény 21. cikkének 12. cikke). Ettől a pillanattól kezdve a társaság jegyzett tőkéjében részesedést vagy részesedést megszerző minden olyan jogot és kötelezettséget átruház a társaság tagjára, amely a meghatározott részvény vagy annak egy részének elidegenítését célzó ügylet előtt keletkezett. részesedése a társaság jegyzett tőkéjében, vagy az átruházására vonatkozó egyéb alap felmerülése előtt. Az üzletrész elidegenítésére irányuló ügylet közjegyzői okiratba foglalása után az üzletrész vagy annak egy részének átruházása csak választottbírósághoz benyújtott keresetlevéllel támadható bíróság előtt.

Ezzel kapcsolatban érdekes megfontolni az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbíróságának álláspontját a 2011. július 27-i 2600/11. sz. határozatban. A dolog lényege a következő volt.

2009. június 26-án az LLC egyedüli résztvevője, Z. az alaptőkéből 100%-os részesedéssel úgy döntött, hogy teljes alaptőkéjét két vevőnek értékesíti. Ennek megfelelően L. állampolgár - az alaptőke 51%-ának megfelelő részesedést, D. állampolgár - az alaptőke 49%-át kitevő részesedést. Majd e határozat értelmében 2009. augusztus 25-én megállapodást kötött a részvény egy részének 5100 rubelért történő eladásáról. L. állampolgárral, egy héttel később, 2009. szeptember 2-án pedig D. állampolgárral 4900 rubelért. Mindkét szerződést aláírásuk napján hitelesítették.

L. állampolgár, mivel úgy vélte, hogy a 2009. szeptember 2-i keltezésű, az alaptőke 49%-ának megfelelő üzletrész adásvételi szerződése e részvényrész megszerzésére vonatkozó elővásárlási jogának megsértésével jött létre. a választottbírósághoz intézett kereset a vevőrészvények szerződés szerinti jogainak és kötelezettségeinek átruházására vonatkozóan. pontjában foglaltakat követte. Az LLC-törvény 21. §-a szerint az alaptőkében lévő részvény vagy annak egy része a részvény elidegenítési ügyletének közjegyzői okiratának pillanatától átszáll a megszerzőjére. Ebből következően a felperes a részesedés második vevőnek történő eladásakor már a társaság tagja volt.

A fenti helyzet három bírósági eljárás tárgya lett. A Kalinyingrádi Tartományi Választottbíróság 2010. április 2-i határozatával a keresetet elutasította. A tizenharmadik döntőbíróság 2010. július 22-én kelt határozatával az elsőfokú bíróság határozatát helybenhagyta. Szövetségi Választottbíróság Északnyugati kerület 2010. november 12-i határozatával az elsőfokú és a másodfokú bíróság határozatát helybenhagyta.

Az elsőfokú bíróság a kereset teljesítésének megtagadásakor abból indult ki, hogy Z. üzletrészének L. és D. részére történő átruházása összefüggött Z. azon döntésével, hogy azt a megjelölt személyeknek értékesítette. A bíróság úgy ítélte meg, hogy mivel ez a határozat ugyanazon a napon - 2009. június 26-án - született, mindkét ügylet e határozat értelmében jött létre, és annak meghozatalakor L. nem volt a társaság tagja, és nem volt elővásárlási joga. joga keletkezett a D. által értékesített üzletrész megszerzésére. Emellett az első adásvételi szerződés preambulumában jelezték, hogy az eladó az adásvétel tárgyát képező társaság jegyzett tőkéjének 51%-át birtokolja. Ezzel az állásponttal a fellebbviteli és a fellebbviteli bíróság is egyetértett.<8>.

<8>Lásd: Az Északnyugati Kerület Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálatának 2010. november 12-i állásfoglalása az N A21-13577 / 2009 ügyben // Consultant Plus SPS.

Az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága 2011. május 16-i, N VAC-2600/11-i meghatározása szerint az N A21-13577/2009. a megtámadott bírói cselekmények sérti a választottbíróságok jogértelmezésének és alkalmazásának egységességét.<9>. Az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbíróságának Elnöksége úgy ítélte meg, hogy a bíróságok azon következtetése, miszerint az első vevőnek nem volt elővásárlási joga az alaptőkéből való részesedés megvásárlására, a 12. pont rendelkezéseinek helytelen alkalmazásán alapult. művészeti. Az LLC-törvény 21. cikke.

A rendeletben az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbíróságának Elnöksége rámutatott, hogy a három fokú bíróságok döntéseik meghozatalakor nem vették figyelembe, hogy a részesedés átruházása a megszerzőre a közjegyzői okirathoz kapcsolódik, és nem a résztvevő döntése a részesedés elidegenítéséről. Az üzletrész átruházása a megszerzőre a társaság tagját megillető jogok és kötelezettségek keletkezését jelenti, ideértve a harmadik személyre átruházott üzletrész vásárlási elővásárlási jogát is. Az eladó és az első vevő között létrejött szerződést az aláírás napján közjegyző hitelesítette, így a vevő ettől az időponttól szerezte meg az LLC-tag jogait, és ennek következtében az elővásárlási jogot. az eladásra kínált részvény második részének megvásárlására. Ennek eredményeként az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbíróságának Elnöksége hatályon kívül helyezte az alacsonyabb fokú bírósági aktusokat, és úgy határozott, hogy kielégíti az első vevő (felperes) követeléseit, és átruházza rá a második vevő (alperes) jogait és kötelezettségeit.<10>.

<10>Lásd: Az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága Elnökségének 2011. július 27-i határozata N 2600/11 // ATP "ConsultantPlus".

E rendelet jelentőségét nem lehet túlbecsülni: az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbíróságának Elnöksége egyértelműen meghatározta a dokumentumok jogi erejét és szerepét a részvény adásvételi ügyletekben; hangsúlyozta, hogy az üzletrész adásvételi szerződés közjegyzői okiratba foglalása az, amely az üzletrész (részvényrész) tulajdonjogának átruházása, valamint a részvénytársaság jogainak és kötelezettségeinek megszerzése formájában vonja maga után a jogkövetkezmények kialakulását. a társaság tagja. Ugyanakkor az egyedüli résztvevő döntése nem rendelkezik ilyen jogerővel, és nem érinti az üzletrész tulajdonjogának megszerzését. Sőt, az sem mindegy, hogy egy ilyen döntést ugyanazon a napon hozták-e meg, vagy van közöttük időintervallum.

A fent leírt helyzet azonban bizonyos problémákat tárt fel az Art. alkalmazása során. Az LLC-törvény 21. cikke.

Először is, a részvényvásárlónak nincs lehetősége közvetlenül az adásvételi szerződés közjegyzői okiratba vétele után gyakorolni a társasági tag valamennyi jogát. Különösen nem engedheti át (eladhatja) a részesedését (részvényrészét) azonnal. 13. pontjában foglaltak szerint a Kbt. Az LLC-ről szóló törvény 21. §-a értelmében egy személy részvény elidegenítési jogát nemcsak közjegyzői szerződéssel, hanem a jogi személyek egységes állami nyilvántartásának (a továbbiakban: a jogi személyek egységes állami nyilvántartása) kivonatával is meg kell erősíteni. Entities), amely információkat tartalmaz a személynek a társaság jegyzett tőkéjében való részesedésére (részvényrészére) és annak méretére vonatkozóan. Ezért, mielőtt bejegyzést készítene a részvény tulajdonjogáról a jogi személyek egységes állami nyilvántartásában, a személy nem engedheti át a részvényt, mivel jogosultságát nem erősítik meg. E tekintetben egyet kell érteni R.S. véleményével. Fatkhutdinov szerint a közjegyző által hitelesített ügylet önmagában nem elég. A részvény átruházásához a megszerzőnek olyan szükséges jogi tényre is szükség van, mint a bejegyző hatóság értesítése a részvény átruházásáról<11>. A vizsgálthoz hasonló helyzetek kizárása érdekében az LLC-törvény kötelezi a közjegyzőt, hogy ellenőrizze a társaság jegyzett tőkéjében egy részvényt vagy annak egy részét elidegenítő személy részvények vagy azok egy részének elidegenítési jogosultságát.

<11>Lásd: Fatkhutdinov R.S. Az LLC alaptőkéjében való részesedés átruházása: elmélet és gyakorlat: Monográfia. M.: Wolters Kluver, 2009. S. 124.

Másodszor, a részvényt vagy annak egy részét elidegenítő személy elidegenítő felhatalmazását közjegyző által hitelesített szerződés igazolja, amely alapján az ilyen részvényt vagy annak egy részét korábban megszerezték, valamint a részvényre vagy annak egy részére való jogot igazoló dokumentumok. az eladó részvénye, valamint az USRR kivonata, amelyet legkorábban 30 nappal a közjegyzővel való kapcsolatfelvétel napja előtt készítettek a tranzakció igazolására. Kiderül, hogy a fent vizsgált esetben Z. állampolgár (egy LLC alaptőkéjének 100%-os részesedésének eredeti tulajdonosa), aki az első és a második vásárlóval az üzletrész egy részének eladására vonatkozó szerződést kötött, benyújtotta a okmányokat készített a közjegyzőknek, a közjegyzők pedig igazolták az ügyleteket. Ez azt jelenti, hogy a két adásvétel közötti héten sikerült meggyőződnie arról, hogy a megfelelő változások a nyilvántartásban megjelennek. És ha a vizsgált esetben ez látszólag megtörtént, de ha az ügyletek közötti intervallum rövidebb volt, akkor az első szerződő aligha számíthatott a jogok és kötelezettségek átruházására.

Az a tény, hogy az ügylet közjegyzői hitelesítése és a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába történő megfelelő bejegyzés között mindig van átmeneti szünet. A társaság jegyzett tőkéjében lévő részvény vagy részesedés egy részének elidegenítését célzó ügylet közjegyzői okiratba foglalása után a közjegyzőnek legkésőbb az igazolás keltétől számított három napon belül kérelmet kell benyújtania az Egységes Államhoz a megfelelő változtatások végrehajtására. A jogi személyek nyilvántartása a jogi személyek állami nyilvántartását végző szervhez. Az említett kérelmet a részesedését elidegenítő társaság tagjának alá kell írnia (az LLC-törvény 14., 15., 21. cikkelye). Úgy tűnik, hogy e bejegyzést megelőzően a társaság új tagja nem gyakorolhatja tagi jogait, ideértve a másik tag által harmadik személynek eladott üzletrész elővásárlási jogát sem.

Harmadszor, a szakirodalom régóta tárgyalja az olyan védelmi módszer alkalmazásának jogosságát, mint a vevő jogainak és kötelezettségeinek átruházása olyan személyre, akinek a vételi előjogát megsértették egy részvény adásvételére irányuló ügylet során (rész. részvény) az alaptőkében. Így hangzik el az a vélemény, hogy téves az üzletrész elidegenítésénél a kötelezettségekkel terhelt vagyon elidegenítésének szabályaitól vezérelni, mivel az elidegenített részesedést nem terhelik más résztvevők érdekében kötelezettségek. Nekik csak harmadik személyekkel összehasonlítva van elővásárlási joguk üzletrész adásvételi szerződés megkötésére<12>. Az üzletrész adásvételére vonatkozó szerződésben az eladó kötelezettsége főszabály szerint az üzletrész átruházásának közjegyzői okiratba foglalásakor tekintendő teljesítettnek, és az ilyen megállapodás lejárta. Vagyis a logika abban rejlik, hogy a részvény eladója és vevője egyaránt jóhiszemű résztvevője a jogviszonyoknak, ezért a vételi előjog megsértése esetén a kivásárlás intézménye. a jóhiszemű vevő részvényét kell védekezési módszerként alkalmazni.<13>. Ez az álláspont ellentmondásosnak tűnik. Anélkül, hogy belemerülnénk elméleti alapja valamint a külön megfontolandó vélemény hátterében meg kell jegyezni, hogy az a részvényértékesítő, aki nem tett eleget azon kötelezettségének, hogy a többi résztvevőt értesítse a részesedése harmadik személy részére történő eladási szándékáról, továbbá mint az eladás ára és feltételei, aligha nevezhető jóhiszemű embernek. És a vállalati kapcsolatok egyedi sajátosságai miatt nem tűnik hatékonynak megkövetelni tőle a szokásos veszteségek kompenzációját, és a részvény megszerzőjétől - eladni az LLC résztvevőinek. Ebben az esetben a résztvevők megsértett jogai nem állnak helyre: a társaság irányításában való részvételhez és a nyereség egy részének megszerzéséhez való jog a társasági résztvevő kiváltsága, amely a részvény (részvényrész birtoklásából) következik. részvény) egy LLC alaptőkéjében.

<12>Lásd: Lomakin D.V. Rendelet. op. S. 410.

ConsultantPlus: Megjegyzés.

<13>Lásd: Sklovsky K.I., Smirnova M.I. A Megelőző Vásárlás Intézete az orosz és a külföldi jogban // Gazdaság és jog. 2006. 10. sz.

Így az LLC-törvény egyes normáinak alkalmazási gyakorlata folyamatosan fejlődik, és az elméleti és gyakorlati problémák szintre emelése érdekében a legfelsőbb bírósági szervek részletes magyarázataira van szükség az egyes intézmények alkalmazására vonatkozóan.

Bibliográfiai lista

Gongalo B.M. Részesedés a társaság jegyzett tőkéjében és hivatalos elidegenítése // Közjegyzői Értesítő. 2010. 4. sz.
Ilyushina M.N., Aleksandrova A.A. Közjegyzői tevékenység a korlátolt felelősségű társaságok alaptőkéjének elidegenítési folyamatában: Tankönyv. M.: Oroszország Igazságügyi Minisztériumának RPA, 2009.
Kamyshansky V.P., Volkova E.V. Elővásárlási jogok érvényesítése a tulajdon elidegenítésével kapcsolatos kapcsolatokban // Modern jog. 2010. 6. sz.
Kuznetsova L.V. Elővásárlási jogok Oroszország polgári jogában: Monográfia. M., 2007.
Lomakin D.V. Vállalati jogi kapcsolatok: általános elmélet és alkalmazásának gyakorlata a gazdasági társaságokban. M.: Alapszabály, 2008.

ConsultantPlus: Megjegyzés.

K. Sklovsky, M. Smirnova cikke "Az orosz és külföldi jog elővásárlásának intézete" a "Gazdaság és jog", 2003, N 10, 11 című kiadvány szerint szerepel az információs bankban.

Sklovsky K.I., Smirnova M.I. A Megelőző Vásárlás Intézete az orosz és a külföldi jogban // Gazdaság és jog. 2006. 10. sz.
Fatkhutdinov R.S. Az LLC alaptőkéjében való részesedés átruházása: elmélet és gyakorlat: Monográfia. Moszkva: Wolters Kluver, 2009.
Frolovsky N.G. Az LLC alaptőkéjében lévő részesedés elidegenítésének új szabályai: megjegyzés a jogszabály egyes rendelkezéseihez // Civilista. 2009. N 3.

Részvények vagy részvények részei a jegyzett tőkéjében, a jelen szövetségi törvényben meghatározott esetek kivételével.

2. Ha a társaság alapszabálya megtiltja a társaság valamely tagjának tulajdonában lévő üzletrész vagy üzletrész harmadik személy részére történő elidegenítését, és a társaság többi tagja megtagadta azok megszerzését, vagy a társaság elidegenítéséhez nem kaptak hozzájárulást. részvényt vagy részvényrészt a társaság tagjának vagy harmadik személynek, feltéve, hogy a hozzájárulás megszerzésének szükségességét a társaság alapszabálya előírja, a társaság köteles a társaság tagjának kérelmére megszerezni. a társaság, az ő részesedése vagy annak egy része.

Ha a társaság résztvevőinek közgyűlése e szövetségi törvény 19. cikkének 1. szakasza szerint jelentős ügylet megkötéséről vagy a társaság alaptőkéjének felemeléséről határoz, a társaság köteles beszerezni egy az a társasági tag, aki az ilyen döntés ellen szavazott, vagy nem vett részt a szavazásban, a társaság alaptőkéjében e résztvevő tulajdonában lévő részesedés. Ez a követelmény a közjegyzőről szóló jogszabályokban az ügyletek igazolására előírt szabályok szerint kötelező közjegyzői hitelesítéshez kötött, amelyet a társaság tagja a tudomására jutásától számított negyvenöt napon belül bemutathat. vagy meg kellett volna tudni róla döntés. Ha a társaság tagja a határozatot hozó társasági taggyűlésen részt vett, kérelmet a meghozatalától számított negyvenöt napon belül lehet előterjeszteni.

A jelen pont (1) és (2) bekezdésében meghatározott esetekben a megfelelő kötelezettség keletkezésének napjától számított három hónapon belül, kivéve, ha a társaság alapszabálya más időtartamot ír elő, köteles a résztvevőnek megfizetni a társaság a társaság jegyzett tőkéjében való részesedésének adatok alapján megállapított tényleges értékét pénzügyi kimutatások a társaság tagjának az azt a napot megelőző utolsó beszámolási időszakra vonatkozó kérelmével, vagy a társasági tag hozzájárulásával kérte, hogy neki azonos értékű természetbeni vagyont adjon át. E kötelezettség teljesítésére eltérő határidőt megállapító rendelkezéseket a társaság alapító okirata írhat elő a társaság alapításakor, amikor a társaság alapszabályát a társaságban résztvevők közgyűlésének határozatával módosítják, amelyet valamennyien elfogadnak. a társaság résztvevői egyhangúlag. E rendelkezéseknek a társaság alapszabályából való kizárása a társaságban résztvevők közgyűlésének határozatával történik, amelyet a szavazatok kétharmadával fogad el. teljes szám az egyesület tagjainak szavazatai.

4. A társaságból kizárt társaságban részt vevő részesedése a társaságra száll át. A társaság egyúttal köteles megfizetni a társaság kizárt tagjának a részesedésének tényleges értékét, amelyet a társaságnak a törvény hatálybalépését megelőző utolsó beszámolási időszakra vonatkozó beszámolója szerint állapít meg. bírósági határozat a kizárásról, vagy a kizárt tag beleegyezésével azonos értékű vagyontárgyat átadni neki.

5. Ha a társaság résztvevői nem kapják meg az e szövetségi törvény 21. cikkének (8) és (9) bekezdésével összhangban a részvény vagy annak egy részének átruházásához való hozzájárulását, a részvényt vagy a részvény egy részét az e szövetségi törvényben meghatározott időszak lejártát követő napon át kell ruházni a társaságra.törvény vagy a társaság alapszabálya alapján a társaság résztvevőitől ilyen hozzájárulás beszerzéséhez.

Ezzel egyidejűleg a társaság köteles megfizetni a társaság elhunyt tagjának örököseinek, az újjáalakult jogi személy utódainak - a társaság résztvevőjének vagy a felszámolt jogi személy résztvevőinek - a társasági tagnak, a felszámolt intézmény, állami vagy önkormányzati ingatlan tulajdonosa egységes vállalkozás- a társaság tagja vagy az a személy, aki nyilvános árverésen a társaság jegyzett tőkéjében részesedést, részesedést szerzett, a részvény vagy az üzletrész tényleges értéke, amelyet a társaság pénzügyi helyzete alapján állapítanak meg. nyilatkozatok a társasági tag halálának napját, a reorganizáció vagy a felszámolás befejezésének napját megelőző utolsó beszámolási időszakról, jogi személy, részvény vagy részvényrész nyilvános árverésen történő megszerzésének időpontjáról, vagy hozzájárulásával azonos értékű természetbeni vagyonukat.

6. Ha a társaság e szövetségi törvény 25. cikkével összhangban kifizeti a társaság valamely tagjának részesedésének vagy részesedésének egy részének tényleges értékét, a hitelezői kérésére az üzletrész egy részét, a tényleges értéket amelyből a társaság többi tagja nem fizetett, a társaságra kell átruházni, a fennmaradó részt pedig az általuk fizetett díjak arányában kell felosztani a résztvevő társaságok között.

6.1. Abban az esetben, ha egy társasági tag e szövetségi törvény 26. cikkének megfelelően kilép a társaságból, részesedése a társaságra száll át. A társaság köteles megfizetni a társaságból kilépési kérelmet benyújtó társasági tagnak a társaság jegyzett tőkéjében való részesedésének a társaság utolsó éves beszámolója alapján megállapított tényleges értékét. a társaságból való kilépés iránti kérelem benyújtásának napját megelőző beszámolási időszak, vagy e társasági tag beleegyezésével azonos értékű természetbeni vagyont bocsát ki számára, vagy hiányos befizetése esetén a társasági részesedést. a társaság alaptőkéje, a befizetett részvényrész tényleges értéke.

A társaság köteles a társasági tagnak a társaság jegyzett tőkéjében lévő részesedésének vagy részesedésének egy részének tényleges értékét megfizetni, vagy azzal azonos értékű vagyontárgyat természetben átadni a megfelelő kötelezettség keletkezésétől számított három hónapon belül. , kivéve, ha a charter társaság nem ír elő eltérő időszakot vagy eljárást a részvény vagy a részvényrész tényleges értékének kifizetésére. A részvény vagy részvényrész tényleges értékének megfizetésére eltérő határidőt vagy eljárást megállapító rendelkezéseket a társaság alapító okirata rendelkezhet a társaság alapító okiratában, amikor a társaság alapító okiratát a vezérigazgató határozatával módosítják. a társaságban résztvevők találkozója, amelyet a társaság valamennyi résztvevője egyhangúlag elfogad. E rendelkezéseknek a társaság alapszabályából való kizárása a társaságban résztvevők közgyűlésének határozatával történik, amelyet a társaságban résztvevők összes szavazatának kétharmadával fogadnak el.

7. A részvény vagy annak egy része attól a naptól száll át a társaságra:

1) a társaság megszerzésére irányuló igényének átvétele a társaságban;

2) a társaság egy tagjának a társaságból való kilépési kérelmének a társaság általi kézhezvétele, ha a társaság alapszabálya rendelkezik a résztvevő társaságából való kilépés jogával;

3) a társaság jegyzett tőkéjéből való részesedés fizetési határidejének lejárta vagy a 15. cikk (3) bekezdésében előírt kompenzáció nyújtása

4) a társasági tagnak a társaságból való kizárásáról szóló bírósági határozat vagy a részvénynek vagy részvényrésznek a társaságra történő átruházásáról szóló bírósági határozat hatálybalépése e szövetségi törvény 21. cikkének (18) bekezdése szerint. ;

5) a társaság bármely tagja megtagadja, hogy hozzájárulását adja a társaság alaptőkéjében lévő részvénynek vagy részesedésnek az állampolgárok örököseire vagy a társaság tagjaiként működő jogi személyek utódaira történő átruházásához, vagy az ilyen üzletrészt vagy üzletrész egy részét a felszámolt jogi személy alapítóinak (részeseinek) - résztvevő társaságnak, felszámolt intézmény vagyonának tulajdonosának, állami vagy önkormányzati egységnyi vállalkozásnak - a társaság tagjának átruházni, vagy olyan személy, aki nyilvános árverésen részesedést vagy részesedésrészt szerzett a társaság alaptőkéjében;

6) a társasági tag tulajdonában lévő részvény vagy részvényrész tényleges értékének a társaság általi megfizetése a hitelezői kérésére.

7.1. A vonatkozó változások állami nyilvántartásba vételéhez szükséges dokumentumokat a jogi személyek állami nyilvántartásba vételét végző szervhez kell benyújtani a részvénynek vagy részvényrésznek a társaságra történő átruházásától számított egy hónapon belül. Ezek a változtatások harmadik felek számára az állami regisztráció pillanatától lépnek hatályba.

8. A társaság köteles a részvény vagy annak egy részének tényleges értékét a társaság alaptőkéjében befizetni, vagy azzal azonos értékű természetbeni vagyont átruházni a részvény vagy annak egy részének átruházásától számított egy éven belül. a részvényt a társaságnak, kivéve, ha ez a szövetségi törvény vagy a társaság alapszabálya rövidebb időtartamot ír elő.

A társaság jegyzett tőkéjében lévő részvény vagy részesedésrész tényleges értékét a társaság nettó eszközértéke és az alaptőke összege közötti különbözetből fizetik ki. Ha ez a különbözet nem elegendő, a társaság köteles az alaptőkét a hiányzó összeggel leszállítani.

Ha a társaság jegyzett tőkéjének leszállítása ahhoz vezethet, hogy a társaság mérete kisebb lesz, mint a társaság alaptőkéjének e szövetségi törvénnyel összhangban meghatározott minimális összege a társaság állami bejegyzésének napján, a tényleges érték a társaság jegyzett tőkéjében lévő részesedés vagy részesedés egy része a társaság nettó eszközértéke és a meghatározott érték közötti különbözet terhére kerül kifizetésre. minimális méret a társaság jegyzett tőkéje. Ebben az esetben a részvény vagy annak egy részének tényleges értéke a társaság alaptőkéjében legkorábban a fizetés okának felmerülésétől számított három hónapon belül fizethető ki. Ha a társaságnak a meghatározott határidőn belül a társaság több tagjának tulajdonában lévő más részvény vagy részvényrész, vagy más részvény vagy részvényrész tényleges értékének megfizetésére kötelezett, az ilyen részvények vagy részvényrészek tényleges értékét megfizeti. a társaság nettó vagyona értéke és a társasági tagok tulajdonában lévő részvények vagy részvényrészek nagyságának arányában meghatározott minimális jegyzett tőkéje közötti különbözetből.

A társaság nem jogosult a társaság jegyzett tőkéjében lévő részesedés vagy részesedés egy részének tényleges értékének megfizetésére, illetve azzal azonos értékű természetbeni vagyon kibocsátására, ha e kifizetések vagy természetbeni vagyon kibocsátásakor megfelel a fizetésképtelenség (csőd) jeleinek a fizetésképtelenségről (csőd) vonatkozó szövetségi törvénynek megfelelően, vagy e kifizetések vagy természetbeni vagyonkibocsátás eredményeként a feltüntetett jelek megjelennek a társaságban.

A jelen cikk 2. és 6.1. pontjában meghatározott esetekben, ha e szövetségi törvény előírásai szerint a társaság nem jogosult a társaság jegyzett tőkéjében való részesedés tényleges értékének megfizetésére vagy természetbeni vagyon kibocsátására. azonos értékű társaság a részvény tényleges értékének megfizetésére vonatkozó határidő lejártától számított legkésőbb három hónapon belül benyújtott írásbeli kérelem alapján, akinek a részesedése a társaságra átszállt. , köteles őt a társaság tagjává visszaállítani, és a társaság alaptőkéjében a megfelelő részesedést átruházni számára.

(1) A társaság jegyzett tőkéjében lévő részvénynek vagy részesedésnek a társaság egy vagy több résztvevője vagy harmadik személy részére történő átruházása ügylet alapján, jogutódlás útján vagy más jogalapon történik. .

2. A társasági tagnak joga van eladni vagy más módon elidegeníteni a társaság jegyzett tőkéjében lévő részesedését vagy részesedését a társaság egy vagy több résztvevője számára. A társaság vagy a társaság többi tagjának hozzájárulása nem szükséges az ilyen ügylethez, hacsak a társaság alapszabálya másként nem rendelkezik.

A társaság alaptőkéjében lévő részvény vagy részesedés bármely más módon történő értékesítése vagy elidegenítése harmadik felek számára megengedett a jelen szövetségi törvényben előírt követelményeknek megfelelően, kivéve, ha ezt a társaság alapszabálya tiltja.

3. A társaságban részt vevő részesedése a teljes kifizetés előtt csak abban a részben idegeníthető el, amelyben azt kifizették.

ConsultantPlus: Megjegyzés.

Az elővásárlási jog a jogszabályban meghatározott esetekben bankrészvény megszerzésekor nem áll fenn.

4. A társaság tagjait elővásárlási jog illeti meg, hogy a társaság tagjának részvényét vagy üzletrészének egy részét harmadik személynek felajánlott, vagy a harmadik személynek szóló ajánlati ártól eltérő áron vásárolják meg és a társaság alapszabálya (a továbbiakban: alapszabály által előre meghatározott ár) a részvényeik nagyságával arányosan határozza meg, kivéve, ha a társaság alapszabálya a részvény vagy rész vásárlására vonatkozó elővásárlási jog gyakorlására eltérő eljárást ír elő. részesedést biztosítanak.

A társaság alapszabálya előírhatja a társaság elővásárlási jogát, hogy a társaság tagjának tulajdonában lévő részvényt vagy üzletrész egy részét az ajánlati áron, vagy az alapszabályban előre meghatározott áron megvásárolja harmadik személynek, ha a társaság többi tagja rendelkezik nem éltek elővásárlási jogukkal a társasági tag részvényének vagy üzletrészének megvásárlására. Ugyanakkor a társaság azon elővásárlási jogának gyakorlása, hogy az alapító okiratban előre meghatározott áron megvásároljon egy részvényt vagy annak egy részét, csak azzal a feltétellel engedélyezett, ha a társaság a részvény vagy annak egy részének vételárát megfizeti. egy részvény nem alacsonyabb, mint a társaság résztvevői számára megállapított ár.

Az alaptőkében lévő részvény vagy részesedés egy részének vételárát a társaság alapszabálya fix pénzösszegben vagy a részvény értékét meghatározó kritériumok valamelyike alapján (a társaság nettó értékének értéke) határozhatja meg. eszközök, a társaság eszközeinek könyv szerinti értéke az utolsó fordulónapon, nettó nyereség társadalom és mások). Az alapító okiratban előre meghatározott részvény vagy részvényrész vételárának azonosnak kell lennie a társaság minden résztvevője számára, függetlenül attól, hogy az ilyen részvény vagy a részvény ilyen része a társaság alaptőkéjében fennáll.

Azok a rendelkezések, amelyek elővásárlási jogot biztosítanak a társaság résztvevői vagy a társaság által az alapító okiratban előre meghatározott áron részvény vagy részvényrész megvásárlására az alaptőkében, ideértve az ilyen ár összegének vagy megállapítási eljárásának megváltoztatását is, rendelkezhet a társaság alapító okirata annak megalakulásakor vagy a társaság alapszabályának módosításakor a társaság résztvevőinek közgyűlésének határozatával, amelyet a társaság valamennyi résztvevője egyhangúlag elfogad. A társaság alapító okiratából az alapító okiratban előre meghatározott áron elővásárlási jogot biztosító rendelkezések kizárása a társaság alaptőkéjéből vagy részesedéséből a közgyűlés határozatával történik. a társaságban résztvevők szavazatainak kétharmadával fogadják el.

A társaság alapszabálya lehetőséget biztosíthat a társaság vagy a társaság résztvevőinek arra, hogy elővásárlási jogukkal éljenek az eladásra kínált társaság jegyzett tőkéjének nem teljes részvényének, vagy részesedésének egész részének megvásárlására. . Ebben az esetben a fennmaradó részvényt vagy annak egy részét a társaság vagy résztvevői e jogának részleges gyakorlása után harmadik személynek értékesíthetik olyan áron és feltételekkel, amelyeket a társasággal és résztvevőivel közöltek, vagy a charter által előre meghatározott árnál nem alacsonyabb ár. Az ilyen lehetőséget biztosító rendelkezéseket a társaság alapító okirata írhatja elő a társaság alapításakor, vagy ha a társaság alapszabályát a társaság résztvevőinek közgyűlésének határozatával módosítják, amelyet a társaság valamennyi résztvevője egyhangúlag elfogad. E rendelkezéseknek a társaság alapszabályából való kizárása a társaságban résztvevők közgyűlésének határozatával történik, amelyet a társaságban résztvevők teljes számának szavazatának kétharmada fogad el.

A társaság alapszabálya előírhatja annak lehetőségét, hogy a társaság alaptőkéjéből részesedést vagy annak egy részét a társaság minden résztvevője számára részvényeik nagyságával aránytalanul felajánlják. A társaság alapító okirata rendelkezhet olyan rendelkezésekről, amelyek megállapítják a társaság alaptőkéjében a társaság részvényeinek vagy részesedésének a társasági tőkéjéből való részesedésnek vagy részesedésnek a társasági részvényeinek nagyságával aránytalan arányban történő megvásárlásának elővásárlási jogának a társasági tagok általi gyakorlásának módját. alapításakor vagy a társaság alapszabályának a társasági tagok közgyűlése által a társaság valamennyi résztvevője által egyhangúlag elfogadott határozattal történő módosításakor. E rendelkezéseknek a társaság alapszabályából való kizárása a társaságban résztvevők közgyűlésének határozatával történik, amelyet a résztvevők összes szavazatának legalább kétharmados többségével fogadnak el. a társaság, ha egy ilyen döntés meghozatalához a társaság alapszabálya nem rendelkezik nagyobb számú szavazat szükségességéről.

A társaság alapító okirata nem írhat elő elővásárlási jogot a társasági tag részvényének vagy üzletrészének az ajánlati áron történő megvásárlására harmadik személy részére, valamint részvényvásárlási elővásárlási jogot, ill. egy társasági tag részesedésének egy része a chartában előre meghatározott áron. Nem megengedett az alapító okiratban előre meghatározott áron történő vételi elővásárlási jog alapítása a társaság egyéni tagjára, vagy a társaság alaptőkéjében lévő külön részvényre vagy részesedés külön részére.

Az említett elővásárlási jogok átruházása a társaság alaptőkéjében lévő részvény vagy részvényrész megvásárlására nem megengedett.

5. A társaság azon tagja, aki a társaság jegyzett tőkéjében meglévő részesedését vagy részesedését harmadik személy részére értékesíteni kívánja, köteles a társaságon keresztül történő megküldéssel írásban értesíteni a társaság többi tagját és magát a társaságot. saját költségén ezen személyeknek címzett, az ár és egyéb értékesítési feltételek feltüntetését tartalmazó, közjegyző által hitelesített ajánlatot. A társaság jegyzett tőkéjében lévő részvény vagy részesedés egy részének eladására tett ajánlatot a társaság valamennyi résztvevője megkapta, amikor az ajánlatot a társaság megkapja. Ugyanakkor elfogadhatja az a személy, aki az elfogadás időpontjában a társaság tagja, valamint a társaság az e szövetségi törvényben meghatározott esetekben. Az ajánlatot be nem érkezettnek kell tekinteni, ha legkésőbb a társasághoz való beérkezésének napján a társaság résztvevője értesítést kapott az elállásról. A részvény vagy a részvény egy részének eladására vonatkozó ajánlat visszavonása, miután azt a társaság megkapta, csak a társaság összes résztvevőjének beleegyezésével lehetséges, hacsak a társaság alapszabálya másként nem rendelkezik.

(lásd az előző kiadás szövegét)

Ha a társaság alapító okirata elővásárlási jogot ír elő a társaság részére részvény vagy részvényrész megvásárlására, úgy a részvény vagy részvényrész vásárlásának elővásárlási jogával a társaságot követő hét napon belül élhet. a társaság résztvevőitől való vételi elővásárlási jog lejártának időpontja, vagy a társaság valamennyi résztvevője a részvény vagy a részvény egy részének vásárlási elővásárlási jogának igénybevételének megtagadása az ajánlat elfogadó nyilatkozatának megküldésével. a társaság résztvevője.

(lásd az előző kiadás szövegét)

Ha a társaság egyes tagjai megtagadják a társaság alaptőkéjében lévő részvény vagy részesedés egy részének vásárlására vonatkozó elővásárlási jogukat, vagy elővásárlási jogukkal nem a teljes eladásra kínált részvényt, vagy nem a teljes részvényt vásárolják meg. az eladásra felkínált részvény egy részének a társaság többi résztvevője a társaság jegyzett tőkéjében lévő részvény vagy részesedés egy részének megvásárlására vonatkozó elővásárlási jogát a részvények nagyságának arányában gyakorolhatja. azon időszak hátralévő része, ameddig a részvény vagy részvényrész megvásárlására vonatkozó elővásárlási jogukat gyakorolják, hacsak a társaság alapszabálya másként nem rendelkezik.

A társaság alapító okirata hosszabb időtartamot írhat elő a társaság jegyzett tőkéjében való részesedés vagy részesedés vásárlására vonatkozó elővásárlási jog gyakorlására a társaság tagjai, valamint maga a társaság.

6. Elővásárlási jog a társaság alaptőkéjében lévő részvénynek vagy részesedésnek a résztvevőtől való megvásárlására, és ha a társaság alapító okirata előírja, az elővásárlási jog, hogy a társaság részvényt vagy annak egy részét megvásárolja. A társaságtól származó részesedés a következő napon szűnik meg:

írásbeli kérelem benyújtása ezen elővásárlási jog e bekezdésben előírt módon történő igénybevételének megtagadására;

ezen elővásárlási jog igénybevételi idejének lejárta.

A társaság résztvevőinek a részvény vagy részvényrész vásárlására vonatkozó elővásárlási jog igénybevételének megtagadása iránti kérelmének az említett elővásárlási jog gyakorlására az (5) bekezdés szerint megállapított határidő lejárta előtt be kell érkezniük a társasághoz. ez a cikk. A társaság nyilatkozatát az alapító okiratban biztosított elővásárlási jog igénybevételének megtagadásáról a társaság jegyzett tőkéjében lévő részvény vagy részesedés egy részének megvásárlására az alapító okiratban meghatározott határidőn belül benyújtja annak a társasági tagnak, aki elküldte. a részvény vagy annak egy részének eladási ajánlata, az egyedüli végrehajtó szerv társaság, ha ennek a kérdésnek a megoldását a társaság alapszabálya nem a társaság más szervének hatáskörébe utalja.

A társaság tagjának, illetve a társaságnak a társaság alaptőkéjében való részesedés vagy üzletrész vásárlására vonatkozó elővásárlási jog igénybevételének megtagadásáról szóló kérelmére vonatkozó aláírás hitelességét közjegyzővel kell igazolni.

7. Ha az ajánlatnak a társaság általi kézhezvételétől számított harminc napon belül, feltéve, hogy a társaság alapító okirata nem rendelkezik hosszabb időtartamról, a társaságban résztvevők vagy a társaság nem élnek az elővásárlási joggal. az eladásra kínált társaság jegyzett tőkéjében részesedést vagy annak egy részét vásárolni, ideértve azokat is, amelyek nem a teljes részvény, vagy nem a részvényrész megvásárlására vonatkozó elővásárlási jog igénybevételéből erednek, vagy a társaságban és a társaságban részt vevő egyéni résztvevők megtagadása a társaság jegyzett tőkéjében lévő részvény vagy részesedés egy részének vásárlására vonatkozó elővásárlási jogtól, a fennmaradó részvény vagy részvényrész harmadik személynek értékesíthető. áron, amely nem alacsonyabb, mint az ajánlatban a társaság és résztvevői számára megállapított ár, a társasággal és résztvevőivel közölt feltételek mellett, vagy olyan áron, amely nem alacsonyabb, mint a charterben előre meghatározott ár. Ha a részvény vagy részvényrész társaság általi megvásárlásának előre meghatározott ára eltér a társaság tagjai által a részvény vagy részvényrész megvásárlásának előre meghatározott árától, a részvény vagy annak egy része a társaságban. a társaság alaptőkéje harmadik személynek a társaság részvényének vagy üzletrészének előre meghatározott vételáránál nem alacsonyabb áron értékesíthető.

8. Ha a korlátolt felelősségű társaság alapító okirata másként nem rendelkezik, a társaság alaptőkéjében lévő részvények átszállnak a társaságban résztvevő állampolgárok és jogi személyek jogutódjaira. A társaság alapszabálya rendelkezhet arról, hogy a társaság alaptőkéjében való részesedés átruházása a társaságban részt vevő jogi személyek örököseire és utódaira, a felszámolt jogi személyhez tartozó részvény átruházása, annak alapítói. (résztvevők), akiknek vagyonához dologi jogok vagy kötelezettségek fűződnek e jogi személlyel kapcsolatban, csak a társaság többi résztvevőjének hozzájárulásával engedélyezett. A társaság alapszabálya az ilyen átruházás indokától függően eltérő eljárást írhat elő a társaság résztvevőinek hozzájárulásának megszerzéséhez a társaság jegyzett tőkéjében lévő részvény vagy részesedés egy részének harmadik személy részére történő átruházásához.

Amíg a társaság elhunyt résztvevőjének örököse el nem fogadja az örökséget, a társaság jegyzett tőkéjében lévő részesedésének kezelése az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve által előírt módon történik.

9. A társaság jegyzett tőkéjében lévő részvény vagy üzletrész egy részének nyilvános árverésen történő értékesítése során a társasági tagnak az ilyen részvényre vagy részvényrészre vonatkozó jogai és kötelezettségei a társaság hozzájárulásával átszállnak. résztvevők.

10. Ha ez a szövetségi törvény és (vagy) a társaság alapszabálya előírja, hogy meg kell szerezni a társaság résztvevőinek hozzájárulását ahhoz, hogy a társaság alaptőkéjében lévő részesedést vagy annak egy részét harmadik félre ruházzák át, az ilyen beleegyezés átvettnek tekintendő, ha a társaság valamennyi résztvevője harminc napon belül vagy az alapszabályban meghatározott más időszakon belül attól a naptól számított harminc napon belül, amikor a társaság erre vonatkozó kérelmét vagy ajánlatát, a részvény vagy annak egy részének elidegenítésére vonatkozó írásbeli hozzájárulását adja. a részvény ügylet alapján, vagy részvénynek vagy részvényrésznek más alapon vagy meghatározott határidőn belül harmadik személyre történő átruházása esetén írásos nyilatkozatot kell benyújtani a társaságnak az elidegenítéshez vagy átruházáshoz való hozzájárulás megtagadásáról. részvényt vagy annak egy részét nem nyújtják be.

Ha a társaság alapszabálya előírja, hogy meg kell szerezni a társaság hozzájárulását a társaság jegyzett tőkéjében lévő részvénynek vagy részesedésnek a társaság résztvevőinek vagy harmadik feleknek való elidegenítéséhez, úgy kell tekinteni, hogy a hozzájárulást a társaság résztvevője megkapta. a részvény vagy a részvény egy részének elidegenítése, feltéve, hogy a társasághoz benyújtott fellebbezéstől számított harminc napon belül vagy a társaság alapszabályában meghatározott más határidőn belül megkapta a társaság írásban kifejezett hozzájárulását, vagy a társaság azt megtette. nem kaphat írásban kifejezett visszautasítást a részvény vagy annak egy részének elidegenítéséhez.

11. A társaság alaptőkéjében lévő részvény vagy részesedés egy részének elidegenítését célzó ügyletet a felek által aláírt okirat kiállításával kell hitelesíteni. A közjegyzői nyomtatvány be nem tartása a jelen ügylet érvénytelenségét vonja maga után.

(lásd az előző kiadás szövegét)

Az ügylet közjegyzői hitelesítése nem szükséges egy részvénynek vagy részvényrésznek a társaságra történő átruházása esetén, a jelen cikk 18. bekezdésében és e szövetségi törvény 23. cikkének 4–6. a társaságban részt vevők közötti részesedés és a részesedés eladása a társaság valamennyi résztvevője vagy egy része, illetve harmadik felek részére.

(lásd az előző kiadás szövegét)

Ha a társaság azon tagja, aki olyan megállapodást kötött, amely kötelezettséget állapít meg, bizonyos körülmények fennállása vagy a másik fél általi ellenkötelezettség teljesítése esetén üzletrész vagy üzletrész elidegenítésére irányuló ügylet megkötésére irányul. a társaság jegyzett tőkéje, jogellenesen megkerüli a társaság jegyzett tőkéjében lévő részvény vagy részesedés egy részének elidegenítését célzó ügylet közjegyzői hitelesítését, a részvény vagy részvényrész megszerzője, aki annak teljesítésére irányuló cselekményeket követett el. mondta a megállapodás, jogosult bíróság előtt követelni a társaság alaptőkéjében lévő részvény vagy részesedés egy részének átruházását. Ebben az esetben a választottbíróságnak a társaság jegyzett tőkéjében lévő részvény vagy részesedés egy részének átruházásáról szóló határozata az alapja a jogi személyek egységes állami nyilvántartásában végrehajtott vonatkozó változtatások állami bejegyzésének.

(lásd az előző kiadás szövegét)

A társaság jegyzett tőkéjében lévő részvény vagy részesedés egy részének elidegenítését célzó ügylet szerződéskötési opció alapján visszavonhatatlan ajánlat külön közjegyzői hitelesítésével történhet (ideértve az adományozási szerződés közjegyzői hitelesítését is). szerződéskötési lehetőség), és ezt követően az elfogadás közjegyzői hitelesítése .

A visszavonhatatlan ajánlat az elfogadás közjegyzői okirata alapján elfogadottnak minősül. Az elfogadás közjegyzői okiratát követően a közjegyző köteles az elfogadás igazolásától számított két munkanapon belül az elfogadásról értesítést küldeni az ajánlattevőnek.

Ha visszavonhatatlan ajánlatot tesznek feloldó vagy felfüggesztő feltétellel, az elfogadó köteles a közjegyző elé terjeszteni a vonatkozó feltétel nem fennállását vagy fennállását igazoló elfogadási bizonyítékot.

12. A társaság alaptőkéjében lévő részvény vagy részesedés része attól a pillanattól kezdve átszáll a megszerzőjére, amikor a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába megfelelő bejegyzést tesznek, kivéve a cikk 7. pontjában meghatározott eseteket. E szövetségi törvény 23. cikke. Bejegyzés a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába a társaság jegyzett tőkéjében lévő részvény vagy részesedés egy részének átruházásáról olyan esetekben, amelyekhez nem szükséges a társaság részvényének vagy részesedésének elidegenítésére irányuló ügylet közjegyzői hitelesítése. Az alaptőke megállapítása tulajdoni okiratok alapján történik.

(lásd az előző kiadás szövegét)

A társaság jegyzett tőkéjében részesedést vagy részesedés egy részét megszerzőre átszáll a társaság tagjának minden olyan joga és kötelezettsége, amely a meghatározott részvény vagy részesedés egy részének elidegenítését célzó ügylet előtt keletkezett. a társaság tőkéje, vagy az átruházás más alapja kialakulása előtt, a jogok és kötelezettségek kivételével, amelyeket a jelen szövetségi törvény 8. cikke 2. szakaszának második bekezdése és 9. cikke 2. szakaszának második bekezdése ír elő. Törvény. A társaság azon résztvevője, aki a társaság jegyzett tőkéjében részesedését vagy részesedésének egy részét elidegenítette, köteles a társasággal szemben az említett részvény vagy annak egy részének elidegenítését célzó ügylet előtt keletkezett vagyonba való hozzájárulásért. részesedést a társaság jegyzett tőkéjében, a megszerzőjével közösen.

A társaság jegyzett tőkéjében lévő részvény vagy részesedés egy részének elidegenítését célzó ügylet közjegyzői okiratba foglalása után, illetve közjegyzői igazolást nem igénylő esetekben a jogi személyek egységes állami nyilvántartásában végrehajtott változtatások időpontjától a az üzletrész vagy annak egy részének átruházása csak választottbírósági kereset benyújtásával támadható bíróság előtt.

13. A társaság alaptőkéjében lévő részvény vagy részesedés egy részének elidegenítésére irányuló ügylet közjegyzői okiratát lebonyolító közjegyző ellenőrzi az elidegenítő jogosultságát a részvény vagy a részvény egy részének elidegenítésére, és igazolja, hogy az elidegenített részesedést vagy annak egy részét teljesen kifizették (e szövetségi törvény értelmében).

A társaság jegyzett tőkéjében lévő részvényt vagy annak egy részét elidegenítő személy elidegenítési jogosultságát azok az okiratok igazolják, amelyek alapján a részvényt vagy annak egy részét az érintett korábban megszerezte, mivel valamint a jogi személyek egységes állami nyilvántartásának kivonata, amely az elidegenített részvények vagy a társaság jegyzett tőkéjében lévő részesedés egy részének tulajdonjogára vonatkozó információkat tartalmaz, és amelyet a közjegyző az ügylet igazolásának napján elektronikus formában kapott.

(lásd az előző kiadás szövegét)

13.1. Azok az okiratok, amelyek alapján a társaság jegyzett tőkéjében részesedést vagy részesedést szereztek, különösen:

1) olyan megállapodás vagy egyéb ügylet, amelynek értelmében a társaság tagja részesedést vagy üzletrész-részt szerzett, ha az üzletrészt vagy az üzletrész egy részét ügylet alapján szerezték meg;

2) határozat egyedüli alapítója a társaság alapításáról a társaság egy tagjával történő társaság létrehozása esetén;

3) társaságalapítási megállapodás vagy társaság 2009. július 1-je előtt kötött létesítő okirat, több társasági taggal rendelkező társaság létrehozása esetén;

4) az öröklési jogról szóló igazolást, ha az üzletrész vagy az üzletrész egy része örökléssel a társaság tagjára szállt át;

5) bírósági határozat azokban az esetekben, amikor a bírósági aktus közvetlenül megállapítja a társasági tag jogát a társaság alaptőkéjében való részesedésre vagy részvényrészre;

6) a társaság közgyűlési jegyzőkönyve a társaság alaptőkéjének felemelésekor részvény vagy részvényrész megszerzése, a társaság tulajdonában lévő részvények felosztása a résztvevők között, valamint egyéb esetekben, ha részvény vagy részvényrész megszerzése közvetlenül a társaság közgyűlésének határozata alapján történik.

14. Az a közjegyző, aki a társaság jegyzett tőkéjében lévő részvény vagy üzletrész elidegenítéséről szóló megállapodást vagy visszavonhatatlan ajánlat elfogadását hitelesítette, a jelen igazolás keltétől számított két munkanapon belül, ha hosszabb időtartam a megállapodás nem rendelkezik, kérelmet nyújt be a jogi személyek állami nyilvántartásba vételét végző szervhez a jogi személyek egységes állami nyilvántartásának megfelelő módosítására.

Ha a társaság jegyzett tőkéjében lévő részvény vagy részesedés egy részének elidegenítését célzó megállapodás értelmében az ilyen részvény vagy a részvény ilyen része zálogjoggal vagy egyéb teher alapításával a megszerzőre száll át. egyidejűleg vagy egy korábban keletkezett zálogjog fenntartásával az egységes állami nyilvántartásba vett jogi személyek megfelelő módosítására irányuló kérelemben feltüntetik a megfelelő terheket.

A kérelmet a jogi személyek állami nyilvántartásba vételét végző szervnek küldik meg elektronikus dokumentum formájában, amelyet emelt szintű minősítéssel írt alá. Elektronikus aláírás közjegyző, aki a társaság jegyzett tőkéjében lévő részvény vagy részesedés egy részének elidegenítését célzó megállapodást hitelesített.

(lásd az előző kiadás szövegét)

16. A társaság résztvevőinek a (8) bekezdésben és e cikkben meghatározott hozzájárulásának kézhezvételétől számított három napon belül értesíteni kell a társaságot és a jogi személyek állami nyilvántartásba vételét végző szervet a részvény átruházásáról. vagy a társaság jegyzett tőkéjében való részesedés egy részét az egységes állami jogi személyek nyilvántartásában történő megfelelő módosításra irányuló kérelem megküldésével, amelyet az újjászervezett jogi személy jogutódja - a társaság résztvevője, vagy a társaság résztvevője ír alá. a felszámolt jogi személy - a társaság résztvevője, vagy a felszámolt intézmény vagyonának tulajdonosa, állami vagy önkormányzati egység - a társaság tagja, vagy az örökös, vagy az örökségnek a végrendelet végrehajtója általi elfogadása előtt , vagy közjegyző által a felszámolt jogi személy tulajdonában lévő társaság jegyzett tőkéjében lévő részvény vagy üzletrész átruházásának jogutódlási sorrendjében történő átruházásának alapját igazoló okirattal. , alapítói (résztvevői), akik e jogi személlyel kapcsolatban vagyoni vagy kötelezettségi jogokkal rendelkeznek.

17. Ha a társaság jegyzett tőkéjében részesedést vagy részesedésrészt térítés ellenében olyan személytől szereztek meg, aki nem rendelkezett elidegenítési joggal, amit a megszerző nem tudott és nem is tudhatott (jóhiszemű vásárló) ), az a személy, aki elvesztette a részvényt vagy annak egy részét, jogosult követelni a társaság jegyzett tőkéjében e részvényhez vagy részesedés egy részéhez fűződő jogának elismerését, ezzel egyidejűleg e részvényre vagy részvényrészre vonatkozó jogának megfosztását. a jóhiszemű vásárló, feltéve, hogy ez az üzletrész vagy az üzletrész egy része harmadik személyek jogellenes cselekményei következtében, vagy egyéb módon az üzletrészt vagy az üzletrész egy részét elvesztő személy akaratán kívül eső veszteség következtében.

Ha az a személy, aki a társaság jegyzett tőkéjében részesedést vagy annak egy részét elvesztette, megtagadja a jóhiszemű vásárlóval szemben előterjesztett, meghatározott követelés teljesítését, az üzletrészt vagy az üzletrész egy részét a jóhiszemű vásárló tulajdonának kell tekinteni. az adott ügylet közjegyzői hitelesítésének időpontja, amely az ilyen részvény vagy részvényrész megszerzésének alapjául szolgált. Abban az esetben, ha egy részvényt vagy annak egy részét jóhiszemű vásárló nyilvános árverésen szerez meg, azt a jóhiszemű vásárló tulajdonának kell tekinteni attól a pillanattól kezdve, hogy a megfelelő bejegyzést megtörténik a jogi személyek egységes állami nyilvántartásában.

A részvényt vagy annak egy részét elvesztett személy e részvényhez vagy részarányhoz való jogának elismerésére irányuló igény, és ezzel egyidejűleg az e részvényhez vagy részesedés egy részéhez való jog megfosztása iránti igény. pontban előírt jóhiszemű vásárlót attól a naptól számított három éven belül lehet keresetbe tenni, amikor a részvényt vagy annak egy részét elvesztett személy tudomást szerzett vagy tudomást kellett szereznie jogainak megsértéséről.

18. A társaság jegyzett tőkéjében lévő részvénynek vagy részvényrésznek a részvény vagy részvényrész megvásárlására vonatkozó elővásárlási jog megsértésével történő értékesítésekor a társaság bármely résztvevője vagy résztvevői, vagy ha a társaság alapszabálya úgy rendelkezik a társaság részvény vagy részvényrész megvásárlásának elővásárlási jogára attól a naptól számított három hónapon belül, amikor a társaság vagy a társaság résztvevője vagy résztvevői tudomást szereztek, vagy tudomást kellett szerezniük a jogsértésről, joga van bíróságon követelni a vevő jogainak és kötelezettségeinek átruházását rájuk. Választottbíróság, a megjelölt követeléssel kapcsolatos ügyet mérlegelve biztosítja a társaság többi résztvevőjét, és ha a társaság alapító okirata elővásárlási jogot ír elő a társaság részvény vagy részvényrész megvásárlására, a társaságnak lehetősége van csatlakozni a korábbi benyújtott keresetet, amelyre az ügy tárgyalásra való előkészítéséről szóló határozatban olyan időszakot állapít meg, amely alatt a társaság többi tagja és maga a társaság, akik megfelelnek a jelen szövetségi törvény követelményeinek, csatlakozhatnak a megállapított követelményhez. Ez az időszak nem lehet rövidebb két hónapnál.

Ha a társaság alapszabálya elővásárlási jogot ír elő a társaság alaptőkéjében lévő részvény vagy részesedés egy részének megvásárlására az alapító okiratban előre meghatározott áron, akkor az a személy, akire a vevő jogai és kötelezettségei átszállnak. köteles megtéríteni a vevőnél az alaptőke-társaság részvényének vagy részesedésének kifizetésével kapcsolatban felmerült költségeket, legfeljebb a részvény vagy részvényrész alapszabály által előre meghatározott vételárát meg nem haladó mértékben. A részvénynek vagy részvényrésznek a társasági tag vagy társaság részére történő átruházásáról szóló bírósági határozat a jogi személyek egységes állami nyilvántartásában végrehajtott vonatkozó változtatások állami bejegyzésének alapja.

A társaság jegyzett tőkéjében lévő részvény vagy részesedés egy részének más okból történő elidegenítése vagy harmadik személy részére történő átruházása esetén, megsértve a társaságban vagy társaságban résztvevők hozzájárulásának beszerzésére vonatkozó, e rendeletben előírt eljárást. cikk, valamint a részvény vagy a részvény egy részének eladására vagy egyéb elidegenítésére vonatkozó tilalom megsértése esetén a társaság vagy a társaság résztvevője vagy résztvevői jogosultak bíróság előtt követelni a részvény átruházását. vagy részvény egy részét attól a naptól számított három hónapon belül, amikor tudomást szereztek vagy tudniuk kellett volna az ilyen jogsértésről. Ebben az esetben az üzletrésznek vagy üzletrésznek a társaságra történő átruházása esetén az üzletrész vagy üzletrész megszerzésével összefüggésben a megszerzőnél felmerült költségeket az a személy köteles megtéríteni, aki az üzletrészt elidegenítette. üzletrész vagy részesedésrész a meghatározott eljárást megsértve.

A részvénynek vagy részvényrésznek a társaságra történő átruházásáról szóló bírósági határozat a megfelelő változás állami bejegyzésének alapja. A társaságnak a társaság jegyzett tőkéjében lévő ilyen részvényt vagy részesedés egy részét el kell adnia az e szövetségi törvény 24. cikkében meghatározott módon és határidőn belül.

21. cikk

3. A társaságban részt vevő részesedése a teljes kifizetés előtt csak abban a részben idegeníthető el, amelyben azt kifizették.

Az alaptőkében lévő részvény vagy részesedés egy részének vételárát a társaság alapszabálya fix pénzösszegben, vagy a részvény értékét meghatározó szempontok valamelyike (a részvény értéke) alapján állapíthatja meg. a társaság nettó vagyona, a társaság vagyonának könyv szerinti értéke az utolsó fordulónapon, a társaság nettó eredménye és egyebek). Az alapító okiratban előre meghatározott részvény vagy részvényrész vételárának azonosnak kell lennie a társaság minden résztvevője számára, függetlenül attól, hogy az ilyen részvény vagy a részvény ilyen része a társaság alaptőkéjében fennáll.

Az említett elővásárlási jogok átruházása a társaság alaptőkéjében lévő részvény vagy részvényrész megvásárlására nem megengedett.

5. A társaság azon tagja, aki a társaság jegyzett tőkéjében meglévő részesedését vagy részesedését harmadik személy részére értékesíteni kívánja, köteles a társaságon keresztül történő megküldéssel írásban értesíteni a társaság többi tagját és magát a társaságot. saját költségén az ezen személyeknek címzett ajánlatot, amely tartalmazza az ár és egyéb értékesítési feltételek feltüntetését. A társaság jegyzett tőkéjében lévő részvény vagy részesedés egy részének eladására tett ajánlatot a társaság valamennyi résztvevője megkapta, amikor az ajánlatot a társaság megkapja. Ugyanakkor elfogadhatja az a személy, aki az elfogadás időpontjában a társaság tagja, valamint a társaság az e szövetségi törvényben meghatározott esetekben. Az ajánlatot be nem érkezettnek kell tekinteni, ha legkésőbb a társasághoz való beérkezésének napján a társaság résztvevője értesítést kapott az elállásról. A részvény vagy a részvény egy részének eladására vonatkozó ajánlat visszavonása, miután azt a társaság megkapta, csak a társaság összes résztvevőjének beleegyezésével lehetséges, hacsak a társaság alapszabálya másként nem rendelkezik.

A társaság résztvevői az ajánlatnak a társasághoz való beérkezésétől számított harminc napon belül élhetnek a társaság jegyzett tőkéjében lévő részesedés vagy részesedés vásárlásának elővásárlási jogával. Az alapító okirat hosszabb időtartamot írhat elő a társaság alaptőkéjében lévő részvény vagy részesedés vásárlására vonatkozó elővásárlási jog gyakorlására.

Ha a társaság alapító okirata elővásárlási jogot ír elő a részvény vagy annak egy részének a társaság általi megvásárlására, meg kell határoznia a részvény vagy részvényrész vásárlására vonatkozó elővásárlási jog igénybevételének feltételeit a vállalat és a társaság résztvevői.

írásbeli kérelem benyújtása ezen elővásárlási jog e bekezdésben előírt módon történő igénybevételének megtagadására;

ezen elővásárlási jog igénybevételi idejének lejárta.

A társaság résztvevőinek a részvény vagy részvényrész vásárlására vonatkozó elővásárlási jog igénybevételének megtagadása iránti kérelmének az említett elővásárlási jog gyakorlására az (5) bekezdés szerint megállapított határidő lejárta előtt be kell érkezniük a társasághoz. ez a cikk. A társaság nyilatkozatát az alapító okiratban biztosított elővásárlási jog igénybevételének megtagadásáról a társaság jegyzett tőkéjében lévő részvény vagy részesedés egy részének megvásárlására az alapító okiratban meghatározott határidőn belül benyújtja annak a társasági tagnak, aki elküldte. a társaság egyedüli vezető testületének ajánlata a részvény vagy annak egy részének eladására, ha e kérdés megoldását a társaság alapszabálya nem utalja a társaság más szervének hatáskörébe.

Amíg az elhunyt társasági tag örököse át nem veszi az örökséget, a társaság jegyzett tőkéjében lévő részesedésének kezelése az általa előírt módon történik. Polgári törvénykönyv Orosz Föderáció.

11. A társaság jegyzett tőkéjében lévő részvény vagy részesedés egy részének elidegenítését célzó ügylet közjegyzői hitelesítéshez kötött. A közjegyzői nyomtatvány be nem tartása a jelen ügylet érvénytelenségét vonja maga után.

Az ügylet közjegyzői hitelesítése nem szükséges a részvénynek a társaságra történő átruházása esetén a szövetségi törvény 23. és 26. cikkében meghatározott módon, a részesedésnek a társaság résztvevői között történő felosztása és a részvény eladása esetén. a társaság valamennyi vagy néhány résztvevőjének, illetve harmadik feleknek e szövetségi törvény 24. cikkével összhangban, valamint akkor is, ha a vételi elővásárlási jogot részvény vagy részvényrész eladására vonatkozó ajánlat megküldésével élik. és annak elfogadása e cikk 5–7.

Ha a társaság azon tagja, aki olyan megállapodást kötött, amely kötelezettséget állapít meg, bizonyos körülmények fennállása vagy a másik fél általi ellenkötelezettség teljesítése esetén üzletrész vagy üzletrész elidegenítésére irányuló ügylet megkötésére irányul. a társaság jegyzett tőkéje jogellenesen megkerüli a társaság tőkéjében lévő részvény vagy részesedés egy részének elidegenítését célzó ügylet közjegyzői hitelesítését, a részvény vagy részvényrész megszerzője, aki olyan cselekményt követett el, a meghatározott megállapodás teljesítésekor jogosult bíróság előtt követelni a társaság alaptőkéjében lévő részesedés vagy részesedés egy részének átruházását. Ebben az esetben a választottbíróságnak a társaság jegyzett tőkéjében lévő részvény vagy részesedés egy részének átruházásáról szóló határozata az alapja a jogi személyek egységes állami nyilvántartásában végrehajtott vonatkozó változtatások állami bejegyzésének.

13. A társaság alaptőkéjében lévő részvény vagy részesedés egy részének elidegenítésére irányuló ügylet közjegyzői hitelesítését végző közjegyző ellenőrzi az elidegenítő jogosultságát a részvények vagy részvények egy részének elidegenítésére.

A társaság jegyzett tőkéjében lévő részvényt vagy részesedés egy részét elidegenítő személy elidegenítési jogosultságát közjegyző által hitelesített szerződés igazolja, amely alapján az érintett személy korábban ilyen részvényt vagy részvényrészt szerzett. , valamint a jogi személyek egységes állami nyilvántartásának kivonata, amely információkat tartalmaz a személy részvényeinek vagy részesedéseinek a társaság alaptőkéjében való részesedéséről és azok összegéről. Ha a társaság jegyzett tőkéjében részvényt vagy részesedés egy részét elidegenítő személy az ilyen részvények vagy részvényrészek feletti elidegenítési jogosultságának megerősítése érdekében közjegyzői szerződés másodpéldányát nyújtja be, az említett kivonatot ki kell állítani. legkorábban tíz nappal az ügylet közjegyzői igazolása iránti kérelem benyújtásának napja előtt. Ha a részvényt vagy annak egy részét jogutódlás útján, vagy egyéb olyan esetben, amelyhez nem, vagy korábban nem kellett közjegyzői hitelesítést hitelesíteni, a részvényt vagy annak egy részét a társaság alaptőkéjében elidegenítő személy felhatalmazása. elidegenítését az üzletrész vagy a részvény egy részének öröklési sorrendben történő átruházásáról szóló okirat vagy egyszerű írásos formában megkötött ügylet tartalmát kifejező okirat igazolja, vagy ha társaságot alapít. személy, az egyedüli alapító (résztvevő) társaság létrehozásáról szóló határozatával, valamint a jogi személyek egységes állami nyilvántartásának kivonatával, amelyet legkorábban harminc nappal azelőtt állítottak össze, hogy az ügylet közjegyzőjéhez fordult. . Abban az esetben, ha a több személy által alapított társaság alapítója a társaság alaptőkéjében lévő részesedést vagy részesedés egy részét elidegeníti, jogkörét a társaság alapításáról szóló szerződés közjegyző által hitelesített másolata igazolja, valamint a jogi személyek egységes állami nyilvántartásának kivonata, amelyet legkorábban az ügylet közjegyzőjének megkeresése előtt harminc napon belül készítettek.

Az a közjegyző, aki a társaság alaptőkéjében lévő részvény vagy részesedés egy részének elidegenítését célzó ügylet közjegyzői hitelesítését végzi, a közjegyző által hitelesített szerződést, amely alapján az elidegenített üzletrészt vagy annak egy részét korábban megszerezte, rögzíti, feljegyzés az ilyen részvény vagy részvényrész átruházására vonatkozó ügyletről.

A kérelmet a jogi személyek állami nyilvántartásba vételét végző szervnek kell megküldeni elektronikus okirat formájában, amelyet olyan közjegyző ír alá, aki a meghatalmazott részvény vagy részesedés egy részének elidegenítését célzó megállapodást hitelesítette. a társaság tőkéje.

15. Legkésőbb a társaság alaptőkéjében lévő részvény vagy részesedés egy részének elidegenítését célzó ügylet közjegyzői okiratba foglalásától számított három napon belül a közokiratba vételt végző közjegyző köteles közjegyzői cselekményt végrehajtani a társaságba történő átruházás érdekében. , elidegeníteni a részvényt vagy annak egy részét az alaptőkében, amelynek tőkéjét teljesítik, az e cikk (14) bekezdésében előírt kérelem másolatait.

A társaság, a társaság jegyzett tőkéjében lévő részvénynek vagy részvényrésznek elidegenítését célzó ügyletet végrehajtó személyek egyetértésével, az alaptőkéjében lévő részvény vagy részesedés egy részének elidegenítése történik. ki, erről az ügyletet bonyolító megjelölt személyek valamelyike értesítheti. Ebben az esetben a közjegyzőt nem terheli felelősség azért, ha a céget az elkészült ügyletről nem értesítette.

16. A társaság résztvevőinek a jelen cikk (8) és (9) bekezdésében meghatározott hozzájárulásának kézhezvételétől számított három napon belül értesíteni kell a társaságot és a jogi személyek állami nyilvántartásba vételét végző szervet az átruházásról. részvényt vagy részesedést a társaság alaptőkéjében azáltal, hogy a jogi személyek Egységes Állami Nyilvántartásába a megfelelő változtatások elvégzésére irányuló kérelmet küld, amelyet az újjászervezett jogi személy jogutódja - a társaság tagja ír alá, vagy a felszámolt jogi személy tagja - a társaság tagja, vagy a felszámolt intézmény, állami vagy önkormányzati egység vagyonának tulajdonosa - a társaság tagja, vagy az örökös, vagy az örökség végrehajtó általi elfogadása előtt végrendelet, vagy közjegyző által a felszámolt jogi személy tulajdonában lévő társasági részesedés vagy üzletrész átruházásának jogutódlási sorrendjében történő átruházásának alapját igazoló okirattal. entitás tsu, alapítói (résztvevői), akik e jogi személlyel kapcsolatban dologi jogokkal vagy kötelezettségekkel rendelkeznek.

18. A társaság jegyzett tőkéjében lévő részvénynek vagy részvényrésznek a részvény vagy részvényrész megvásárlására vonatkozó elővásárlási jog megsértésével történő értékesítésekor a társaság bármely résztvevője vagy résztvevői, vagy ha a társaság alapszabálya úgy rendelkezik a társaság részvény vagy részvényrész megvásárlásának elővásárlási jogára attól a naptól számított három hónapon belül, amikor a társaság vagy a társaság résztvevője vagy résztvevői tudomást szereztek, vagy tudomást kellett szerezniük a jogsértésről, joga van bíróságon követelni a vevő jogainak és kötelezettségeinek átruházását rájuk. Az említett keresetben az ügyet elbíráló választottbíróság a társaság többi tagját biztosítja, és ha a társaság alapszabálya elővásárlási jogot ír elő a társaság részvény vagy részvényrész megvásárlására, a társaságnak lehetősége van csatlakozzon a korábban benyújtott keresethez, amelyre az ügy tárgyalásra való előkészítéséről szóló végzésben határidőt szab, amelyen belül a társaság többi tagja és maga a társaság, akik megfelelnek a jelen szövetségi törvény követelményeinek, csatlakozhatnak a hivatkozott keresethez. követelmény. Ez az időszak nem lehet rövidebb két hónapnál.

rock-nation.ru

A regisztrációs hatósághoz benyújtott dokumentumok

A társaság által megszerzett részvények

Bibliográfiai lista

21. cikk