6. Державна (облікова) перереєстрація юридичної особи,
філії та представництва
42. Юридична особа підлягає перереєстрації у таких випадках:
1) зменшення розміру статутного капіталу;
2) зміни найменування;
3) зміни складу учасників у господарських товариствах (за винятком господарських товариств, у яких ведення реєстру учасників господарського товариства здійснюється професійним учасником ринку цінних паперів, що має ліцензію на провадження діяльності з ведення системи реєстрів власників цінних паперів).
Перереєстрація юридичної особи з підстав зміни складу учасників, зміни найменування або зменшення її статутного капіталу можлива у випадках реорганізації шляхом приєднання та виділення.
43. Юридична особа протягом місяця з моменту прийняття рішення уповноваженого органу подає до реєструючого органу такі документи:
1) заяву про державну (облікову) перереєстрацію юридичної особи, філії (представництва) за формою згідно з додатком 12 до цієї Інструкції, для суб'єктів малого, середнього та великого підприємництва, які здійснюють свою діяльність на підставі Типового статуту– заяви за формами згідно з додатками 13, 14, 15 до цієї Інструкції. Юридична особа, на частку якої бере участь держава, подає заяву з відміткою реєстроутримувача;
2) рішення або витяг з рішення уповноваженого органу юридичної особи про державну (облікову) перереєстрацію, що передбачають внесення змін та доповнень до установчі документиюридичної особи, положення про філію (представництво), скріплені печаткою юридичної особи;
3) три примірники установчих документів (положень) із внесеними змінами та доповненнями для юридичної особи, яка не належить до суб'єкта приватного підприємництва, а також акціонерного товариства, їх філій (представництв).
При цьому внесення змін та доповнень оформляються двома способами:
1) шляхом складання установчих документів у нової редакції;
2) оформлення змін (доповнень) у вигляді додатків до колишніх установчих документів.
Якщо установчі документи підлягають нотаріальному посвідченню, то зміни та доповнення, що вносяться до них, засвідчуються в нотаріальному порядку;
4) оригінали колишніх установчих документів юридичної особи, яка не належить до суб'єкта приватного підприємництва, а також акціонерного товариства, положень про їх філії (представництва).
Реєструючий орган за наявності у суб'єкта приватного підприємництва статуту та свідоцтва про державну реєстрацію (перереєстрацію) вилучає оригінали колишніх документів;
5) квитанція або інший документ, який підтверджує сплату до бюджету реєстраційного збору за державну перереєстрацію юридичної особи або облікову перереєстрацію філії (представництва).
Зазначений перелік документів подається у всіх випадках проходження перереєстрації.
44. При перереєстрації у зв'язку зі зміною складу учасників додатково подається документ, що підтверджує відчуження (поступку) права господарського товариства, що вибуває, на частку у майні ( статутний капітал) товариства або її частини відповідно до законодавчих актів Республіки Казахстан та установчих документів, за винятком господарських товариств, у яких ведення реєстру учасників господарського товариства здійснюється професійним учасником ринку цінних паперів, які мають ліцензію на провадження діяльності з ведення системи реєстрів власників цінних паперів. У разі, коли стороною договору відчуження (поступки) права учасника господарського товариства, що вибуває, на частку у майні (статутному капіталі) товариства або її частини є фізична особа, то справжність підпису фізичної особипідлягає нотаріальному посвідченню.
45. При перереєстрації юридичної особи у зв'язку із зменшенням статутного капіталу додатково надається письмове повідомленнякредиторів про зменшення статутного капіталу чи офіційне видання у якому публікується інформацію про товариствах.
46. Якщо в процесі перереєстрації юридична особа змінює фактичне місцезнаходження, то до реєструючого органу додатково подається документ, що підтверджує фактичне місцезнаходження.
47. Для державної перереєстрації суб'єктів природної монополії надається згода уповноваженого органу, який здійснює керівництво у сферах природних монополій та на регульованих ринках.
48. Для перереєстрації суб'єктів ринку, які займають домінуюче або монопольне становище на відповідному товарному ринку, а також державних підприємств, юридичних осіб, понад п'ятдесят відсотків акцій (часткою участі у статутному капіталі) яких належать державі, та афілійованих з ними осіб, які здійснюватимуть свою діяльність на території Республіки Казахстан, за винятком випадків, коли таке створення прямо передбачено законами Республіки Казахстан, необхідна згода антимонопольного органу.
49. Внесення змін та доповнень до установчих документів банків, організацій, які здійснюють окремі видибанківських операцій, страхових та перестрахувальних організацій здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених відповідно банківським законодавством Республіки Казахстан, законодавством Республіки Казахстан про страхування та страхову діяльність.
При реорганізації юридичної особи до реєструючого органу подаються документи, передбачені пунктами 19 та 20 цієї Інструкції.
Виноска. Пункт 49 із зміною, внесеною наказом Міністра юстиції РК від 20.02.2015 № 101 (вводиться в дію після закінчення десяти календарних днів після дня його першого офіційного опублікування).
50. Після подання документів для державної перереєстрації реєструючий орган:
1) перевіряє повноту пакета поданих документів та правильність їх складання (оформлення), на відповідність чинному законодавству Республіки Казахстан;
2) видає наказ про державну перереєстрацію юридичної особи у разі відсутності порушень чинного законодавства;
3) вносить до Національний реєстрвідомості про державну перереєстрацію юридичної особи;
4) протягом одного робочого дня з дня реєстрації надсилають до органів державних доходів повідомлення про здійснену державну перереєстрацію юридичної особи з привласненим БІН;
5) видає довідку про державну перереєстрацію юридичної особи відповідно до статті 12 Закону;
6) доповнює справу новими установчими документами або екземпляром змін, що вносяться до установчих документів, і доповнень, оформлених як додаток до колишніх установчих документів, за винятком суб'єктів приватного підприємництва та іншими документами юридичної особи.
Після оформлення справи (проставлення відповідних штампів, що підтверджують присвоєння БІН та печатки) оригінали установчих документів (за винятком суб'єктів приватного підприємництва, крім акціонерного товариства) повертаються уповноваженій особі.
Виноска. Пункт 50 із зміною, внесеною наказом Міністра юстиції РК від 20.02.2015 № 101 (вводиться в дію після закінчення десяти календарних днів після дня його першого офіційного опублікування).
51. Філія (представництво) підлягає обліковій перереєстрації у разі зміни найменування.
Облікова перереєстрація філії (представництва) здійснюється відповідно до пунктів 43, 50 цієї Інструкції стосовно філії (представництва). Філії (представництву) видається довідка згідно зі статтею 12 Закону.
У разі зміни найменування в іноземної юридичної особи, яка створила філію або представництво, додатково подається легалізована виписка з торгового реєстру або інший легалізований документ, що засвідчує, що цей суб'єкт змінено найменування відповідно до законодавства своєї країни, з нотаріально засвідченим переведенням на казахську і ру.
З ув.
Термін 2,5 місяці. Складаються з 2-х місяців повідомлення кредиторів, у період здійснюється підготовка матеріалів; 10-ти робочих днів на анулювання, 3-х днів на перереєстрацію чи створення новоутвореної структури.
Реорганізація підприємства
ТОВ, благодійних громадських фондів, об'єднань, асоціацій юр. осіб має низку унікальних особливостей зумовлених специфічністю статусу учасників, режиму оподаткування та майна.
У нас гарантовані терміни, мінімальний пакет документів, повний супровід, детальна консультація щодо наслідків процедури.
Супроводжуємо всі форми реорганізації
- Реорганізація приєднання- тягне за собою припинення діяльності приєднується організації, збільшення розміру статутного капіталу приєднала і правонаступництво останньої.
- Виділення юридичної особи- утворюється нове юридична особа, на матеріальній основі і без припинення виділяє.
- Поділ організації- характеризується ліквідацією підприємства підданого розправи та виникненням 2, 3 і більше, нових юридичних осіб.
- Наслідком злиття компанійє закриття двох чи більше фірм, створення їх основі однієї.
- Перетворення підприємства - зміна організаційної форми, з АТ до Товариства, з Громадського Фонду до Громадського Об'єднання.
Кожен із цих видів є самостійним і взаємовиключним, має свої особливості та загальні ознаки. Ми виконуємо реорганізаціюбудь-якої складності без гучних іноземних слів, проводимо аналіз кожної окремої ситуації, підбираємо раціональний варіант, з урахуванням наступності та інших наслідків тієї чи іншої форми перетворення юр особи.
Навіщо це робити?
Ліквідація реорганізацією – досить сумнівний прийом, закриття шляхом злиття чи приєднання. Дійсно такі маніпуляції, тягнуть закриття фірм, що приєднуються або зливаються. Виноситься відповідний державний акт. Але електронний слід зберігається, права та обов'язки переходять наступнику, що робить подібне закриття безглуздим, з метою приховування від фіскальних служб.
Підприємці, які не переслідують корисливих цілей, однозначно виграють у часі та вартості при ліквідації підприємства, без обхідних схем.
Оптимізація оподаткування.
На замітку ! МСБ і середньому бізнесу шукають легальні шляхи використання ПДВ у заліку. При приєднанні всі особові рахунки передаються структурі, що приєднала.
Юридично, реорганізація компанійщо займаються реалізацією, виробництвом товарів дає можливість оптимізації фінансово-господарських процесів, гнучкого розвитку та сталої присутності на ринку. Забезпечує правову базудля поділу, укрупнення бізнесу або зміни вектора функціонування при перетворенні. Є й інші значення.
Що потрібно знати, беручись за оформлення самостійно?
Низький попит на послугу породжує відсутність навичок у співробітників реєструючих органів, що породжує плутанину під час виконання процедур. Наслідком якої є відмови в держ. реєстрації.
Але, шукати витончені шляхи, виходити на керівників високопоставлених інстанцій, платити дуже дорого з міркувань дорожче означає краще, це не привід і не єдине рішення.
Достатньо звернутися до нас і на законних підставах, за розумну ціну, в межах встановлених термінів, без зайвих власних витрат змінити структуру Вашого бізнесу. Гарантуємо лише професійну правову допомогу, уникнення негативних наслідківнеправильного застосування норм закону.
Замовте реорганізацію зараз!
Реорганізація ТОВ у ТОВ проводиться на території Російської Федераціїз 1999 року, виходячи з прийнятого Державної Думою закону. До набрання чинності цим нормативно-правовим актом з регулярною періодичністю реорганізовувалися підприємства в ТОВ, які являли собою товариства. Якщо до сьогодні з якихось причин ТОВ не змінило організаційно-правову форму, то до його керівництва буде застосовано фінансове стягнення у вигляді штрафу.
Як провести перереєстрацію ТОВ у ТОВ?
Для перереєстрації ТОВ у ТОВ його керівникам необхідно виконати низку дій:
Звернутися до контролюючих органів та дізнатися, чи не знято з обліку цей суб'єкт підприємницької діяльності;
Заплатити державне мито за проведення перереєстрації організаційно-правової форми (зараз сума становить 800 рублів);
Сплатити нараховані штрафні санкції за отриманим у податковій службіакту (сума штрафу становить 5000 рублів);
Подати до контролюючих органів зібраний пакет документації;
Зареєструвати зміни у державному реєстрі.
Після того, як ТОВ було переоформлено в ТОВ, воно може продовжити свою роботу. При необхідності засновники можуть ухвалити рішення про реорганізацію ТОВ шляхом приєднання (злиття або виділення) його до активно компанії, що розвивається. Це робиться під час проведення зборів, виходячи з прийнятого власниками рішення. Уповноважений представник після цього повинен провести всі етапи реорганізаційних заходів або у формі виділення або приєднання або злиття.
Процедура реорганізації ТОВ
Виділення, приєднання, злиття чи інший вид реорганізації ТОВ повинні проводитись відповідно до регламенту Цивільного Кодексу Росії. Ця процедура передбачає кілька важливих етапів:
Збір пакету документів;
Звернення до державного реєстратора та до контролюючих органів;
Повідомлення про майбутню реорганізацію кредиторів (при проведенні розрахунку насамперед повертаються борги до бюджету);
Публікація повідомлення у спеціалізованих ЗМІ;
Сплата державного мита;
Ліквідація організації, що приєднується;
Реєстрація новоствореної компанії.
Тільки після оголошення рішення співробітником ІФНС усі зміни набирають чинності. До цього моменту здійснюватиме діяльність у новій правової формизабороняється.
У закритому переліку організаційно-правових форм, в яких можуть створюватися на території РФ комерційні організації, наведеному в чинному часі Цивільному кодексі, Така форма, як товариство з обмеженою відповідальністю, відсутня.
Відповідно до п.4 ст.6 Федерального закону від 30.11.94 N 52-ФЗ "Про введення в дію частини першої Цивільного кодексу Російської Федерації" установчі документи товариств з обмеженою відповідальністю, створених до офіційного опублікування частини першої Кодексу, підлягають приведенню у відповідність до норм гл.4 Кодексу про товариства з обмеженою відповідальністю у порядку та у строки, які будуть визначені при прийнятті закону про товариства з обмеженою відповідальністю.
Відповідно до п.3 ст.59 Федерального закону від 08.02.98 N 14-ФЗ (ред. від 31.12.98) "Про товариства з обмеженою відповідальністю" установчі документи товариств з обмеженою відповідальністю (товариств з обмеженою відповідальністю), створених до введення у дію цього Федерального закону, підлягають приведенню у відповідність до цього Федеральним закономпізніше 1 липня 1999 р.
Відповідно до ст.54 ДК РФ юридична особа, що є комерційною організацією, повинно мати фірмове найменування, що містить вказівку на його організаційно-правову форму.
Вимоги до найменування товариства з обмеженою відповідальністю викладено у ст.4 цього Закону.
Повне фірмове найменування товариства з обмеженою відповідальністю російською має містити повне найменування товариства та слова "з обмеженою відповідальністю". Скорочене фірмове найменування російською мовою, яке суспільство має право мати, має містити повне або скорочене найменування товариства та слова "з обмеженою відповідальністю" або абревіатуру ТОВ.
Фірмове найменування товариства російською мовою не може містити інші терміни та абревіатури, що відображають його організаційно-правову форму.
Таким чином, товариство з обмеженою відповідальністю має бути перейменовано у товариство з обмеженою відповідальністю, а установчі документи повинні бути приведені у відповідність із зазначеним Федеральним законом не пізніше 1 липня 1999 року.
11.05.99 С.В.Супотницький
Центр досліджень
проблем оподаткування
та бухгалтерського обліку
Співробітник, що йде на пенсію, попросив довідку про те, що в 1999 році ТОВ (товариство) було перейменовано в ТОВ. Не можу знайти в системі на підставі якого закону це було зроблено
З Закону від 08.02.1998 N 14-ФЗ "Про товариства з обмеженою відповідальністю".
До 1 липня 1999 року існувала організаційно-правова форма ТОВ – товариство з обмеженою відповідальністю. Воно могло засновуватися одним чи кількома особами. Сума коштів, інвестованих учасниками товариства для забезпечення діяльності, ділилася на частки відповідно до розміру, зазначеного у статуті. Учасники ТОВ несли ризик втрат у межах вартості внесених вкладів та не відповідали за зобов'язаннями товариства. Число засновників ТОВ не обмежувалося і не могло мати як учасника інше господарювальне товариство, засноване однією особою.
14 січня 1998 року Державної думою РФ було прийнято, а 8 лютого 1998 р. набрав чинності закон, яким до 01 липня 1999 року має відбутися перереєстрація ТОВ у ТОВ.
Для приведення статуту товариства у відповідність до нового законодавства проводити реорганізацію було не потрібно. Достатньо було змінити статут ТОВ та змінити назву організації, а за необхідності – збільшити статутний капітал (до мінімального КК, встановленого для ТОВ).
Відповідно, в ТОВ мало зберегтися рішення товаришів про внесення змін до статуту та зміни назви. На підставі цього рішення, а також документів про заснування ТОВ та виписки з ЄДРЮЛ організація може скласти необхідну довідку.
її встановленої форми немає, можна скласти у вільній – на бланку організації, з печаткою та підписом керівника.
Обґрунтування
Закону від 08.02.1998 N 14-ФЗ "Про товариства з обмеженою відповідальністю
«Стаття 59. Введення в дію цього Закону
2. З моменту введення в дію цього Федерального закону правові акти, що діють на території Російської Федерації, до приведення їх у відповідність до цього Федерального закону застосовуються в частині, що не суперечить цьому Федеральному закону.
Установчі документи товариств з обмеженою відповідальністю (товариств з обмеженою відповідальністю) з моменту введення в дію цього Закону застосовуються в частині, що не суперечить цьому Федеральному закону.
3. Установчі документи товариств з обмеженою відповідальністю (товариств з обмеженою відповідальністю), створених до набрання чинності цим Федеральним законом, підлягають приведенню у відповідність із цим Федеральним законом не пізніше 1 липня 1999 року.
Товариства з обмеженою відповідальністю (товариства з обмеженою відповідальністю), кількість учасників яких на момент введення в дію цього Федерального закону перевищує п'ятдесят, повинні до 1 липня 1999 перетворитися на акціонерні товаристваабо виробничі кооперативиабо зменшити кількість учасників до встановленого цим Федеральним законом межі. При перетворенні таких товариств з обмеженою відповідальністю (товариств з обмеженою відповідальністю) в акціонерні товариства допускається їхнє перетворення на закриті акціонерні товариства без обмеження граничної чисельності акціонерів закритого акціонерного товариства, встановленої Федеральним законом "Про акціонерні товариства". До зазначених закритих акціонерних товариств не застосовуються положення абзаців другого та третього пункту 3 статті 7 Федерального закону "Про акціонерні товариства".
При перетворенні товариств з обмеженою відповідальністю (товариств з обмеженою відповідальністю) в акціонерні товариства або виробничі кооперативи у порядку, передбаченому цим пунктом, не застосовуються також положення пункту 5 статті 51 цього Закону.
Рішення загальних зборівучасників товариства з обмеженою відповідальністю (товариства з обмеженою відповідальністю) про перетворення товариства з обмеженою відповідальністю (товариства з обмеженою відповідальністю), кількість учасників якого на момент введення в дію цього Федерального закону перевищує п'ятдесят, приймається більшістю не менше ніж дві третини голосів від загальної кількостіголосів учасників товариства з обмеженою відповідальністю (товариства з обмеженою відповідальністю). Учасники товариства з обмеженою відповідальністю (товариства з обмеженою відповідальністю), які голосували проти прийняття рішення про його перетворення або не брали участі у голосуванні, мають право вийти з товариства з обмеженою відповідальністю (товариства з обмеженою відповідальністю) у порядку, встановленому статтею 26 цього Закону.
Товариства з обмеженою відповідальністю (товариства з обмеженою відповідальністю), які не привели свої установчі документи у відповідність до цього Федерального закону або не перетворилися на акціонерні товариства або виробничі кооперативи, можуть бути ліквідовані в судовому порядку на вимогу органу, що здійснює державну реєстраціююридичних осіб, або інших державних органівабо органів місцевого самоврядування, Яким право на пред'явлення такої вимоги надано федеральним законом.
4. Товариства з обмеженою відповідальністю (товариства з обмеженою відповідальністю), зазначені у пункті 3 цієї статті, звільняються від сплати реєстраційного збору при реєстрації їх змін правового статусуу зв'язку з його приведенням у відповідність до цього Федерального закону».