Корпоративне управління у Росії. Сутність корпоративного управління Що таке система корпоративного управління

13.10.2021

Широке поширення поняття корпорація призвело до того, що в даний час цей термін застосовується до багатьох економічних явищ. Висловлюючись мовою фізики, відбулася дифузія цього поняття інші, суміжні сфери. І різницю у тлумаченні поняття «корпоративне управління» залежить від теми дослідження тієї чи іншої автора.

Тому необхідно розглянути різні підходи щодо визначення корпоративного управління.

Підхід з погляду психології менеджменту визначає корпоративне управління як управління, що породжує корпоративну культуру, тобто комплекс загальних традицій, установок, принципів поведінки.

Підхід з погляду теорії фірми має на увазі збіг понять корпорація та організація. Наприклад, поняття корпоративної інформаційної системи.

Підхід з погляду фінансової системи визначає корпоративне управління як певні інституційні угоди, що забезпечують трансформацію заощаджень на інвестиції та розподіляючі ресурси серед альтернативних користувачів в індустріальному секторі. Ефективний перетік капіталу між галузями та сферами суспільства здійснюється в рамках корпорацій, побудованих на основі об'єднання банківського та промислового капіталів.

З юридичного погляду корпоративне управління – це загальна назва юридичних концепцій та процедур, що лежать в основі створення та управління корпорацією, зокрема стосовно прав акціонерів.

Однак найбільш поширеними і застосовуваними підходами щодо корпоративного управління є такі.

Перший – це підхід до визначення корпоративного управління як управління інтеграційним об'єднанням.

Наприклад, на думку Храбрової І.А., корпоративне управління - це управління організаційно-правовим оформленням бізнесу, оптимізацією організаційних структур, побудова всередині міжфірмових відносин компанії відповідно до прийнятих цілей. Карнаухов визначає корпоративне управління як управління певним набором синергетичних ефектів.

Проте дані визначення стосуються вже результатів використання корпоративної форми бізнесу, а не сутності проблеми.

Другий підхід, найбільш ранній і найчастіше вживаний, ґрунтується на наслідках із сутності корпоративної форми бізнесу – поділу інституту власників та інституту керуючих – і полягає у захисті інтересів певного кола учасників корпоративних відносин (інвесторів) від неефективної діяльності менеджерів.

Хоча і в цьому випадку визначення корпоративного управління різняться залежно від кількості зацікавлених сторін, що враховуються в корпоративних відносин. У найвужчому розумінні - це захист інтересів власників – акціонерів. Інший підхід включає сюди ж і кредиторів, які разом із акціонерами становлять групу фінансових інвесторів. У найширшому розумінні корпоративне управління – це захист інтересів як фінансових (акціонери та кредитори), і не фінансових (працівники, держава, підприємства – партнери та інших.) інвесторів.

Єдиного визначення корпоративного управління, яке могло б застосовуватися до всіх ситуацій у всіх країнах, немає. Пропоновані на сьогоднішній день визначення значною мірою залежать від установи або автора, а також від країни та правової традиції. Наприклад, визначення корпоративного управління, розроблене регулятором ринку - російською Федеральною комісією з ринку цінних паперів (ФКЦП), швидше за все, відрізнятиметься від того визначення, яке може бути дано директором корпорації або інституційним інвестором.

Міжнародна фінансова корпорація (МФК) та її проект «Корпоративне управління в Росії» визначають корпоративне управління як «структури та процеси керівництва компаніями та контролю за ними». Організація економічного співробітництва та розвитку (ОЕСР), яка у 1999 році опублікувала «Принципи корпоративного управління», визначає корпоративне управління як «внутрішні механізми, за допомогою яких здійснюється керівництво компаніями та контроль за ними, що має на увазі систему взаємовідносин між правлінням компанії, її радою директорів , акціонерами та іншими зацікавленими особами. Корпоративне управління являє собою структуру, що використовується для визначення цілей компанії та засобів для досягнення цих цілей, а також здійснення контролю за цим процесом. Належне корпоративне управління має забезпечувати відповідні стимули для того, щоб рада директорів та менеджери вимагали досягнення цілей, які відповідають інтересам компанії та акціонерів. Воно також має полегшувати ефективний моніторинг, що спонукає таким чином фірми до більш ефективного використання ресурсів».

Незважаючи на всі відмінності, більшість визначень, орієнтованих на саму компанію (тобто що даються з внутрішніх позицій), є деякі загальні елементи, які описуються нижче.

Корпоративне управління – це система взаємовідносин, що характеризується певними структурами та процесами. Наприклад, взаємовідносини між акціонерами та менеджерами полягають у тому, що перші надають капітал останнім з метою отримання віддачі на вкладені ними кошти. Менеджери, у свою чергу, повинні регулярно надавати акціонерам прозору фінансову інформацію та звіти про діяльність компанії. Акціонери також обирають наглядовий орган (зазвичай це рада директорів або наглядова рада), який має представляти їхні інтереси. Цей орган, по суті, здійснює стратегічне керівництво та контролює менеджерів суспільства. Менеджери підзвітні наглядовому органу, який у свою чергу підзвітний акціонерам (через загальні збори акціонерів). Структури та процеси, що визначають ці взаємини, зазвичай пов'язані з різними механізмами управління ефективністю, контролю та обліку.

Учасники цих відносин можуть мати різні (іноді протилежні) інтереси. Розбіжності можуть виникати між інтересами органів управління суспільством, тобто загальних зборів акціонерів, ради директорів та виконавчих органів. Інтереси власників та менеджерів також не збігаються, і цю проблему нерідко називають "проблемою відносин між принципалом та агентом". Конфлікти також виникають у межах кожного органу управління, наприклад серед акціонерів (між великими та міноритарними акціонерами, контролюючими та неконтролюючими акціонерами, фізичними особамита інституційними інвесторами) та директорів (між виконавчими та невиконавчими директорами, зовнішніми директорами та директорами з числа акціонерів або працівників компанії, незалежними та залежними директорами), і всі ці різні інтереси повинні бути враховані та збалансовані.

Усі сторони беруть участь в управлінні компанією та здійсненні контролю. Загальні збори, що представляють акціонерів, приймають основні рішення (наприклад, про розподіл прибутку та збитків компанії), тоді як рада директорів відповідає за загальне керівництво компанією та контроль за менеджерами. І нарешті, менеджери керують повсякденною діяльністю компанії, реалізуючи стратегію, готуючи бізнес-плани, керуючи працівниками, розробляючи стратегію маркетингу та продажу та керуючи активами компанії.

Все це робиться для того, щоб правильно розподілити права та обов'язки і, таким чином, підвищити вартість компанії для акціонерів у довгостроковому плані. Наприклад, створюються механізми, з допомогою яких, міноритарні акціонери можуть завадити тому, щоб контролюючий акціонер отримував вигоду укладання угод, у скоєнні яких є зацікавленість (далі – угоди із зацікавленістю), або застосовував інші неналежні методи.

Базова система корпоративного управління та взаємовідносини між органами управління представлені на рис. 2.1:

Рис. 2.1. Система корпоративного управління

Крім зазначених вище, можна навести ще низку визначень корпоративного управління:

· Система, за допомогою якої управляються та контролюються комерційні організації (визначення ОЕСР);

· організаційна модель, за допомогою якої компанія представляє та захищає інтереси своїх акціонерів;

· Система керівництва та контролю за діяльністю компанії;

· Система звітності менеджерів перед акціонерами;

· баланс між соціальними та економічними цілями, між інтересами компанії, її акціонерів та інших зацікавлених осіб;

· Засіб забезпечення повернення інвестицій;

· Спосіб підвищення ефективності діяльності компанії і т.д.

За визначенням Світового банку, корпоративне управління об'єднує у собі законодавство, підзаконні акти, відповідну практику у приватному секторі, що дозволяє компаніям залучати фінансові та кадрові ресурси, ефективно здійснювати господарську діяльністьі, таким чином, продовжувати функціонування, накопичуючи довгострокову економічну вартість для своїх акціонерів, дотримуючись інтересів співучасників та компанії в цілому.

Отже, резюмуючи вищесказане, можна запропонувати таке визначення: Корпоративне управління– це система взаємодії, яка відображає інтереси органів управління компанії, акціонерів, зацікавлених осіб, та спрямована на отримання максимального прибутку від усіх видів діяльності компанії відповідно до чинного законодавства з урахуванням міжнародних стандартів.

Щоб розкрити сутність корпоративного управління, необхідно розглянути відмінність корпоративного управління від некорпоративного.

Поняття "корпоративне управління" не є синонімом поняття "управління компанією" або менеджментом, оскільки має ширше значення. Управління компанією – це діяльність менеджерів, які здійснюють керівництво поточними справами компанії, а корпоративне управління – це взаємодія широкого загалу осіб з усіх аспектів діяльності компанії.

Для корпоративного управління головне – це механізми, які мають забезпечити сумлінну, відповідальну, прозору корпоративну поведінку та підзвітність. У той самий час, говорячи про менеджмент, говоримо про механізми, необхідні управління діяльністю підприємства. Корпоративне управління фактично перебуває на вищому рівні у системі керівництва суспільством і забезпечує управління ним на користь його акціонерів. І лише в області стратегії функції перетинаються, оскільки це питання одночасно відноситься до сфери менеджменту і є ключовим елементом корпоративного управління.

Корпоративне управління також не слід плутати з управлінням, сферою якого є управління в державному секторі.

Корпоративне управління також слід відрізняти від належного виконання корпорацією соціальних функцій, соціальної відповідальності корпорації та ділової етики Належне корпоративне управління, безперечно, сприятиме загальному визнанню цих важливих понять. І хоча компанії, які не забруднюють навколишнє середовище, здійснюють інвестиції в соціально значущі проекти та підтримують діяльність благодійних фондів, нерідко мають добру репутацію, користуються підтримкою громадськості і навіть мають більше високу рентабельність, Корпоративне управління все ж таки відрізняється від зазначених вище понять.

Можна виділити такі важливі відмінності між корпоративним та некорпоративним управлінням.

По-перше, якщо у некорпоративному управлінні об'єднані функції власності та управління та управління здійснюють самі власники, то при корпоративному управлінні, як правило, відбувається поділ прав власності та повноважень управління.

По-друге, звідси випливає те, що виникнення корпоративного управління призвело до формування нового самостійного суб'єкта господарських відносин – інституту найманих керуючих.

По-третє, з цього випливає, що за корпоративного управління разом з функціями управління власники втрачають і зв'язок з бізнесом.

По-четверте, якщо у системі некорпоративного управління власники пов'язані між собою відносинами з питань управління (є товаришами), то в системі корпоративного управління відносини між власниками відсутні та замінені на відносини власників та корпорації.

Даний аналіз відмінностей між корпоративним та некорпоративним управлінням дозволяє оцінити ступінь відповідності того чи іншого виду підприємницького об'єднання формі корпоративного управління. Тобто ми підійшли до важливого висновку: якщо, наприклад, у відкритому акціонерному товаристві, номінально визнаному як корпорація, управління здійснюється не найманими керуючими, а власниками, то за змістом, оскільки немає предмета корпоративних відносин, воно не є корпорацією. Навпаки, у підприємницьких об'єднаннях, які є корпорацією, за певних умов можна спостерігати елементи корпоративного управління. Наприклад, у товаристві, якщо власник передає повноваження управління найманому управляючому.

У зв'язку з перерахованими доводами доцільно запровадити поняття «чистої корпорації». Чиста корпорація – це підприємницьке об'єднання, за формою та за змістом відповідне корпорації.

На жаль, нині існує досить мало систематизованих економічних досліджень, які стосуються питання, які форми підприємницьких об'єднань можна віднести до корпорацій (поняття «корпорація» походить від латинського «corporatio», що означає об'єднання). Теоретичний аналіз використаної літератури дозволив нам виявити наступний результат щодо цього питання.

Існують різні точки зору на питання про те, які форми підприємницьких об'єднань відносяться до корпорацій. Це пояснюється різницею у розумінні вченими-економістами характерних рис, властиві корпорації.

Згідно з однією з поширених гіпотез (відповідає континентальній системі права), корпорація – це колективна освіта, організація, визнана юридичною особою, заснована на об'єднаних капіталах (добровільних внесках) та здійснює будь-яку соціально-корисну діяльність. Тобто визначення корпорації фактично відповідає визначенню юридичного лиця. В цьому випадку корпорації властиві такі риси:

1) наявність юридичної особи;

2) інституційний поділ функцій управління та власності;

3) колективне прийняття рішень власниками та (або) найманими керуючими.

Таким чином, до поняття корпорація крім акціонерних товариств включаються багато інших юридичних осіб: різні види товариств (повні, командитні), господарські об'єднання (концерни, асоціації, холдинги тощо), виробничі та споживчі кооперативи, колективні, орендні підприємства, а також державні підприємства та установи, що мають на меті здійснення культурної, господарської або іншої соціально-корисної діяльності, що не приносять прибуток.

Конкуруюча гіпотеза (відповідає англосаксонській системі права), що обмежує коло підприємницьких об'єднань, що включаються до поняття корпорація до відкритих акціонерних товариств, ґрунтується на твердженні, що основними рисами корпорації є такі: самостійність корпорації як юридичної особи, обмежена відповідальність індивідуальних інвесторів, централізоване управління, а також можливість передачі іншим особам акцій, що належать індивідуальним інвесторам. Перші три критерії було розглянуто вище.

Таким чином, каменем спотикання в діалозі різних учених є питання включати або не включати до властивостей корпорації можливості вільної передачі акцій і, отже, обмежувати або не обмежувати поняття «корпорація» формою відкритого акціонерного товариства.

Найбільш показовим прикладом становлення цієї риси корпорації є розвиток законодавства у сфері ринку цінних паперів США. У США з давніх-давен діяла норма «загального права», згідно з яким акції не визнавалися майном у звичайному сенсі цього слова.

Суд скасував теорію «загального права» про нематеріальний характер акцій, який унеможливлює їх ідентифікацію. За законом штату Делавера акції корпорації є не лише особистим майном, а й таким майном, яке може бути ідентифіковано, заарештовано та реалізовано для сплати боргів власника.

Причиною існування в економічній літературі різних точок зору значення вільної передачі акцій як невід'ємної риси корпорації є вплив тих чи інших інститутів ринкової економіки, включаючи форми підприємницьких об'єднань, на формування та розвиток народного господарства країн, на прикладі яких вивчається діяльність корпорації.

Це пояснює різницю у підходах до визначення корпорацій вчених, що вивчають англо-американську модель корпоративного управління, та вчених, що вивчають німецьку та японську моделі корпоративного управління. Дійсно, англо-американська модель корпоративного управління характеризується, по-перше, наявністю переважної кількості акціонерних товариств як форми організації великих компаній (у США 6000, в Англії 2000), по-друге, сильним впливом фондового ринку та ринку корпоративного контролю на корпоративні відносини. Німецька модель корпоративного управління, навпаки, характеризується незначною кількістю відкритих акціонерних товариств (їх число 650), сильним впливом банківського фінансування замість акціонерного, контролем із боку Ради директорів, а чи не ринку корпоративного контролю над ефективністю роботи менеджерів.

Для досягнення цілей даного дослідження найбільш прийнятною є гіпотеза англо-американської системи корпоративного управління внаслідок низки факторів:

· Тенденція до збільшення впливу транснаціональних корпорацій, формою яких є відкриті акціонерні товариства, у світовій економіці посилюється, що призводить сьогодні до уніфікації поняття корпорації в різних системах корпоративного управління;

· Метою дослідження є оцінка ефективності корпоративного управління в РФ, де саме відкриті акціонерні товариства стали основною формою постприватизаційних підприємств (таблю2.1.).

Вступ
Сьогодні майбутнє компаній багато в чому визначається якістю КУ, яке розглядається як один із ефективних способів підвищення інвестиційної привабливості компаній і, як наслідок, покращення інвестиційного клімату в країні.

Що таке корпоративне керування?

– система загальнообов'язкових правил, що регулюють відносини у сфері діяльності компаній;

- або владно-розпорядча діяльність окремих осіб, включаючи представників топ-менеджменту та акціонерів?

Чи рівнозначні поняття "корпоративне управління" та "управління корпорацією"?
З одного боку, КУ включає процедури реалізації прав акціонерів, обов'язки ради директорів та відповідальність його членів за прийняті рішення, рівень винагороди топ-менеджменту компанії, порядок розкриття інформації та систему фінансового контролю,

З іншого боку- воно передбачає діяльність державних регуляторів та інших уповноважених органів прокуратури та організацій, спрямовану регламентацію зазначеної сфери відносин, з третьої - це діяльність рейтингових агентств, які, привласнюючи певні оцінки, формують уявлення інвестора про інвестиційної привабливості підприємства.
Корпоративне управління- це процес пошуку балансу між інтересами акціонерів та менеджменту зокрема та інтересами окремих груп осіб та компанії в цілому шляхом реалізації учасниками ринку певної системи етичних та процедурних стандартів поведінки, прийнятих у бізнес-спільноті.
Відсутність єдиного підходу до розуміння КУ пояснюється динамічності економіки. Раніше КУ пов'язувалося з добровільним дотриманням компаніями-емітентами етичних норм та звичаїв ділового обороту, зараз відбувається перехід до примусового порядку, посилюється та розширюється роль держави у регламентації окремих аспектів корпоративного життя.
Ефективність корпоративного управління вимагає:

Усвідомлення предмета корпоративного управління;

визначення юридичної сили та статусу кодексів корпоративного управління;

Постійний моніторинг змін у системі корпоративних відносин з метою своєчасного перегляду відповідних стандартів.

Поняття «корпоративне управління» трактується двояко:

1 – це відносини, у межах яких регулюється і управляється підприємство. Це організаційні моменти, управлінський талант, ноу-хау.

2 – це система, що регулює розподіл прав та обов'язків між різними учасниками підприємства: правлінням, наглядовою порадою, акціонерами та співробітниками.

Практика КУ існує кілька століть, а теорія стала формуватися лише у 80-ті роки. минулого сторіччя. Вчені роблять висновок: двигуном економічного розвитку було: у XIX ст. – підприємництво, у XX – менеджмент, у XXI – КУ.

1. Основні поняття корпоративного управління

Для правильного розуміння КУ необхідно розглянути такі історично важливі поняття, як корпоратизм, корпорація.

Корпорація(Лат.) - Об'єднання, суспільство, союз.

Корпоратизм– це подолання власністю корпоративної спільноти або партнерські, договірні відносини у задоволенні особистих та суспільних інтересів. Корпоратизм є компромісне господарювання з метою забезпечення балансу інтересів. Можливість досягнення відносної рівноваги інтересів з урахуванням консенсусу, компромісів – відмінна риса корпоратистської моделі.

Поняття «корпорація»- похідне від корпоратизму – сприймається як сукупність осіб, які об'єдналися задля досягнення спільних цілей. Так, корпорація, - це:

по перше, сукупність осіб, які об'єдналися задля досягнення спільних цілей, здійснення спільної діяльності та утворюють самостійний суб'єкт права – юридична особа,

по-друге, поширена у розвинених країнах форма організації підприємницької діяльності, що передбачає пайову власність, юридичний статус і зосередження функцій управління до рук верхнього зразка професійних керівників (менеджерів), які працюють за наймом.

Найчастіше корпорації організуються у формі акціонерного товариства, яке характеризується такими чотирма характеристиками корпоративної форми бізнесу:

· Самостійність корпорації як юридичної особи;

· Обмежена відповідальність кожного акціонера;

· Можливість передачі іншим особам акцій, що належать акціонерам;

· Централізоване управління корпорацією.

Корпоративний менеджмент і корпоративне управління - не те саме.

Корпоративний менеджмент– має на увазі діяльність професійних фахівців у ході проведення ділових операцій, зосереджений на механізмах ведення бізнесу.

Корпоративне управлінняозначає взаємодію безлічі осіб і організацій, що мають відношення до різних аспектів функціонування фірми. КУ знаходиться на вищому рівні керівництва фірмою, ніж менеджмент.

Єдиного визначення КУ поки що у світовій практиці не існує. Трапляються різні визначення КУ, в т. ч.:

· Система, за допомогою якої управляються та контролюються комерційні організації (визначення ОЕСР);

· Організаційна модель, за допомогою якої компанія представляє та захищає інтереси своїх акціонерів;

· Система керівництва та контролю за діяльністю компанії;

· Система звітності менеджерів перед акціонерами;

· Засіб забезпечення повернення інвестицій;

· Спосіб підвищення ефективності діяльності компанії.

Перетин функцій КУ та менеджменту має місце лише при розробці стратегії розвитку компанії.
У квітні 1999 р. у спеціальному документі, схваленому Організацією економічного співробітництва та розвитку (ОЕСР), було сформульовано таке визначення КУ: «Корпоративне управління відноситься до внутрішніх засобів забезпечення діяльності корпорацій та контролю над ними... Одним із ключових елементів для підвищення економічної ефективності є корпоративне управління, що включає комплекс відносин між правлінням (менеджментом, адміністрацією) компанії, її радою директорів (наглядовою радою), акціонерами та іншими заінтересованими особами (стейкхолдерами). Корпоративне управління також визначає механізми, за допомогою яких формулюються цілі компанії, визначаються засоби їх досягнення та контролю за її діяльністю». Там же докладно описано п'ять основних принципів належного корпоративного управління:

1. Права акціонерів (система корпоративного управління має захищати права власників акцій).

2. Рівне ставлення до акціонерів (система корпоративного управління має забезпечувати рівне ставлення до всіх власників акцій, включаючи дрібних та іноземних акціонерів).

3. Роль заінтересованих осіб в управлінні корпорацією (система корпоративного управління повинна визнавати встановлені законом права заінтересованих осіб та заохочувати активну співпрацю між компанією та всіма заінтересованими особами з метою примноження суспільного багатства, створення нових робочих місць та досягнення фінансової стійкості корпоративного сектору).

4. Розкриття інформації та прозорість (система корпоративного управління повинна забезпечувати своєчасне розкриття достовірної інформації про всі істотні аспекти функціонування корпорації, включаючи відомості про фінансове становище, результати діяльності, склад власників та структуру управління).

5. Обов'язки ради директорів (рада директорів забезпечує стратегічне керівництво бізнесом, ефективний контроль над роботою менеджерів та зобов'язаний звітувати перед акціонерами та компанією загалом).

Ключове завдання КУ– це захист учасників корпоративних відносин від потенційного свавілля (неефективної діяльності) найманих менеджерів.

КУ можна звести до трьох найважливіших напрямків:

· Управління власністю або пакетом акцій;

· Управління виробничо-господарською діяльністю;

· Управління фінансовими потоками.

Головна функція КУ– попередження та вирішення конфліктів усередині компанії, що є запорукою її виживання в агресивному конкурентному середовищі.

Предмет КУ– система відносин між органами управління та посадовими особами емітентів (власники цінних паперів цих емітентів – акціонери, власники облігацій), а також іншими зацікавленими особами, залученими до управління цієї юридичної особи.

Об'єкт КУ- Засновники, акціонери, дочірні компанії, бізнес-одиниці, центри фінансової відповідальності, виробничі та інші підрозділи корпорації, а також зацікавлені групи.

Суб'єкт КУ– рада директорів, штаб-квартира тощо.

Система КУ– це організаційна модель, за допомогою якої корпорація має представляти та захищати інтереси своїх акціонерів.

Механізм КУ- Сукупність економічних, організаційних, правових та інших форм та методів, що дозволяють здійснювати контроль над діяльністю корпорації (участь у раді директорів, вороже поглинання, отримання повноважень за довіреністю від акціонерів, банкрутство).

2. Предмет та сутність корпоративного управління

Проблеми управління лише на рівні корпоративних формувань від проблем менеджменту організації та у першу чергу за змістом та об'єкту впливу. Специфіка об'єкта управлінського впливу визначає сутність корпоративного управління як особливого напряму науки, практики та навчального предмета.

Корпорація – це, перш за все, акціонерне товариство, отже, предметом науки корпоративного управлінняє організаційно-управлінські відносини щодо формування та використання акціонерного капіталу (власності). Оскільки засновниками корпорацій виступають, як правило, юридичні особи, які спільно реалізують спільні цілі та інтереси, до предмету корпоративного управління слід віднести відносини з приводу ефективної організаціїта координації дій засновників.

На цей час сформувалися дві концепції корпоративного управління. Одна з нихвиходить із вузького трактування сутності корпоративного управління, пов'язаного «із встановленням балансу інтересів різних груп зацікавлених осіб (акціонерів, у тому числі великих та монетарних, власників привілейованих акцій, державних органів)». У цьому випадку під предметом корпоративного управління розуміється «система відносин між органами управління та посадовими особами емітентів, власниками цінних паперів таких емітентів (акціонерами, власниками облігацій та інших цінних паперів), а також іншими зацікавленими особами, так чи інакше залученими до управління емітентом як юридичним обличчям». У рамках цієї концепції увага акцентується на таких учасниках відносин, пов'язаних з функціонуванням акціонерних товариств, як менеджмент компанії, наймані працівники, великі акціонери, міноритарні акціонери, які володіють незначною кількістю акцій, власники інших цінних паперів компанії, її кредитори, органи державної влади федерального та субфедерального. рівнів.

Друга концепціяпропонує багатший спектр факторів, що зумовлюють ефективність функціонування корпорацій: зовнішніх та внутрішніх, прямих та непрямих, економічних, соціальних, правових, організаційних. З іншого боку, вона враховує безліч юридичних положень, регулюючих відносини сучасних корпорацій. Виходячи з цих посилок, корпоративне управління - це «система управлінських відносин між взаємодіючими господарюючими суб'єктами (у тому числі керівними та підлеглими) з приводу субординації та гармонізації їх інтересів, забезпечення синергії як їхньої спільної діяльності, так і їх взаємовідносин із зовнішніми контрагентами (включаючи держоргани) ) у досягненні поставленої мети».

Таке розширювальне трактування більшою мірою розкриває сутність управління великими інтегрованими корпоративними об'єднаннями, що включають безліч організацій, що координуються з єдиного (керуючого) центру - компанії, що управляє. Тут передбачається, що проблематику корпоративного управління складають багато додаткових аспектів, наприклад, взаємини між менеджментом основної (головної) компанії та дочірніх фірм, постачальниками та споживачами продукції, великими акціонерами підприємств-учасників та вищим менеджментом тощо. Ще один вид відносин – це відносини акціонерів, співвласників капіталу суспільства та менеджменту різного рівня. Проявом нормальних відносин тут є досягнення синергетичного ефекту інтеграційної взаємодії, що характеризується, зокрема, відсутністю конфліктних ситуацій між власником та менеджером. Найбільш складні проблеми корпоративного управління у забезпеченні синергії пов'язані: із відпрацюванням алгоритмів спільної поведінки на ринках, із забезпеченням механізму підпорядкування приватних інтересів учасників загальної стратегії, забезпеченням раціонального співвідношення централізації та децентралізації у прийнятті управлінських рішень. Зарубіжний досвід і практика російських корпорацій показують, що це винятково складне завдання, яке потребує справжнього професіоналізму вищої ланки менеджменту.

Особливий вид відносин представляють відносини щодо розподілу прибутку корпорацій, виплати дивідендів акціонерам. Цей вид відносин, як показала практика, для російського бізнесу виявився найскладнішим, найболючішим, а найчастіше і кримінальним.

У процесі спільної діяльності виникає безліч інших видів відносин, що свідчить про їх значущість як основоположного системотворчого умови формування теорії корпоративного управління. Управлінські відносини – це відносини між окремими людьми, колективами чи органами управління. Управлінські відносини між вище-і нижчестоящими органами чи особами завжди мають характер вольових. Навіть якщо рішення приймається колективним органом, все одно вольовий характер відносин об'єкта та суб'єкта управління зберігається. Сучасна демократизація в управлінні спільним капіталом та спільним виробництвом згладжує, але не усуває вольовий характер управлінських відносин.

Корпоративне управління як суспільно-економічна наукаявляє собою систему знань про закономірності та ефективні форми, методи та засоби цілеспрямованого впливу на суб'єкти корпоративних утворень, їх органи управління, матеріально-речові елементи, фінансові системи та інші компоненти, що забезпечують ефективне функціонування механізму взаємодії та досягнення гармонії та синергетичного ефекту.

3. Основні елементи системи корпоративного управління

Система корпоративного управлінняявляє собою організаційну модель, за допомогою якої корпорація має представляти та захищати інтереси своїх акціонерів. Це система взаємодії та взаємозвітності акціонерів, ради директорів, менеджерів та інших зацікавлених сторін (співробітники, кредитори, постачальники, місцева влада, громадські організації), метою якої є збільшення прибутку за дотримання чинного законодавства та з урахуванням міжнародних стандартів.

Потоки в цій системі розподілені таким чином:

· Від акціонерів до генерального директора та менеджменту надходить капітал, генеральний директор та менеджмент зобов'язуються надавати акціонерам прозору фінансову звітність;

· Від акціонерів виходить контроль над діяльністю Ради директорів, а Рада директорів надає інформацію та індивідуальну звітність акціонерам;

· Генеральний директор та менеджмент надають оперативні дані та інформацію про хід реалізації стратегії Раді директорів, а він у свою чергу здійснює нагляд за діяльністю компанії та генерального директора.

Основні механізми корпоративного управління, що використовуються в країнах з розвиненою ринковою економікою, - це участь у раді директорів, вороже поглинання (ринок корпоративного контролю), отримання повноважень за довіреністю від акціонерів, банкрутство.

Участь у раді директорів. Базова ідея діяльності ради директорів - формування групи осіб, вільних від ділових та інших взаємин з компанією та її менеджерами та які мають певний рівень знань про її діяльність, які здійснюють наглядові функції від імені власників (акціонерів або інвесторів) та інших зацікавлених груп. При цьому можливі як слабкий контроль за менеджментом компанії, так і надмірне та безвідповідальне втручання ради роботи менеджерів.

Таким чином, одна з передумов ефективної діяльності ради директорів – досягнення рівноваги між принципами підзвітності та невтручання у поточну діяльність менеджменту.

Існують дві основні моделі ради директорів – американська (унітарна) модель та німецька (система подвійних порад)

В американських компаніях діяльністю керує унітарна рада директорів. Американські закони не регулюють розподіл функцій між виконавчими директорами (тобто директорами, що є одночасно і менеджерами компанії) та незалежними директорами (запрошеними особами, які не мають інтересів у компанії), а лише визначають відповідальність ради загалом за справи компанії

На відміну від американської моделі, правління німецької компанії складається з двох органів: наглядової ради (ради директорів), що повністю складається з незалежних директорів, та виконавчої ради, що складається з менеджменту компанії. При цьому наглядові та виконавчі функції суворо розмежовані, так само як і юридична відповідальність та повноваження рад.

Існуючі форми організації корпоративного управління не можна звести лише до двох моделей корпоративного управління. Різні країни мають різне поєднання елементів у системі корпоративного управління.

У Росії відповідно до Закону «Про акціонерні товариства» формально закріплена система подвійних рад – ради директорів (наглядової ради) та правління. Проте членами ради директорів (наглядової ради) є як незалежні директори (які найчастіше становлять меншість), так і представники вищого менеджменту.

Ступінь того, наскільки акціонери покладаються на здатність ради директорів реалізовувати їх інтереси, залежить від ефективності альтернативних механізмів здійснення контролю за діяльністю компанії, які можуть використовувати акціонери. Насамперед, це стосується вільного продажу акцій на фінансовому ринку.

Вороже поглинання. Акціонери, розчаровані результатами діяльності своєї компанії, можуть вільно продати свої акції. При масовому характері продажів курсова вартість акцій падає, відкривається можливість іншим компаніям скупити їх і, отримавши, таким чином, більшість голосів на зборах акціонерів, замінити колишніх керуючих, сподіваючись, що нові зможуть повністю реалізувати потенціал компанії. Загроза поглинання змушує менеджмент компанії діяти на користь своїх акціонерів і домагатися максимально високої курсової вартості акцій навіть за відсутності ефективного контролю з боку акціонерів. Однак процес поглинання може виявитися дорогим і дестабілізувати на якийсь час діяльність компанії-покупця так і компанії, що купується. Крім того, така перспектива заохочує менеджерів у роботі лише в рамках короткострокових програм, оскільки довгострокові інвестиційні проекти можуть негативно позначитися на рівні курсової вартості акцій їхніх компаній.

Конкуренція через доручення від акціонерів. Прийнята в країнах з розвиненим фондовим ривком практика передбачає, що менеджмент, компанії, сповіщаючи акціонерів про майбутні загальні збори, пропонує їм передати довіреність на право голосувати числом голосів, що належить їм (одна акція дає акціонеру право на один голос). Зазвичай більшість акціонерів погоджується на це. Однак група акціонерів (або інших осіб), незадоволена менеджментом компанії, також може спробувати отримати від інших акціонерів довіреності на участь у голосуванні від їхнього імені та провести голосування проти чинного менеджменту компанії.

При використанні цього механізму, як і під час поглинання, можлива дестабілізація управління компанією. Для дієвості механізму необхідно, щоб більша частина акцій була розпорошена, і менеджмент не міг легко блокувати незадоволену частину акціонерів шляхом досягнення приватних домовленостей із власниками великих пакетів акцій (або контрольного пакету).

Банкрутство– цей спосіб контролю над діяльністю корпорації, зазвичай, використовується кредиторами у разі, якщо компанія виявляється неспроможна здійснювати платежі за своїми боргами і кредитори не схвалюють план виходу з кризового стану, запропонований менеджментом компании. У рамках цього механізму рішення орієнтуються насамперед на інтереси кредиторів, вимоги акціонерів щодо активів компанії задовольняються в останню чергу. Управлінський персонал і рада директорів втрачають право контролю над компанією, воно переходить до ліквідатора, що призначається судом, або конкурсного керуючого.

Банкрутство найчастіше використовують у екстремальних випадках, т.к. передбачає значні витрати - як прямі (судові мита, адміністративні витрати, прискорений продаж активів, часто за заниженою ціною та ін.), і непрямі (припинення бізнесу, негайне задоволення боргових зобов'язань та ін.). Суперечки між різними групамиКредитори часто призводять до зниження ефективності банкрутства з точки зору задоволення зобов'язань щодо всіх зацікавлених осіб. Невипадково банкрутство як крайня форма контролю за діяльністю корпорації регулюється спеціальним законодавством.

Розглянуті механізми управління функціонують з урахуванням й у межах певних правил, і стандартів, вироблених державними регулюючими органами, судовими органами, самими діловими колами.

Сукупність цих правил, норм та стандартів складає інституційну основу корпоративного управління. До основних елементів інституційної основи корпоративного управління відносять:

Норми та правила статусного права (закони про компанії, законодавство про цінні папери, закони про захист прав акціонерів, інвестиційне законодавство, законодавство про неспроможність, податкове законодавство, судову практику та процедури);

Угоди про добровільно прийняті стандарти корпоративної поведінки та внутрішні норми, що регулюють порядок її здійснення на рівні компаній (вимоги до ведення корпоративних цінних паперів, кодекси та рекомендації щодо корпоративного управління);

Загальноприйняту практику та культуру ведення бізнесу.
Слід зазначити, що у країнах із розвиненим ринком значної ролі грають недержавні інститути. Їхня діяльність формує та розвиває культуру корпоративного управління, яка цементує загальний каркас системи корпоративного управління, створений правом. Численні об'єднання із захисту прав акціонерів, центри та інститути, що займаються незалежним аналізом діяльності менеджерів, підготовкою незалежних Директорів, виявляють проблеми корпоративних відносин і в процесі їх публічного обговорення виробляють шляхи їх вирішення, які потім стають загальноприйнятою нормою, незалежно від того, отримують вони закріплення в праві чи ні.

Інституційна основа корпоративного управління покликана забезпечити реалізацію таких принципів корпоративного управління, як прозорість діяльності компанії та системи її управління, контроль за діяльністю менеджменту з боку акціонерів, дотримання прав міноритарних акціонерів, участь незалежних осіб (директорів) в управлінні компанією.

Таким чином, розвиток акціонерної власності, що супроводжувалося відділенням прав власності від управління нею, поставило проблему контролю з боку власників над керуючими, в руках яких знаходиться розпорядження власністю як умови максимально ефективного її використання на користь власників. Організаційна модель, яка покликана вирішити цю проблему, захистити інтереси інвесторів, узгодити інтереси різних зацікавлених груп, напівназву системи корпоративного управління. Залежно від особливостей розвитку ця модель набуває у різних країнах свої специфічні форми; Функціонування цієї системи спирається як на законодавчі норми, затверджені державою, так і на правила, стандарти та зразки» формуються в результаті формальних та неформальних угод усіх зацікавлених груп.

4. Принципи корпоративного управління.

У основі системи управління корпорацією лежить низка загальних принципів. Як найважливіші можна виділити такі:

1. Принцип централізаціїуправління, тобто зосередження стратегічних та найважливіших рішень в одних руках.

До переваг централізації відносяться: прийняття рішень тими, хто добре представляє роботу корпорації в цілому, займає високі посади та має великі знання та досвід; усунення дублювання у роботі та пов'язане з цим зниження загальних управлінських витрат; забезпечення єдиної науково-технічної, виробничої, збутової, кадрової політики тощо.

Недоліки централізації полягають у тому, що рішення приймають особи, які погано знають конкретні обставини; витрачається багато часу на передачу інформації, а вона сама губиться; менеджери нижчої ланки управління практично усуваються від прийняття рішень, що підлягають виконанню. Тому централізація повинна мати помірний характер.

2. Принцип децентралізації, тобто. делегування повноважень, свободи дій, прав, що надаються нижчестоящому органу управління корпорацією, структурному підрозділу, посадовцю приймати в певних рамках рішення або віддавати розпорядження від імені всієї фірми або підрозділу. Необхідність цього пов'язана зі зростанням масштабів виробництва та його ускладненням, коли не тільки одна людина, а й ціла група осіб не можуть визначати та контролювати всі рішення, а тим більше виконувати їх.

Децентралізація має безліч переваг: можливість швидкого прийняття рішень та залучення до цього менеджерів середнього та нижчого рівнів; відсутність необхідності у розробці детальних планів; ослаблення бюрократизації та ін.

До негативних моментів децентралізації можна віднести: недолік інформації, що позначається на якості рішень; утруднення з уніфікацією правил та процедур прийняття рішень, що збільшує час, необхідний для погоджень; при великому ступені децентралізації виникнення загрози переростання в дезінтеграцію та сепаратизм та ін.

Потреба в децентралізації зростає в територіально розкиданих фірмах, а також у нестійкому і швидко мінливому середовищі, т.к. зростає дефіцит часу узгодження необхідних дій із центром.

Ступінь децентралізації залежить від досвіду та кваліфікації керівників та співробітників підрозділів, що визначається кількістю їх прав та відповідальності за самостійно прийняті рішення.

3. Принцип координації діяльності структурних підрозділівта співробітників корпорації. Залежно від обставин координація або покладається на самі підрозділи, які спільно виробляють необхідні заходи, або може бути доручена керівнику одного з них, який через це стає першим серед рівних; нарешті, найчастіше координація стає долею спеціально для цього призначеного керівника, що має в своєму розпорядженні апарат співробітників і консультантів.

4. Принцип використання людського потенціалуполягає в тому, що прийняття основної маси рішень провадиться не підприємцем або головним менеджером в односторонньому порядку, а працівниками тих рівнів управління, де рішення мають бути виконані. Виконавці мають бути зорієнтовані не так на прямі вказівки зверху, але в чітко обмежені сфери дії, повноваження та відповідальність. Вищі інстанції повинні вирішувати лише ті питання та проблеми, які нижчі неспроможні або не мають права брати на себе.

5. Принцип ефективного використання, а не зневаги до послуг сателітів бізнесу. Бізнес включає у сферу свого впливу цілий комплекс супутніх видів діяльності. Фахівців, що їх виконують, називають сателітами бізнесу, тобто його спільниками, супутниками, помічниками. Вони сприяють зв'язкам корпорацій із зовнішнім світом: контрагентами, державою від імені його численних органів прокуратури та установ.

До групи сателітів відносять: фінансистів та бухгалтерів, які прокладають фінансовий курс корпорації так, щоб оптимізувати сплату податків; юристів, які допомагають будувати правові відносини з іншими підприємствами та з державою; статистиків, економістів-аналітиків, укладачів економічних та іншого огляду; спеціалістів-збутовиків; рекламних агентів; фахівців зі зв'язків із громадськістю та інших.

Зазначені принципи – це основа для корпоративного нормотворення.

Водночас слід зазначити й низку принципів, що застосовуються щодня. Вони використовувалися і в дореволюційній Росії, були сформульовані у вигляді заповідей, адресованих підприємцям (1912):

1. Поважай владу. Влада - необхідна умоваефективного ведення справ. У всьому має бути порядок. У зв'язку з цим виявляй повагу до правоохоронців на узаконених ешелонах влади.

2. Будь чесним і правдивим. Чесність та правдивість - фундамент підприємництва, передумова здорового прибутку та гармонійних відносин у справах. Російський підприємець має бути бездоганним носієм чеснот чесності та правдивості.

Міжнародні засади корпоративного управління

У квітні 1998 р. Рада Організації Економічного Розвитку та Співробітництва (ОЕСР – об'єднує 29 країн) закликала організацію розробити зведення стандартів та посібників з корпоративного управління спільно з національними урядами, іншими зацікавленими міжнародними організаціями та приватним сектором. Для цього створили Спеціальну групу з корпоративного управління, якій доручили розробити принципи, що не мають обов'язкового характеру, що втілюють погляди держав-членів.

Принципи засновані на досвіді держав-членів, які робили подібні спроби в національних масштабах, і на результатах роботи, що проводилася в ОЕСР раніше, включаючи роботу Консультативної групи ОЕСР з корпоративного управління бізнес сектору. У підготовці Принципів взяли участь кілька комітетів ОЕСР: Комітет з фінансових ринків, Комітет з міжнародних інвестицій та транснаціональних підприємств, Комітет з промисловості, Комітет з питань політики у галузі охорони навколишнього середовища. Значний внесок у розробку зробили держави, які не є членами ОЕСР, Світовий банк, Міжнародний валютний фонд, ділові кола, інвестори, профспілки та ін. Зацікавлені особи.

У квітні 1999 р. ОЕСР опублікувала принципи. Їхня мета – допомога "Урядам країн-членів ОЕСР та урядам інших країн у роботі з оцінки та вдосконалення правової, інституційної та регулюючої систем стосовно корпоративного управління у своїх країнах..." Принципи підписані міністрами на засіданні Ради ОЕСР у травні 1999 р.

Група Європейських Акціонерів, Euroshareholders - це конфедерація асоціацій європейських акціонерів, заснована в 1990 р. До неї входить вісім національних асоціацій акціонерів. Її завдання – представляти інтереси індивідуальних акціонерів у Європейському Союзі. Принципи Euroshareholders засновані на тих же принципах, що і в ОЕСР, але є більш специфічними та деталізованими. Принципи Euroshareholders - у разі їх прийняття різними компаніями та країнами - мають покращити права та вплив акціонерів.

Корпоративне управління характеризує систему найвищого рівня управління акціонерного товариства. У 1932 році вийшла у світ книга «Сучасна корпорація та приватна власність» А. Берлі та Г. Мінза, де вперше розглядаються питання відокремлення від управління та контролю від власності в акціонерних товариствах. Це призвело до появи нового шару професійних менеджерів та розвитку, оскільки у 200 великих компаній 58% активів контролювалися.

Система корпоративного управління- Це організаційна модель, яка покликана, з одного боку, регулювати взаємини між менеджерами компаній та їх власниками, з іншого - узгоджувати цілі різних зацікавлених сторін, забезпечуючи ефективне функціонування компаній. Вирізняють кілька моделей корпоративного управління.

Основні моделі корпоративного управління

Різноманітність національних форм корпоративного управління можна умовно розбити на групи, що тяжіють до двох протилежних моделей:

американська, або аутсайдерська модель;
німецька, чи інсайдерська, модель.

Американська, або аутсайдерська, Модель - це модель управління , заснована на високому рівні використання зовнішніх по відношенню до акціонерного товариства, або ринкових, механізмів корпоративного контролю, або контролю над менеджментом акціонерного товариства.

Англо-американська модель й у США, Великобританії, Австралії, Канади, Нової Зеландії. Інтереси акціонерів представлені великою кількістю відокремлених один від одного дрібних інвесторів, які залежать від менеджменту корпорації. Збільшується роль фондового ринку, через який здійснюється контроль за менеджментом корпорації.

Німецька, або інсайдерська, Модель - це модель управління акціонерними товариствами, заснована переважно на використанні внутрішніх методів корпоративного контролю, або методів самоконтролю.

Німецька модель корпоративного управління є типовою для країн Центральної Європи, Скандинавських країн, менш характерною для Бельгії та Франції. У її основі лежить принцип соціальної взаємодії: всі сторони, зацікавлені у діяльності корпорації, мають право брати участь у процесі прийняття рішень (акціонери, менеджери, персонал, банки, громадські організації). Німецька модель характеризується слабкою орієнтацією на фондові ринки та акціонерну вартість в управлінні, оскільки компанія сама контролює свою конкурентоспроможність та результати роботи.

Американська і німецька моделі корпоративного управління є дві протилежні системи, між якими знаходиться безліч варіантів з переважним домінуванням тієї чи іншої системи і відображають національні особливості конкретної країни. Розвиток певної моделі корпоративного управління в рамках залежить в основному від трьох факторів:

механізму;
функцій та завдань;
рівня розкриття інформації

Японська модель корпоративного управліннясформувалася у післявоєнний період з урахуванням фінансово-промислових груп (кейрецу) і характеризується як повністю закрита, заснована на банківському контролі, що дозволяє знизити проблему контролю менеджерів.

Сімейна модель корпоративного управліннянабула поширення у всіх країнах світу. Управління корпораціями здійснюється членами однієї сім'ї.

У формується у Росії моделі корпоративного управлінняпринцип поділу прав власності та контролю не визнається. Система корпоративного управління у Росії відповідає жодної із зазначених моделей, подальший розвиток бізнесу буде орієнтовано відразу кілька моделей корпоративного управління.

Умови застосування американської моделі корпоративного управління

Американська система корпоративного управління безпосередньо пов'язана з особливостями національної акціонерної власності, які полягають у:

високого ступеня розпилення капіталу американських корпорацій, в результаті, як правило, жодна з груп акціонерів не претендує на особливе представництво у корпорації;
найвищому рівні ліквідності акцій, наявності високорозвиненого, що дозволяє будь-якому акціонеру швидко і безперешкодно продати свої акції, а інвестору - купити їх.

Ключовими формами ринкового контролю для американського ринку є численні злиття, поглинання та викупи компаній, що забезпечує ефективний контроль з боку ринку за діяльністю менеджерів через ринок корпоративного контролю.

Причини використання німецької моделі корпоративного управління

Німецька модель випливає з факторів, прямо протилежних тим, що породжують американську модель. Такими факторами є:

концентрація акціонерного капіталу у різноманітних інституційних інвесторів і порівняльний менший ступінь його розпорошення по приватних інвесторах;
порівняно слабкий розвиток ринку акцій.

Американська модель корпоративного управління

Типова структура управління американською корпорацією

Вищим органом управління корпорацією є загальні збори акціонерівщо проводиться регулярно, не рідше одного разу на рік. Акціонери беруть участь в управлінні корпорацією шляхом участі в голосуванні з питань внесення змін та доповнень до статуту корпорації, обирання або усунення директорів, а також з інших найважливіших для діяльності корпорації рішень, таких як реорганізація та ліквідація корпорації та ін.

При цьому збори акціонерів носять великою мірою формальний характер, оскільки акціонери мають досить обмежені можливості брати участь в управлінні корпорацією, тому що основне навантаження реального управління корпорацією лягає на раду директорів, на яку зазвичай покладається виконання наступних основних завдань:

вирішення найважливіших загальнокорпоративних питань;
призначення та контроль за діяльністю адміністрації;
контроль фінансової складової діяльності;
забезпечення відповідності діяльності корпорації чинним нормамправа.

Головним обов'язком ради директорів є захист інтересів акціонерів та максимальне збільшення їхнього багатства. Він має забезпечити рівень управління, що гарантує зростання вартості корпорації. Останніми роками стала дедалі помітнішою тенденція зростання ролі ради директорів під управлінням корпорацією. Це проявляється насамперед у контролі за фінансовим станом справ. Фінансові результати роботи корпорації розглядаються на засіданнях ради директорів, як правило, не рідше одного разу на квартал.

Члени ради директорів, будучи представниками акціонерів, відповідають за стан справ у корпорації. Вони можуть залучатися до адміністративної та кримінальної відповідальностіу разі банкрутства корпорації чи вчинення дій, спрямованих на отримання власної вигоди на шкоду інтересам акціонерів корпорації.

Кількісний склад ради директорів визначають на основі потреб ефективного управлінняа його мінімальне число відповідно до законів штатів може бути від одного до трьох.

Рада директорів обирається із внутрішніх та зовнішніх (незалежних) членів акціонерного товариства. Більшість ради директорів становлять незалежні директори.

Внутрішні члени вибираються з-поміж корпоративної адміністрації, виступають одночасно виконавчими директорами та менеджерами компанії. Незалежні директори – це особи, які не мають інтересів у компанії. Ними стають представники банків, інших компаній, які мають тісні технологічні чи фінансові зв'язки, відомі юристи та вчені.

Обидві групи директорів, або інакше кажучи, всі директори несуть рівну відповідальність за справи компанії.

Структурно рада директорів американських корпорацій поділяється на постійні комітети. Кількість комітетів та напрями здійснюваної ними діяльності у кожній корпорації свої. Їхнє завдання полягає у виробленні рекомендацій з питань, що приймаються на раді директорів. У радах директорів найчастіше зустрічаються комітети з питань управління та заробітної плати, комітет з аудиту (ревізійний комітет), фінансовий комітет, виборчий комітет, комітет з оперативних питань, у великих корпораціях — комітети зі зв'язків з громадськістю та ін. На вимогу американської Комісії з цінних паперів та бірж комітети з аудиту та питань винагороди кожній корпорації.

Виконавчий орган корпорації – її дирекція. Рада директорів здійснює підбір та призначення президента, віце-президентів, скарбника, секретаря та інших керівників корпорації, передбачених її статутом. Призначений керівник корпорації має дуже великі повноваження та підзвітний лише раді директорів та акціонерам.

Німецька модель корпоративного управління

Типова структура управління німецькою корпорацією

Типова структура управління німецької компанії теж трирівнева і представлена загальними зборами акціонерів, наглядовою радою та правлінням. Вищим органом управління є загальні збори акціонерів. До його компетенції входить вирішення типових для всіх моделей управління акціонерними товариствами питань:

обрання та звільнення членів наглядової ради та правління;
порядок використання прибутку підприємства;
призначення аудитора;
внесення змін та доповнень до статуту компанії;
зміна величини капіталу підприємства;
ліквідація підприємства та ін.

Періодичність проведення зборів акціонерів визначається законом та статутом підприємства. Збори проводяться з ініціативи органів управління чи акціонерів, власників щонайменше 5% акцій. Процес підготовки зборів включає обов'язок попередньо публікувати порядок денний зборів акціонерів та запропоновані наглядовою радою та правлінням варіанти рішення з кожного питання. Будь-який акціонер протягом тижня після опублікування порядку денного може запропонувати свій варіант вирішення того чи іншого питання. Рішення на зборах приймаються простою більшістю голосів, найважливішими є трьома чвертями голосів присутніх на зборах акціонерів. Прийняті на зборах рішення набирають чинності лише після того, як вони будуть засвідчені нотаріально чи судовим порядком.

Наглядова радаздійснює функції контролю над господарською діяльністю підприємства. Він формується з представників акціонерів та службовців компанії. Крім цих двох груп до наглядової ради можуть також входити представники банків та підприємств, які мають тісні ділові зв'язки з цією компанією. Високе представництво службовців компанії у наглядовій раді, частка яких сягає 50% місць, є відмінністю німецької системи формування наглядової ради. Щоб уникнути конфліктів інтересів між акціонерами та службовцями, представленими у наглядовій раді, кожна з цих сторін має право вето щодо обрання представників протилежної групи.

Головним завданням наглядової ради є підбір менеджерів компанії та контроль за їх роботою. Коло вирішення питань стратегічного значення, віднесених до компетенції наглядової ради, чітко окреслено та включає питання придбання інших компаній, продажу частини активів або ліквідації підприємства, розгляд та затвердження річних балансів та звітів, великих угод та розміру дивідендів.

Рішення наглядової ради приймаються голосуванням більшістю три чверті голосів.

Кількісний склад наглядової ради залежить від розмірів компанії. Мінімальний склад має бути не менше трьох членів. Німецьке законодавство наказує мати великі наглядові поради.

Члени наглядової ради обираються акціонерами терміном чотири господарські роки після початку діяльності. До закінчення строків повноважень члени наглядової ради можуть бути переобрані загальними зборами акціонерів більшістю три чверті голосів. Наглядова рада з числа своїх членів обирає голову та заступника голови.

Правління формується з управління компанії. Правління може складатися з однієї чи кількох осіб. На правління покладається завдання безпосереднього господарського керівництва компанією та відповідальність за результати її діяльності. Члени правління призначаються наглядовою радою на строк до п'яти років. Членам правління заборонено займатися будь-якою комерційною діяльністю, крім основної роботи, а також брати участь в органах управління інших компаній без згоди наглядової ради. Робота правління будується на колегіальній основі, коли рішення приймаються з урахуванням консенсусу. У складних ситуаціях, коли консенсусу досягти не вдається, рішення ухвалюються голосуванням. Кожен член правління має один голос, рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість членів правління.

Основні відмінності американської моделі від німецької

Основні відмінності між розглянутими моделями корпоративного управління полягають у наступному:

в американській моделі інтереси акціонерів є, переважно, інтереси дрібних приватних відокремлених друг від друга інвесторів, які з своєї роз'єднаності перебувають у великій залежності від менеджменту корпорацій. Як противагу такій ситуації збільшується роль ринку, який через ринок корпоративного контролю здійснює контроль за менеджментом акціонерних товариств;
у німецької моделі акціонери є сукупність досить великих власників пакетів акцій, тому вони можуть об'єднуватися між собою реалізації своїх спільних інтересів і цій основі мати жорсткий контроль над менеджментом акціонерного товариства. У такій ситуації роль ринку як зовнішнього контролера за діяльністю суспільства різко знижується, бо корпорація сама контролює свою конкурентоспроможність та результати роботи;

Зі сказаного випливає відмінність у функціях ради директорів. В американській моделі — це рада директорів як рада керуючих, яка по суті розпоряджається всією діяльністю акціонерного товариства та несе відповідальність за неї перед зборами акціонерів та контрольними органами держави.

У німецької моделі управління існує суворе поділ функцій управління та контролю. У ній рада директорів є наглядова рада, точніше контролюючий орган, а не орган, який здійснює всю повноту управління акціонерним товариством. Його контрольні функції безпосередньо з можливістю швидкої зміни поточного менеджменту корпорації у разі, якщо її діяльність перестає задовольняти інтересам акціонерів. Участь у спостережних радах представників інших корпорацій дозволяє враховувати діяльність корпорації як інтереси своїх акціонерів, а й інтереси інших корпорацій, однак пов'язаних із її діяльністю. Через війну інтереси окремих груп акціонерів німецької корпорації зазвичай є превалюючими, оскільки перше місце висуваються інтереси підприємства у целом.

Надіслати свою гарну роботу до бази знань просто. Використовуйте форму, розташовану нижче

Студенти, аспіранти, молоді вчені, які використовують базу знань у своєму навчанні та роботі, будуть вам дуже вдячні.

Розміщено на http://www.allbest.ru/

Мінська філія державної освітньої установи вищої професійної освіти«Московський державний університет економіки, статистики та інформатики (МЕСІ)»

Контрольна робота

з дисципліни «Управління якістю»

Варіант 20.

Тема: Корпоративне керування.

СтудентСачішин Ю.В.

КерівникЗенченко С.О.

Мінськ 2009

Вступ

Висновок

Вступ

Сьогодні майбутнє компаній багато в чому, якщо не в основному, визначається якістю корпоративного управління, яке розглядається як один з ефективних способів підвищення інвестиційної привабливості компаній і, як наслідок, поліпшення інвестиційного клімату в країні.

З одного боку, корпоративне управління включає процедури реалізації прав акціонерів, обов'язки ради директорів та відповідальність його членів за прийняті рішення, рівень винагороди топ-менеджменту компанії, порядок розкриття інформації та систему фінансового контролю, з іншого боку – вона має на увазі діяльність державних регуляторів та інших уповноважених органів прокуратури та організацій, спрямовану регламентацію зазначеної сфери відносин, з третьої - це діяльність рейтингових агентств, які, привласнюючи певні оцінки, формують уявлення інвестора про інвестиційної привабливості підприємства.

Проте за своєю суттю корпоративне управління – це процес пошуку балансу між інтересами акціонерів та менеджменту зокрема та інтересами окремих груп осіб та компанії загалом шляхом реалізації учасниками ринку певної системи етичних та процедурних стандартів поведінки, прийнятих у бізнес-спільноті.

Слід сказати, що ефективність корпоративного управління вимагає дотримання таких умов:

усвідомлення предмета корпоративного управління;

визначення юридичної сили та статусу кодексів корпоративного управління;

Постійний моніторинг змін у системі корпоративних відносин із метою своєчасного перегляду відповідних стандартів.

Поняття «корпоративне управління» економісти трактують двояко. З одного боку, це відносини, у межах яких регулюється і управляється підприємство. Це організаційні моменти, управлінський талант, ноу-хау. З іншого боку, корпоративне управління – це система, яка регулює розподіл прав та обов'язків між різними учасниками підприємства, такими як правління, наглядова рада, акціонери та працівники.

Метою виконання контрольної роботи є вивчення теоретичних засад корпоративного управління.

1. Корпоративне управління: основні поняття

Для правильного розуміння корпоративного управління необхідно розглянути такі історично важливі поняття як корпоратизм, корпорація.

Корпоратизм - це подолання власністю корпоративної спільноти або партнерські, договірні відносини у задоволенні особистих та суспільних інтересів. Корпоратизм є компромісне господарювання з метою забезпечення балансу інтересів 11 Русінов Ф.М., Попова Є.В. Теорія корпоративного управління нестійким станом економіки. - М: вид-во Ріс. екон. акад., 1999. . Можливість досягнення відносної рівноваги інтересів на основі консенсусу, компромісів – відмінна риса корпоратистської моделі.

Поняття «корпорація» - похідне від корпоратизму - сприймається як сукупність осіб, які об'єдналися задля досягнення спільних цілей. Так, корпорація, - це:

по-перше, сукупність осіб, які об'єдналися задля досягнення спільних цілей, здійснення спільної діяльності та утворюють самостійний суб'єкт права – юридична особа;

по-друге, поширена у розвинених країнах форма організації підприємницької діяльності, що передбачає пайову власність, юридичний статус і зосередження функцій управління до рук верхнього зразка професійних керівників (менеджерів), які працюють за наймом.

· Самостійність корпорації як юридичної особи;

· Обмежена відповідальність кожного акціонера;

· Можливість передачі іншим особам акцій, що належать акціонерам;

· Централізоване управління корпорацією.

Корпоративний менеджмент (corporate management) та корпоративне управління (corporate governance) - не одне й те саме. Під першим терміном мається на увазі діяльність професійних спеціалістів у ході ділових операцій. Іншими словами, менеджмент зосереджений на механізмах ведення бізнесу. Друге поняття набагато ширше: воно означає взаємодію безлічі осіб і організацій, що мають відношення до різних аспектів функціонування фірми. Корпоративне управління перебуває в вищому рівні керівництва фірмою, ніж менеджмент.

Єдиного визначення корпоративного управління (corporate governance) на сьогоднішній день у світовій практиці не існує. Зустрічаються різні визначення корпоративного управління, зокрема:

· Система, за допомогою якої управляються та контролюються комерційні організації (визначення ОЕСР);

· Організаційна модель, за допомогою якої компанія представляє та захищає інтереси своїх акціонерів;

· Система керівництва та контролю за діяльністю компанії;

· Система звітності менеджерів перед акціонерами;

· Засіб забезпечення повернення інвестицій;

· Спосіб підвищення ефективності діяльності компанії і т.д.

У квітні 1999 р. у спеціальному документі, схваленому Організацією економічного співробітництва та розвитку (ОЕСР) (вона об'єднує 29 країн із розвиненою ринковою економікою), було сформульовано таке визначення корпоративного управління: "Корпоративне управління відноситься до внутрішніх засобів забезпечення діяльності корпорацій та контролю над ними... Одним з ключових елементів для підвищення економічної ефективності є корпоративне управління, що включає комплекс відносин між правлінням (менеджментом, адміністрацією) компанії, її радою директорів (наглядовою радою), акціонерами та іншими зацікавленими особами (стейкхолдерами). Корпоративне управління також визначає механізми, за допомогою яких формулюються цілі компанії, визначаються засоби їх досягнення та контролю за її діяльністю". Там же було докладно описано п'ять основних принципів належного корпоративного управління:

1. Права акціонерів (система корпоративного управління має захищати права власників акцій).

Зовсім коротко базові поняття корпоративного управління можна сформулювати так: справедливість(принципи 1 та 2), відповідальність(Принцип 3), прозорість(принцип 4) та підзвітність(Принцип 5).

2. Учасники корпоративного управління

Для того щоб почати розмову про корпоративне управління, необхідно розглянути, до яких організацій застосуємо цей термін (організації, що мають акціонерів, рада директорів та правління.) Такі компанії можна розділити на три типи, виходячи з історії їх виникнення, що спричинило певну структуру власності .

Перший тип – це організації, акціями яких володіють їхні працівники. У ході кампанії з приватизації підприємств багато організацій приватизували працівники. При цьому мажоритарним пакетом акцій зазвичай володіють керівники цих організацій.

Другий тип - це організації, частиною акцій яких володіє держава, до цього типу можна віднести організації, щодо яких держава використовує спеціальне право (має «золоту акцію»).

Третій тип – це організації, акції яких були повністю або частково викуплені новими власниками (інвесторами – фізичними чи юридичними особами), або організації, створені самими власниками та мають організаційну формуакціонерних товариств.

Щоб зрозуміти складну природу відносин, які покликана регулювати система корпоративного управління, розглянемо, хто є їх учасниками.

Основними учасниками корпоративних відносин в акціонерних компаніях є власники та керівники акціонерної власності. Ключова роль корпоративних відносинах власників і керівників акціонерної власності випливає речей, що перші здійснили безповоротні інвестиції, надавши компанії найбільш вигідних умовах значну частину необхідного їй капіталу, беручи він найбільші, проти всіма іншими учасниками корпоративних відносин, ризики, як від діяльності останніх залежить те, як цей капітал буде зрештою використаний.

У той самий час, узагальнюючи інтереси основних груп учасників корпоративних відносин, можна назвати такі значні різницю між ними:

Керівники:

Отримують основну частину своєї винагороди, як правило, у вигляді гарантованої заробітної плати, тоді як інші форми винагороди відіграють значно меншу роль.

Зацікавлені насамперед у міцності свого становища, стійкості компанії та зниження небезпеки впливу непередбачених обставин (наприклад, фінансування діяльності компанії переважно за рахунок нерозподіленого прибутку, а не зовнішнього боргу).

Концентрують свої основні зусилля у компанії, в якій працюють.

Залежать від акціонерів, представлених радою директорів, та зацікавлені у продовженні своїх контрактів на роботу у компанії.

Безпосередньо взаємодіють з великою кількістю груп, що виявляють інтерес до діяльності компанії (персонал компанії, кредитори, клієнти, постачальники, регіональна та місцева влада тощо) і змушені брати до уваги, в тій чи іншій мірі, їх інтереси.

Перебувають під впливом низки чинників, які пов'язані із завданнями підвищення ефективності діяльності та вартості компанії або навіть суперечать їм (прагнення збільшення розмірів компанії, розширенню її благодійної діяльності як засоби підвищення особистого статусу, корпоративного престижу та ін.).

Власники акціонерної власності (акціонери):

Можуть отримати дохід від компанії лише у формі дивідендів (та частина прибутку компанії, яка залишається після того, як компанія розрахується за своїми зобов'язаннями), а також за рахунок продажу акцій у разі високого рівня їх котирувань. Відповідно, зацікавлені у високих прибутках компанії та високому курсі її акцій.

Несуть найвищі ризики: 1) неотримання доходу у разі, якщо діяльність підприємства, з тих чи інших причин, не приносить прибутку; 2) у разі банкрутства компанії отримують компенсацію лише після того, як будуть задоволені вимоги всіх інших груп.

Схильні до підтримки рішень, що ведуть до одержання компанією високих прибутків, а й пов'язаних із високим ризиком.

Мають можливість впливати на менеджмент компанії лише двома шляхами: 1) при проведенні зборів акціонерів, через обрання того чи іншого складу ради директорів та схвалення чи несхвалення діяльності менеджменту компанії; 2) шляхом продажу належних їм акцій, впливаючи цим на курс акцій, а також створюючи можливість поглинання компанії акціонерами, недружніми з діючим менеджментом.

Безпосередньо не взаємодіють із менеджментом компанії та іншими зацікавленими групами.

· Кредитори (зокрема власники корпоративних облігацій):

Отримують прибуток, рівень якого зафіксований у договорі між ними та компанією. Відповідно, насамперед зацікавлені у стійкості компанії та гарантіях повернення поданих коштів. Не схильні підтримувати рішення, які забезпечують високий прибуток, але пов'язані з високими ризиками.

Диверсифікують свої вкладення між великою кількістю компаній.

· Службові компанії:

Насамперед зацікавлені у стійкості компанії та збереженні своїх робочих місць, що є для них основним джерелом доходу.

Безпосередньо взаємодіють із менеджментом, залежить від нього і, зазвичай, мають дуже обмежені можливості на нього.

· Партнери компанії (регулярні покупці її продукції, постачальники та ін.):

Зацікавлені у стійкості компанії, її платоспроможності та продовженні діяльності у певній сфері бізнесу.

· Органи влади:

Насамперед зацікавлені у стійкості підприємства, її можливості виплачувати податки, створювати робочі місця, реалізовувати соціальні програми.

Безпосередньо взаємодіють із менеджментом.

Можуть впливати на діяльність компанії переважно через місцеві податки.

3. Механізми корпоративного управління

Основні механізми корпоративного управління, що використовуються в країнах з розвиненою ринковою економікою: частина у Раді директорів; вороже поглинання (ринок корпоративного контролю); отримання повноважень щодо доручення від акціонерів; банкрутство.

Участь у раді директорів

Базова ідея діяльності ради директорів - формування групи осіб, вільних від ділових та інших взаємин з компанією та її менеджерами та які мають певний рівень знань про її діяльність, які здійснюють наглядові функції від імені власників (акціонерів/інвесторів) та інших зацікавлених груп.

Ефективність діяльності ради директорів обумовлена досягненням рівноваги між принципами підзвітності та невтручання у поточну діяльність менеджменту.

Вороже поглинання

Сенс цього механізму у тому, що акціонери, розчаровані результатами діяльності своєї компанії, можуть вільно продати свої акції. Якщо такі продажі набувають масового характеру, падіння курсової вартості акцій дозволить іншим компаніям скупити їх, і, отримавши, таким чином, більшість голосів на зборах акціонерів, замінити колишніх керуючих новими, які зможуть повністю реалізувати потенціал компанії.

Конкуренція через доручення від акціонерів

Прийнята в країнах з розвиненим фондовим ринком практика передбачає, що менеджмент компанії, повідомляючи акціонерів, про майбутні загальні збори, просить у них довіреність на право голосувати належним ним числом голосів (одна акція дає акціонеру право на один голос) і зазвичай отримує таку від більшості акціонерів . Однак група акціонерів або інших осіб, незадоволена менеджментом компанії, також може спробувати отримативеликої кількості (або більшості) інших акціонерів довіреності на участь у голосуванні від їхнього імені та провести голосування проти чинного менеджменту компанії.

Банкрутство

Цей метод контролю над діяльністю корпорації, зазвичай, використовується кредиторами у разі, якщо фірма виявляється неспроможна здійснювати платежі за своїми боргами і кредитори не схвалюють план виходу з кризового стану, запропонований менеджментом підприємства. У рамках цього механізму рішення орієнтуються насамперед на інтереси кредиторів, а вимоги акціонерів щодо активів компанії будуть задоволені в останню чергу. Управлінський персонал і рада директорів втрачають право контролю над компанією, яке переходить до ліквідатора або конкурсного керуючого, що призначається судом. З раніше перерахованих чотирьох основних механізмів корпоративного управління банкрутство є формою, як правило, що застосовується в екстремальних випадках. У процесі банкрутства, як відомо, пріоритетність мають інтереси кредиторів, а вимоги акціонерів щодо активів компанії задовольняються в останню чергу.

4. Основні елементи системи ефективного корпоративного управління

Дослідження Організації Економічного Співробітництва та розвитку дозволили виділити чотири ключові принципи ефективного корпоративного управління:

чесність: інвестори повинні бути впевнені, що їхня власність надійно захищена від експропріації;

прозорість: підприємства повинні своєчасно розкривати достовірну та повну інформацію про свій фінансовий стан;

підзвітність: менеджери підприємства мають бути підзвітні власникам чи призначеними ними менеджерам та аудиторам.

відповідальність:підприємства повинні дотримуватися законів та етичні нормитовариства.

Основні елементи системи ефективного корпоративного управління включають:

зовнішні (країнові) фактори:

загальний стан економіки;

культурні традиції;

нормативно-правові акти та механізми їх виконання: законодавство про створення та функціонування підприємств різних організаційно-правових форм власності; законодавство про захист прав інвесторів; законодавство про банкрутство; законодавство про ринок цінних паперів;

регулювання ринку цінних паперів;

інформаційна інфраструктура: стандарти фінансової звітності, аудиту, вимоги до повноти, достовірності та своєчасності розкриття інформації;

ринки: акціонерного та позичкового капіталу, праці (особливо управлінського) та ін.

внутрішні фактори (чинники підприємства):

установчі документи підприємства: права акціонерів та кредиторів на участь у прийнятті ключових стратегічних рішень, у призначенні ради директорів та правління, механізми захисту від інсайдерських угод, реєстрація прав власності та ін;

прозорість: своєчасність, достовірність та повнота розкриття інформації про фінансове становище підприємства, його зобов'язання, структуру власності;

процедура обрання та функціонування ради директорів та правління.

Низький рівень практики корпоративного управління негативно впливає на залучення інвестиції, а також сприяє виникненню більших проблем системного характеру на національному та регіональному рівні. Це показує, що потрібне визначення рейтингу корпоративного управління.

диференціації в очах інвесторів за рахунок розкриття інформації щодо стандартів корпоративного управління;

додаткового інформування інвесторів у процесі залучення капіталу (при початковому розміщенні, випуску корпоративних облігацій);

використання як орієнтир для вдосконалення процедур корпоративного управління.

розуміння особливостей функціонування підприємства та котирування відповідних характеристик ризиків;

розуміння застосовуваних керівництвом компанії методів обліку інтересів акціонерів;

отримання додаткової інформації при прийнятті інвестиційних рішень стратегічними та портфельними інвесторами;

розуміння відносного ступеня прозорості компанії.

розуміння рівня захисту прав власності акціонерів;

розуміння можливості менеджменту управляти підприємств у сфері акціонерів і самої предприятия.

корпоративне управління бізнес акціонерний

5. Моделі корпоративного управління

За визначенням Світового банку, корпоративне управління об'єднує в собі законодавство, підзаконні акти, відповідну практику в приватному секторі, що дозволяє компаніям залучати фінансові та кадрові ресурси, ефективно здійснювати господарську діяльність і таким чином продовжувати функціонування, накопичуючи довгострокову економічну вартість для своїх акціонерів, дотримуючись інтересів співучасників та компанії в цілому.

У світі немає єдиної моделі корпоративного управління - єдиного принципу побудови структури органів управління підприємства. Можна виділити дві основні моделі:

Німеччина США

· англо-американська модель- характерна США, Великобританії, Канади та інших країн. В англо-американській моделі орган управління є єдиною радою директорів, в руках якої зосереджені функції «нагляду» та «управління». Для того, щоб забезпечити належне виконання обох функцій, рада директорів формується з виконавчих директорів, які виконують роль управлінців та незалежних директорів, які виконують роль контролерів та стратегів. Для цієї ж мети в однорівневих радах директорів створюються два види комітетів:

o операційні (наприклад, виконавчий, фінансовий, стратегічний) - формуються у складі виконавчих директорів надання консультацій менеджменту. Основна функція операційних комітетів - поєднання у раді директорів процесів виконання рішень та контролю за їх виконанням;

o контрольні (наприклад, аудиторський, за призначенням, за винагородами) - створюються у складі незалежних директорів з метою дотримання вимог законності та підзвітності. Основна функція контрольних комітетів - розмежування процесу прийняття рішень та контролю за їх виконанням.

· німецька модель- характерна Німеччини, Нідерландів та інших.
У німецькій моделі орган управління має дволанкову структуру і складається із наглядової ради, до якої входять незалежні директори, та правління, що складається з менеджерів. Особливістю німецької моделі є чіткий поділ функцій «нагляду» та «управління» в компанії: наглядова рада здійснює функції нагляду над виконавчим органом, який безпосередньо керує поточною діяльністю компанії. Існують інші відмінності між англо-американською та німецькою моделями корпоративного управління. В англо-американській моделі власність сильно «розпорошена», інтереси зацікавлених сторін (співучасників) у корпоративному управлінні не представлені, аутсайдери не мають достатніх стимулів для участі у корпоративному контролі, поширені ворожі поглинання тощо. Німецька модель, навпаки, відрізняється концентрацією власності, дотриманням інтересів зацікавлених сторін, контролем із боку зацікавлених сторін - банків, партнерів та працівників, відсутністю ворожих поглинань тощо.

Американська та німецька системи корпоративного управління є полярними точками, між якими розташовується широкий спектр форм організації корпоративного управління, що існують в інших країнах.

Зазначені моделі корпоративного управління є взаємовиключними, їх елементи можуть поєднуватися, утворюючи змішані моделі.

Висновок

Належний режим корпоративного управління сприяє ефективному використанню корпорацією свого капіталу, підзвітності органів управління як самої компанії, і її акціонерам. Все це допомагає досягти того, щоб корпорації діяли на благо всього суспільства, сприяє підтримці довіри інвесторів (як іноземних, так і вітчизняних), залучення довгострокових капіталів.

Звичайно, єдиної моделі побудови корпоративного управління не існує, однак обов'язковим початком для всіх його форм та видів є забезпечення інтересів акціонерів.

У загальному вигляді загальновизнані міжнародні принципи корпоративного управління зводяться до такого:

· Структура корпоративного управління повинна забезпечувати захист прав акціонерів, виступати основним методом попереднього врегулювання та вирішення конфліктів інтересів, що виникають;

· Режим корпоративного управління повинен забезпечувати рівне ставлення до всіх груп акціонерів, включаючи дрібних та іноземних акціонерів, що забезпечує кожному з них однаково ефективний захист у разі порушення їх прав;

· Корпоративне управління має забезпечувати дотримання встановлених законодавством прав зацікавлених осіб та заохочувати співпрацю всіх суб'єктів корпоративного управління у розвитку корпорації;

· Корпоративне управління має забезпечувати інформаційну відкритість кампанії, своєчасне та повне розкриття інформації з усіх істотних питань фінансово-господарської діяльності корпорації;

· Структура корпоративного управління повинна забезпечувати ефективне виконання управлінцями своїх функцій, а також підзвітність органів управління самої компанії та акціонерам.

На підставі всього вищевикладеного можна зробити висновки, що:

Компанії, що дотримуються високих стандартів корпоративного управління, зазвичай отримують більш широкий доступ до капіталу в порівнянні з корпораціями, керованими неналежним чином, і перевершують останніх у довгостроковій перспективі. Ефективно керовані підприємства вносять значніший внесок у національну економіку та розвитку суспільства загалом. Вони більш стійкі з фінансової точки зору, забезпечують створення більшої вартості для акціонерів, працівників, місцевих громад та країн загалом.

Компанії, які дотримуються належних стандартів корпоративного управління, можуть досягти зменшення вартості зовнішніх фінансових ресурсів, що використовуються ними у своїй діяльності і, отже, зниження вартості капіталу загалом.

Ефективне корпоративне управління, що забезпечує дотримання законодавства, стандартів, правил, прав та обов'язків, дозволяє компаніям уникнути витрат, пов'язаних із судовими процесами, позовами акціонерів та іншими господарськими суперечками.

Таким чином, основною метою процесу вдосконалення корпоративного управління має стати запровадження у вітчизняну практику корпоративних відносин цивілізованих засад побудови відносин між усіма суб'єктами корпоративного управління як сфери постійних конфліктів інтересів. Очевидно, що для досягнення цього результату лише вдосконалення законодавства недостатньо. У світовій практиці для регулювання подібних відносин прийнято виробляти спеціальні склепіння правил корпоративного управління - кодекси корпоративного управління, що визначають основні принципи, яких повинні дотримуватися корпорації під час побудови своїх систем корпоративного управління, прийняття рішень всередині компанії, у взаєминах з акціонерами та інвесторами.

Список використаної літератури

1. Русінов Ф.М., Попова Є.В. Теорія корпоративного управління нестійким станом економіки. М.: вид-во Ріс. екон. акад., 1999.

2.Приходіна Ю.А., Від якості Корпоративного управління - до інвестиційної привабливості підприємств // Право та економіка, №5, 2003р.

3. Корпоративне управління у Росії. Вісник 2001 М.: 2001.

4.Шіхвердієв А.П., Гусятников Н.В., Бєліков І.В. Корпоративне управління. М: Вид. Центр "Акціонер", 2001.

5.Для підготовки даної роботи були використані матеріали із сайту http://www.elitclub.ru/.

6.Для підготовки даної роботи були використані матеріали із сайту http://management.ru/.

Розміщено на Allbest.ru

Подібні документи

Порівняльний аналіз моделей корпоративного управління. Особливості розвитку та проблеми корпоративного управління у ВАТ "Вімм-Біль-Данн". Рекомендації для забезпечення корпоративної безпеки. Шляхи підвищення ефективності корпоративного керування.

дипломна робота , доданий 08.09.2014

Принципи та стандарти корпоративного управління. Роль виконавчих органів управління компанією. Основні моделі корпоративного керування. Характеристика корпоративного управління в компанії "Система", причини та перспективи його реструктуризації.

дипломна робота , доданий 16.10.2010

Теоретичні аспекти корпоративного керування. Формування російської моделі корпоративного управління. Розповсюдження контролю держави над корпоративним сектором. Причини проблем системи корпоративного управління та заходи щодо їх усунення.

курсова робота , доданий 20.12.2009

Світовий досвід корпоративного керування як основа національної моделі. Значення корпоративного управління для держави загалом. Моделі корпоративного керування. Характеристика державного корпоративного сектору України, проблеми та рішення.

курсова робота , доданий 04.01.2007

Проблема корпоративного керування. Учасники корпоративних стосунків. Особливості розвитку корпоративного управління Російської Федерації. Типи корпоративних об'єднань. Принципи керування корпорацією. Сутність та критерії корпоративного управління.

контрольна робота , доданий 22.11.2010

Сутність корпоративного управління. Порівняльний аналіз англо-американської, німецької та японської моделей корпоративного управління. Особливості та принципи ефективного корпоративного управління в банках. Управління ризиками: обов'язки ключових гравців.

курсова робота , доданий 24.10.2014

Короткий опис ВАТ "Ростелеком", характеристика системи її корпоративного управління за основними компонентами моделі, основні фінансові показники. Структура володіння акціями. Переваги та недоліки російської моделі корпоративного управління.

курсова робота , доданий 06.12.2013

Характеристики корпоративного керування. Порівняльний аналіз англо-американської, німецької та японської моделей корпоративного управління. Принципи ефективного корпоративного управління у банках. Управління ризиками: обов'язки ключових гравців.

курсова робота , доданий 30.12.2015

Становлення та розвиток корпоративного управління, його суб'єкти та об'єкти в умовах трансформації економіки. Передумови виникнення та розвитку корпоративних відносин та корпоративного управління в Україні. Проблеми розвитку акціонерного сектора.

дипломна робота , доданий 04.09.2015

Російська модель корпоративного керування. Система керування корпорації. Органи управління комерційною корпорацією як елементи системи корпоративного управління. Характеристика корпоративного управління окремих видах комерційних корпорацій.

У 1999 р. у спеціальному документі, схваленому Організацією економічного співробітництва та розвитку (ОЕСР), що об'єднує групу країн із розвиненою ринковою економікою, було зазначено, що «одним із ключових елементів підвищення економічної ефективності є корпоративне управління (corporate governance),що включає комплекс відносин між правлінням (менеджментом, адміністрацією) компанії, її радою директорів (наглядовою радою), акціонерами та іншими зацікавленими особами (стейкхолдерами). Корпоративне управління також визначає механізми, за допомогою яких формулюються цілі компанії, визначаються засоби їх досягнення та контролю за її діяльністю».

Чинні правові норми в Росії ближче до «вузького» розуміння корпоративного управління, що охоплює відносини тільки між менеджерами, радою директорів та акціонерами, тоді як працівники та державні органи, як у деяких інших країнах, до його суб'єктів не належать. За такого підходу сфера, яку поширюється корпоративне управління, охоплює учасників корпорації, її в цілому.

Відмінності корпоративного та некорпоративного управління:

1) у корпоративному управлінні функції власника та керуючого реалізуються окремо;
2) власники у межах корпорації втрачають зв'язок як з управлінням, а й з підприємництвом;
3) керівники, будучи найманими працівниками, стають новим суб'єктом господарських відносин;
4) у системі корпоративного управління відсутні безпосередні відносини власників. Вони взаємодіють через корпорацію.

Якщо практика корпоративного управління існує кілька століть, то теорія стала формуватися лише 1980-ті гг.

Специфіка цього соціального інституту обумовлена такими факторами:

Відділення власності від управління (при визначальному значенні першої).

У шекспірівському «Венеціанському купці» описуються хвилювання торговця, змушеного доручити турботу про своє майно - кораблі та товари - іншим особам (говорячи сучасною мовою, відокремити власність від управління нею);

Наявністю у структурі компанії залежних та незалежних осіб. Корпоративне управління стає затребуваним, коли

бізнес зростає до досить серйозних масштабів, що вимагають вироблення конкретних правил, чия відсутність або недостатньо послідовне дотримання завдає корпорації значних збитків, та координації на їх основі взаємодії власників та менеджерів. Це підтверджує приклад Росії, де на розвиток корпоративного управління більшою мірою орієнтовані підприємства, для яких такий поділ характерний.

Цілями корпоративного управління, які не повинні суперечити загальнонаціональним соціально-економічним інтересам, є:

1) забезпечення балансу інтересів, по-перше, аутсайдерів та інсайдерів, і, по-друге, власників, що мають формальну юридичну владу, та найманих менеджерів, в руках яких зосереджена реальна економічна влада. За відсутності конфліктів з-поміж них у діяльності корпорації досягається синергетичний ефект. Це відбувається на основі певних принципів (правових, етичних, процедурних), прийнятих у діловому співтоваристві, чіткого розмежування власності та управління;
2) формування механізмів, за допомогою яких забезпечується контроль акціонерів над вищою адміністрацією та її відповідальність перед ними за досягнуті результати.

Основними завданнями корпоративного управління вважаються:

збереження корпорації як юридичної особи та самостійного господарюючого суб'єкта, зростання її капіталізації (за рахунок підвищення котирування акцій на біржі);
розробка та прийняття рішень про раціональну структуру сфер бізнесу (придбання, перепрофілювання, ліквідація підприємств та ін.);
захист інтересів власників, вибудовування системи відносин із нею;
досягнення балансу інтересів власників, менеджменту, інших зацікавлених сторін, які мають можливість впливати на корпорацію (афілійованих осіб);
визначення дивідендної політики;
залучення інвестицій та зміцнення економічного та виробничого потенціалу фірми;
розробка та реалізація менеджерами під контролем власників корпоративних стратегій у галузі диверсифікації, злиття та поглинання, боротьби з конкурентами;
управління активами та фінансовими потоками;
здійснення ринкової експансії;
вдосконалення системи оплати праці найвищих менеджерів;
розвиток корпоративної культури, створення високого іміджу, інвестиційної привабливості; завоювання довіри замовників, партнерів, уряду, громадськості;
підтримання сприятливих умов ефективного управління поточною діяльністю та максимізації прибутку;
проведення ефективної соціальної політикита ін.

Система корпоративного управління включає:

його учасників;
набір правових інститутів, принципів здійснення регулюючих дій (кодекс корпоративної поведінки, етичний кодекс та ін.).

Правові інститути корпоративного управління повинні забезпечувати захист прав акціонерів та запобігання зловживанням ними; розумність витрат, що з його здійсненням; стабільність поточної діяльності та розвитку корпорації; баланс інтересів власників звичайних та привілейованих акцій; міноритарних та мажоритарних акціонерів; товариства загалом, його виконавчих органів та акціонерів;

характеристику повноважень ради директорів та інших виборних та призначених органів;
розподіл обов'язків серед топ-менеджерів;
сукупність інструментів на них із боку зацікавлених осіб з метою максимізації ринкової вартості фірми;
механізм перерозподілу прав власності на користь більш ефективних економічних агентів у тому випадку, коли власники не здатні або не бажають контролювати управлінців та ін.);
різноманітних вимог, наприклад, до інформаційної бази прийняття рішення, професійної кваліфікації людей, які ці рішення приймають, тощо.

Особливості системи корпоративного управління багато в чому визначаються загальноекономічними факторами, політикою держави, рівнем конкуренції, особливостями правового та економічного середовища, діловою етикою, усвідомленням корпорацією своєї соціальної відповідальності перед суспільством, наприклад, у сфері екології

Ознаками ефективної системи корпоративного управління, за визначенням Світового банку, є:

1) прозорість фінансової та іншої ділової інформації про діяльність компанії, процес та результати контролю діяльності менеджерів;
2) захист та забезпечення прав та інтересів усіх акціонерів;
3) незалежність директорів корпорації у визначенні її стратегії, затвердженні бізнес-планів, прийнятті інших важливих рішень, призначенні, контролі діяльності, зміщенні у разі потреби менеджерів;
4) максимізація фінансових потоків (прибуток) та одночасно виплат акціонерам.

Управління поточною діяльністю (бізнесом) корпорації як великої організації, що складається з безлічі формально повністю самостійних чи частково самостійних підрозділів професійними фахівцямиу ході проведення ділових операцій стали називати корпоративним менеджментом (Corporate management).

Корпоративний менеджмент зосереджується на вирішенні трьох основних проблем: розробці стратегій та забезпеченні максимальної ефективності діяльності корпорації (тут має місце його перетин з корпоративним управлінням), залучення інвестицій, виконання нею юридичних та соціальних зобов'язань.

Корпоративний менеджмент слід відрізняти від загального. Його об'єктами є лише корпорація в цілому та її основні підрозділи тією мірою, якою вони діють як частини єдиного цілого (їх функціонування як самостійних суб'єктів до сфери інтересів корпоративного менеджменту вже не належить). По суті, він є різновидом стратегічного менеджменту, проте має більш вузькі рамки («відає» стратегіями розвитку, портфельними, фінансовими, інвестиційними стратегіямикомпанії, і навіть загальними всім підрозділів елементами інших функціональних стратегій.

rock-nation.ru

Основні моделі корпоративного управління

Умови застосування американської моделі корпоративного управління

Причини використання німецької моделі корпоративного управління

Американська модель корпоративного управління

Типова структура управління американською корпорацією

Німецька модель корпоративного управління

Типова структура управління німецькою корпорацією

Основні відмінності американської моделі від німецької

Надіслати свою гарну роботу до бази знань просто. Використовуйте форму, розташовану нижче

Конкуренція через доручення від акціонерів

Банкрутство

4. Основні елементи системи ефективного корпоративного управління

Подібні документи