Поняття холдингу

Базові визначення поняття "холдинг" відображають його фундаментальну сутність, яка має фінансово-юридичну та організаційно-економічну природу. Відповідно до першого підходу,

– це компанія, яка використовує свої активи для встановлення контролю над організаціями шляхом купівлі контрольних пакетів акцій.

Фактично підприємства, які входять до такого холдингу, можуть бути формально або за фактом незалежними. Проте межі незалежності підприємств у такому холдингу досить вузькі.

У рамках другого підходу превалює організаційний та економічний аспект, відповідно до яких

– це підприємство, яке контролює діяльність інших підприємств, компаній чи фірм. Відповідно, ключовим фактором є встановлення контролю за економічною діяльністю підприємств усередині холдингу.

Види холдингів

Холдинги утворюються у вигляді двох основних форм:

1. Чистий або простий холдинг – ця структура є головною фірмою, яка займається виключно управлінням діяльністю дочірніх підприємств, що входять до структури холдингу. У цьому вигляді холдингу управління може поширюватися як на загальне керівництво, а й у внутрішньоорганізаційні процеси, наприклад, управління кадрами, маркетингову діяльність, фінансове управління, систему збуту тощо;
2. Змішаний або багатопрофільний холдинг – це структура розподіленого виду, в якій головне підприємство, що здійснює функції управління іншими підприємствами, займається також іншими видами. господарської діяльності, наприклад, виробництвом, збутом, постачанням тощо. У багатопрофільні холдинги можуть входити підприємства, що займаються різними видамиекономічної діяльності, наприклад, виробництвом, збутом, реалізацією, які пов'язані з конкретною групою товарів, послуг чи робіт.

Таким чином, холдинг як управлінська структура характеризується тим, що управління в ньому може здійснюватися як за допомогою участі в капіталі залежних підприємств, так і за допомогою визначення їх господарської діяльності. Різновидом другого виду холдингів є реалізація головним підприємством функцій одноосібного виконавчого органудля дочірніх компаній.

Холдинг як управлінська та економічна структура є комплексною системою окремих підприємств, що володіють різним ступенем самостійності та взаємозалежних в умовах. загального управління. З точки зору організаційного характеру холдинг включає керуючий центр і залежні від нього окремі підприємства або бізнес-одиниці.

Освіта холдингу може мати інтеграційний чи еволюційний характер. Холдинги, що виникають у результаті процесів інтеграції, мають на меті розширення своєї присутності в нових секторах ринку або зниження витрат. Холдинги, створювані еволюційним шляхом, відрізняються багатопрофільним характером діяльності своїх підприємств і мають на меті диверсифікувати свою господарську діяльність або створити вертикально інтегровану структуру від виробництва до реалізації товарів.

Холдингова компанія

Холдингова компанія- Це організаційна структура, в ній виділяється головна та дочірні компанії, або відображається майнова залежність підприємств холдингу. Альтернативним варіантом холдингової компанії є формальна рівність підприємств, що входять до холдингу при реалізації принципу централізованого управління.

Важливо! Холдинг та холдингова компанія – це однорідні поняття в організаційному та управлінському плані.

Характерні риси холдингової компанії:

1. Концентрація капіталуфірм різних галузей та сфер економіки чи фірм, розташовані у різних регіонах.
2. Багатоступінчастість- Наявність головної компанії, дочірніх та інших залежних компаній.
3. Централізація управлінняв рамках холдингової компанії шляхом вироблення головною фірмою стратегічних цілей та координації спільних дій підприємств групи за такими напрямками:

• вироблення єдиної стратегії та конкретних завдань розвитку;
• реорганізація компаній та визначення внутрішньої структури холдингу;
• здійснення міжфірмових зв'язків;
• фінансування капіталовкладень;
• надання консультаційних та технічних послуг.

Управлінська та економічна сутність холдингу проявляється у принципах його функціонування:

1. Підприємства, що входять до холдингової компанії, мають юридичну самостійність, у той же час, маючи залежність від головної компанії в фінансових аспектахале при цьому слабо залежать один від одного;

2. Організаційна залежність – визначається юридичною природою взаємозв'язку підприємств холдингу: якщо головна компанія володіє дочірніми компаніями на юридичних підставах, то вихід із холдингу дочірніх компаній неможливий, якщо холдинг утворений на договірній основі, то його учасник може вийти зі складу холдингу, викупивши свої акції та вийшовши із фінансової залежності;

3. Технологічна взаємозалежність підприємств холдингу може мати місце, проте не є визначальним фактором його організаційного існування та економічної діяльності;

4. Територіально холдинг може розташовуватися у різних містах, регіонах, країнах.

Таким чином, сутність холдингу визначається його організаційною структурою, в якій сформована певна залежність між компаніями, а холдингова структура керується централізовано.

Структура холдингової компанії

Ключовим аспектом холдингової компанії як управлінської та економічної структури є формування його організаційної структури.

Принципи формування холдингу:

1. Функціональний принцип – структура холдингу формуватиметься з урахуванням поділу організаційного взаємодії характером діяльності відокремлених підприємств;
2. Дивізіональний принцип – структура холдингу формується на основі профілю продукції, що випускається, або на основі територіального розподілу підприємств холдингу;
3. Матричний принцип – управлінський ланцюжок у холдингу формується і з горизонталі – дивізіонально, і з вертикалі – функціонально, у своїй досягається одночасна координація виробничих, збутових та інших процесів у різних дивізіонах;
4. Принцип мережевої інтеграції – дочірні компанії об'єднуються навколо головної компанії, яка користується результатами господарську діяльність дочірніх компаній, але з претендує з їхньої прибуток та економічну самостійність;
5. Функціонально-дивізіональний принцип – характерний для холдингів, підприємства якого відносяться до одного виробничого ланцюжка, утворюючи в результаті вертикально інтегровані групи компанії, наприклад, у нафтогазовій, металургійній, хімічній галузі;
6. Дивізіонально-функціональний принцип – є об'єднання підприємств, розподілених усередині одного ринку чи територіально, але які стосуються одному технологічному рівню, створюючи у результаті горизонтально інтегровані групи підприємств.

Холдингова компанія, як управлінська та економічна структура, характеризується найбільшим ступенем залежності підприємств, що входять до складу холдингу, що має фінансову основу. Фінансова основа холдингу проявляється у юридичному, економічному, організаційному та господарському аспектах, визначаючи організаційно-управлінські особливості холдингу.

Література

1. Голубєв М.П. Методологія створення ефективних вертикально-інтегрованих холдингів. - М.: Інфра-М, 2015. - 528 с.
2. Грибов В.Д. Менеджмент. - М.: Кнорус, 2016. - 280 с.
3. Кардапольцев К.В. Прикладні аспекти керування. - М.: Юрайт, 2014. - 236 с.
4. Латфулін Г.А. Теорія та прикладні аспекти управління. - СПб.: Пітер, 2016. - 464 с.
5. Сироткін Д.С. Типові моделі керування холдингом. // Діловий світ. - 2015. - №7. - С. 37-48.
6. Стратегічне розвиток організації. / За ред. Ю.М. Лапигіна. - М.: Кнорус, 2016. - 284 с.

Холдингова компанія є сукупність головної компанії та контрольованих її дочірніх компаній, а група компаній – просто сукупність компаній. Як правило, холдингова компанія має контрольний пакет акцій інших компаній. У холдингових об'єднаннях завжди є формальна голова, а от у групах компаній ця умова не є обов'язковою. Група компаній – це загальний термін, що означає довільний рівень єдності управління.

Найактивнішими у розвитку холдингових відносин ще у далекі двадцяті роки минулого століття стали Сполучені Штати Америки. Вже тоді до кінця другого десятиліття із 513 великих корпорацій, чиї акції котирувалися на Нью-Йоркській біржі, 487 мали холдингові відносини. До середини вісімдесятих років у Сполучених Штатах Америки було офіційно зареєстровано понад шість тисяч холдингів, а також тридцять п'ять з половиною тисяч їхніх відділень. Ці компанії контролювали активи, сума яких перевищувала 2200 мільярдів доларів.

Без сумнівів, у холдинговій моделі організації бізнесу є безліч переваг. Але всередині самого холдингу абсолютно немає конкуренції, яка б підштовхувала до поліпшення якості продукції чи послуг. Також нерентабельні організації у холдингових об'єднаннях можуть штучно підтримуватись, а через це знижується економічна ефективність всього холдингу. Якщо порівнювати режим оподаткування холдингових компаній та самостійних комерційних організацій, то можна сказати, що режим останніх набагато вигідніший.

Структура холдингових компаній

Структуру класичної холдингової компанії як обов'язкові елементи складають дві групи учасників:

Основне (материнське) господарське товариство (акціонерне, з обмеженою чи додатковою відповідальністю) чи товариство (повне, командитне);

Дочірнє господарське товариство (акціонерне, з обмеженою чи додатковою відповідальністю). З погляду суб'єктного складу відповідно до чинного законодавства основним (материнським) може бути як господарське товариство: акціонерне, з обмеженою або додатковою відповідальністю, так і товариство: повне або командитне (на вірі).

Дочірнім (залежним) можливо лише господарське товариство (ст.105, 106 ДК РФ). Такий висновок випливає з логіки та загального змісту, що містяться у зазначених статтях, хоча норма ст.106 ЦК України, на відміну від ст.105 ЦК України, побічно відмовляє господарським товариствам у праві бути основними по відношенню до залежних товариств.

Основне суспільство або товариство та дочірні (залежні) товариства не є особливими організаційно-правовими формами підприємницької діяльності або будь-яким різновидом господарських товариств та товариств. Вони використовуються лише для позначення характеру відносин економічної залежності між двома юридичними особами.

Нині у більшості галузей відбувається об'єднання та укрупнення підприємств, утворюються холдинги, відновлюються зруйновані економічні та технологічні зв'язки. Підприємства, які у зв'язку з ламкою планової економіки зазнали спаду виробництва, активно повертаються до профільної діяльності та нарощують обороти. До великих холдингових компаній зараз належать "Газпром", РАТ "ЄЗС Росії", Северсталь-груп, "Норільський нікель", "ЄвразХолдинг", "Фосагро", "Інтеррос", холдинг "Об'єднані машинобудівні заводи ВАТ "Уралмаш", ЗАТ "Трансмашхолдинг" »(ТМХ), «Связьінвест» та ін.

Управління холдингом

Управління в холдинговій компанії визначає централізацію основних функцій за трьома найважливішими напрямками:

Управління власністю;

Управління виробничо-господарською діяльністю, включаючи інвестиційну, технологічну, кадрову, збутову;

Управління фінансовими потоками.

На практиці проглядаються 4 типові моделі управління холдингом: «Стратег», «Оператор», «Інвестор» та «Капіталізатор».

Моделі різняться між собою ступенем втручання корпоративного центру (КЦ) в управління бізнес-одиницями (БЕ), а також суттю самого бізнесу, який може бути предметним або інвестиційним.

Для моделі «стратег» характерною є довгострокова участь головної компанії в дочірніх бізнесах, орієнтація на підвищення ефективності роботи групи. Функції КЦ стратега полягають у визначенні стратегії поведінки БЕ, виробленні загальних стандартів, вкладення інвестицій у розвиток. Подібний тип найчастіше зустрічається у вертикально-інтегрованих структурах, таких як «Сєвєрсталь-груп». Ця модель перспективна, т.к. в ній чітко дотримується баланс між сферами, якими займається КЦ, та питаннями, яких він не стосується, а бізнес-одиниці набувають досить серйозних повноважень. Однак якщо цю модель спробувати застосувати до щойно придбаних активів, які перебувають у «недорозвиненому» стані, з невибудованими бізнес-процесами, система дасть збій. Потрібно серйозно готувати підприємства, як застосовувати на практиці таку модель управління.

«Оператор» бере активну участь у вирішенні стратегічних та оперативних питань. Він також націлений на довгострокову участь у бізнесі та орієнтований на підвищення його ефективності. Такий характер бізнесу типовий більшість галузевих груп, як-от СУАЛ-холдинг. Функції КЦ-оператора полягають у управлінні кількома напрямами бізнесу - продажами, закупівлями, фінансами, персоналом, плануванням діяльності БЕ. Однак ця модель швидше ближча за початковий етап становлення холдингу. Типова ситуація: група купує актив, входить у бізнес, контролює всі процеси, наводить лад. І до певної межі дана модель управління значно підвищує ефективність групи. Однак у якийсь момент подальші спроби керувати всім і відразу викликають зворотний ефект. У КЦ нарощується бюрократичний апарат, як би все контролюється, а ефективність невисока. Більше того, у співробітників падає ініціатива, втрачається здатність приймати самостійні рішення. Так що ця модель підходить для упорядкування бізнес-процесів у групі, яка знаходиться на початковому етапі розвитку.

«Інвестор» отримує дохід від управління портфелем бізнесів та бере участь в управлінні БЕ на рівні прийняття стратегічних рішень. Для такого типу характерна короткострокова та середньострокова участь у проектах, орієнтація на отримання доходів від купівлі-продажу бізнесів. Подібним чином поводяться інвестиційні фонди(наприклад, фонд прямих інвестицій Baring Vostok) та фінансово-промислові групи («Інтеррос»). КЦ-інвестор вкладає кошти у формування портфеля бізнесів, їхню передпродажну підготовку, визначення загальних цілей розвитку та фінансової політики, контроль за їх виконанням. Ця модель теоретично передбачає істотний і активний приплив інвестиційних коштів, але, судячи з російської практиці, найчастіше зводиться до перетікання інвестиційних ресурсів із прибутку одного бізнесу до іншого - з більш успішного проектуу розвивається. У подібній системі головний центр найменш глибоко входить у діяльність БЕ, і, як правило, складаються не зовсім зрозумілі відносини між бізнесами: неясно, на яких умовах бізнесмен бере сам ці гроші, що призводить до некерованості інвестиційних потоків.

У моделі «капіталізатор» головна компанія націлена на активну участь в управлінні БЕ для отримання прибутку від продажу бізнесів. Ця модель є типовою для проектного підприємництва, яким займаються деякі фінансово-промислові групи. КЦ-капіталізатор займається оперативним управлінням ключовими функціями, інвестуванням, розробкою стратегії та контролем за її виконанням. Це тип холдингу, що поступово відходить, оскільки в нашій країні залишається все менше недооцінених активів, через що капіталізація бізнесу вимагає все більших зусиль і професіоналізму. Якщо раніше ця модель поведінки була масовою (купили «напівлежачий» актив, привели його в порядок, продали, придбали новий і т.д.), то зараз багато підприємств міцно стоять на ногах. Але ця модель цікава тим, що потребує віртуозних управлінських навичок. У моделі «капіталізатор» корпоративний центрнайбільш глибоко входить у діяльність дочірніх підприємств: його мета капіталізувати придбані активи і створити бізнес, що добре продається, використовуючи для отримання швидкої віддачі всі можливі ресурси (звільнення, оптимізація витрат і т.д.).

Зазвичай, при виборі моделі управління перед підприємцями не стоїть завдання будувати холдинг з нуля. Наші групи компаній зазвичай перебувають у проміжному положенні, наприклад, між стратегом та оператором, і управлінці повинні вирішити, в який бік краще розвиватися. Не йдеться про миттєве створення класичної холдингової архітектури того чи іншого типу - йдеться про визначення вектора руху.

Комерційне підприємство може мати різні форми. Наприклад, бути холдингом чи корпорацією. Що є дані види підприємств?

Факти про холдинги

Холдинг- Це група комерційних фірм, юридично пов'язаних один з одним. У її структурі є, як правило, материнська компанія, яка має кілька дочірніх господарських товариств. У розпорядженні головної організації – контрольні пакети їхніх акцій. Дочірні підприємства у рамках холдингу можуть формувати власні підлеглі структури. У цьому випадку вони будуть материнськими щодо них.

Контроль головної організації холдингу над дочірніми нерідко здійснюється у вигляді володіння контрольним пакетом їх акцій, а й іншими способами. Наприклад, у компетенції керівників материнської компанії можливо призначення складу вищого менеджменту підлеглих структур. У деяких випадках топ-менеджери холдингу здатні безпосередньо брати участь в управлінні дочірніми фірмами.

p align="justify"> Прийняття ключових рішень з менеджменту також здійснюється на рівні вищих керівних структур групи компаній. Топ-менеджери холдингу виробляють стратегію розвитку бізнесу, якої мають дотримуватись дочірні організації.

Для материнської фірми та підпорядкованих їй структур власниками холдингу визначаються єдині стандарти взаємодії з різних питань. Щодо співробітників всіх організацій, що входять до групи компаній, встановлюються загальні норми етики, ділової культури, прийняття спільних рішень.

Факти про корпорації

Термін « корпорація- дуже ємний. Одне з його значень – це об'єднання комерційних організацій з метою спільного вирішення завдань бізнесу. Інше значення терміна "корпорація" - це будь-яка комерційна фірма в принципі. У Росії поширені обидві трактування.

Але слід зазначити, що корпорація як форма об'єднання компаній на офіційному рівні в РФ не надто розвинена. Тому на практиці термін, про який йдеться, у Росії найчастіше вживається в іншому контексті.

Зазначимо, що офіційно в РФ можуть засновуватись державні корпорації. Але згідно із законом вони не мають права бути комерційними фірмами. Тому їхня діяльність дуже далека від традиційних корпорацій у сфері бізнесу. Хоча може бути пов'язані з отриманням прибутку.

Таким чином, у російському середовищі підприємців термін «корпорація» використовується здебільшого неофіційно. Як правило, з метою позначення великого бізнесуз великою капіталізацією. Найчастіше - громадських акціонерних компаній, які можуть залучати інвестиційний капітал за рахунок емісії акцій та організації їх продажу на фондовій біржі.

Якщо говорити про корпорації як про об'єднання фірм, то для них, як і для холдингу, характерна юридична залежність. Однак у них менш виражено підпорядкування одних фірм іншим. Кожна з компаній, що входять до складу корпорації, зазвичай вибудовує власну бізнес-стратегію. Але цілком регулярно може здійснюватися спільне обговорення важливих питань, пов'язаних із розвитком бізнесу, узгодження дій у сфері управління капіталом та освоєння ринків.

Установа у корпорації материнської фірми, яка володіє контрольними пакетами акцій дочірніх організацій, як у холдингу, - явище рідкісне. Зазвичай, цінних паперів у корпораціях перебувають у вільному обороті. Хоча, звісно, ​​учасники відповідних об'єднань можуть здійснювати між собою угоди з перерозподілу часток у акціях, що може призвести до зосередження їхніх контрольних пакетів у руках вузької групи підприємців.

Ще одна особливість корпорацій – вони формуються, як правило, організаціями, які представлені у різних сегментах ринку. Буває, що зовсім несхожих. Наприклад, в одній корпорації можуть бути підприємства харчової та важкої промисловості.

Порівняння

Головна відмінність холдингу від корпорації (якщо другий термін розглядати як об'єднання фірм) у цьому, перший істотно централізованіший. Як ми зазначили вище, контрольний пакет акцій компаній холдингу найчастіше належить материнській компанії. Для класичних корпорацій подібна схема організації управління бізнесом не властива. Централізація в таких структурах може бути виражена хіба що в установі деяких загальних органів управління, таких як, наприклад, рада директорів.

З'ясувавши, у чому різниця між холдингом та корпорацією, відобразимо виявлені нами критерії у таблиці.

Таблиця

Холдинг	Корпорація
Що спільного з-поміж них?
І те, й інше - об'єднання комерційних фірм
У чому різниця між ними?
Централізовано, акції дочірніх фірм належать материнській компанії	Централізація можлива лише на рівні окремих органів управління; акції фірм, що входять до об'єднання, знаходяться у вільному продажу
Має у своєму складі компанії, які працюють, як правило, в одному сегменті бізнесу	Часто має у своєму складі фірми із різних сегментів бізнесу.
Вибудовується єдина концепція розвитку бізнесу	Кожна фірма, як правило, працює за своєю концепцією розвитку бізнесу

Характерні риси холдингу

Типи холдингу

Холдингові організації

Проблеми банківських холдингів

Управління холдингом

Холдингові структури

Переваги функціонування холдингових систем

Управління змішаним холдингом

Чому змішаний холдинг?

Структура змішаного холдингу та проблеми її оптимізації

Вибір напряму інвестицій

Роль організаційних одиниць у корпоративному управлінні змішаним холдингом

Ідеальний холдинг: ескізний проект

Цілі і завдання

Пріоритети та обмеження

Технічне завдання

Складові елементи

Центри відповідальності

Типовий проект

Доведення проекту

Російська частина та закордонна частина

Холдинг – це організація, що посідає провідне становище, тому що в її активах знаходяться контрольні пакети акцій дочірніх організацій. Підприємства, що входять до холдингу, можуть бути формально незалежними. Також існує так званий банківський холдинг – це банківська структура, яка забезпечує діяльність холдингових компаній.

Холдинг- це головне підприємство, що контролює діяльність інших підприємствчи компаній. Розрізняють чистий та змішаний холдинг. Чистий холдинг – це фірма, до функцій якої входить тільки . Змішаний холдинг - організація крім контролю може займатися різними видами внутрішньофірмової діяльності, наприклад постачання.

Холдинг(Від англ. Holding «володіння») - це сукупність материнської фірми та контрольованих нею дочірніх компаній.

Крім простих холдингів, що являють собою одне материнське суспільство і одне або кілька контрольованих ним дочірніх товариств (про які говорять, що вони по відношенню один до одного є «сестринськими» компаніями), існують і складніші холдингові структури, в яких дочірні товариства самі виступають у як материнські компанії по відношенню до інших («внучатих») компаній. У цьому материнська , що стоїть на чолі всієї структури холдингу, називається холдингової організацією.

Контрольматеринської організації за своїми дочірніми товариствами здійснюється як у вигляді домінуючого участі у тому статутному капіталі, і у вигляді визначення їх господарську діяльність (наприклад, виконуючи функції їх одноосібного виконавчого органу), і іншим передбаченим законодавством образом.

Характерні риси холдингу

1. Концентрація акцій фірм різних галузей і сфер економіки чи фірм, що у різних регіонах.

2. Багатоступінчастість, тобто наявність дочірніх, онукових та інших родинних компаній. Нерідко холдинг є пірамідою, очолювану однією або двома фірмами, нерідко різної національної приналежності.

3. Централізація управління в рамках групи шляхом вироблення материнською фірмою глобальної політики та координації спільних дій підприємств за такими напрямками:

Вироблення єдиної тактики та стратегії у глобальному масштабі;

Реорганізація компаній та визначення внутрішньої структури холдингу;

Здійснення міжфірмових зв'язків;

Фінансування капіталовкладень у розробку нової продукції;

Надання консультаційних та технічних послуг.

Типи холдингу

1. Залежно від способу встановлення контролю головної фірми над дочірніми фірмами виділяють:

Майновий холдинг, у якому материнська організація має контрольний пакет акцій дочірньої;

Договірний холдинг, в якому головна організація не має контрольного пакету акцій дочірнього підприємства, а контрольздійснюється на підставі укладеного між ними домовленості.

2. Залежно від видів робіт та функцій, які виконує головна фірма, розрізняють:

Чистий холдинг, у якому головна організація володіє контрольними пакетами акцій дочірніх підприємств, але не веде ніякої виробничої діяльності, а виконує лише контрольно-управлінські функції;

Змішаний холдинг, у якому головна фірма веде господарську діяльність, виробляє продукцію, надає послуги, та заодно виконує і управлінські функції стосовно дочірнім підприємствам.

3. З погляду виробничого взаємозв'язку підприємств виділяють:

Інтегрований холдинг, у якому підприємства пов'язані технологічним ланцюжком. Даний тип холдингів набув широкого поширення в нафтогазовому комплексі, де під керівництвом головної фірми об'єднані підприємства з видобутку, транспортування, переробки та збуту продукції (наприклад, ВАТ "група Татнафта");

Конгломератний холдинг, який поєднує різнорідні підприємства, не пов'язані технологічним процесом. Кожне з дочірніх підприємств веде свій бізнес, який жодною мірою не залежить від інших "дочок".

4. Залежно від рівня взаємного впливу компаній розрізняють:

Класичний холдинг, в якому головна організація контролює дочірні компанії через свою переважну участь у них статутний капітал. Дочірні підприємства зазвичай не володіють акціями головної організації, хоча абсолютно виключити таку можливість не можна. У ряді випадків вони мають дрібні пакети акцій материнської фірми;

Перехресний холдинг, у якому підприємства володіють контрольними пакетами акцій одне одного. Така форма холдингів характерна для Японії, де володіє контрольним пакетом акцій підприємства, а воно має контрольний пакет акцій підприємства банку. Таким чином, відбувається зрощування фінансового та промислового капіталу, що, з одного боку, полегшує підприємству доступ до фінансових ресурсів, наявних у банку, а з іншого боку, дає банкам можливість повністю контролювати діяльність дочірніх фірм, надаючи їм позики».

Холдингові організації

Холдингові фірми – це утримувальні компанії, яким належать акції (частки) у статутних капіталах інших підприємств. Холдингові організації поширені у країнах. Однак термін "холдингова фірма" застосовується в основному в країнахАнгло-американської правової системи. У Республіки Німеччина для позначення аналогічних виробничо-господарських комплексів використовуються терміни "" та "". У законодавстві ФРНдля позначення таких об'єднань підприємств використовують також термін "пов'язані підприємства".

У складі такого угруповання підприємств основне (материнська організація) має можливість через пакет акцій, що належить їй, керувати діяльністю дочірніх підприємств.

АктивиХолдингові фірми практично повністю представлені акціями іншого юр. особи чи осіб. Контроль здійснюється через механізми корпоративних (акціонерних) повноважень. Як правило, холдингові організації представлені у керівництві своїх дочірніх компаній, найчастіше у складі ради директорів.

Холдингову організацію слід відрізняти від інвестиційної фірми, т.к. інвестиційна фірма вкладає кошти на придбання акцій (часток) інших товариств з метою отримання прибутку, а холдингова організація - з метою отримання контролю за їх діяльністю.

Основними перевагами утворення холдингів є:

розподіл комерційних ризиків;

можливість продажубізнесу в частині перевагамичорні організації залишаються самостійними юр. особами.

Холдингова фірма – це юр. обличчя, основною діяльністю якого є володіння акціями (зазвичай контрольним пакетом) іншої фірми чи компаній та управління цими компаніями. Наприклад, у США та Британії контрольним пакетом вважається 80% акцій.

Реальний обсяг прав акціонера залежить від величини пакета акцій, що йому належить. Незрівнянно впливає на діяльність товариства власника понад 50% акцій з можливостями інших учасників. Така особа може проводити через загальне зібранняакціонерів необхідні йому рішення з усіх питань, які потребують кваліфікованого більшості. Їм значною мірою визначається склад формованих органів управління товариства (ради директорів, виконавчих органів).

Серйозну роль суспільстві грає власник блокуючого пакета (понад 25% акцій). Від нього залежить неприйняття (блокування) рішень, які потребують кваліфікованої більшості голосів, які стосуються найважливіших питань діяльності суспільства.

Однак у чинному російському законодавстві немає легального визначення поняття "контрольний пакет акцій (голосів)". Раніше, згідно з Положенням про акціонерні товариства від 25 грудня 1990 р., контрольним вважався пакет у розмірі 50% + 1 акція.

Надалі в акціонерних товариств з'явилася можливість випускати префи. Власники префівне мають права голосу з питань порядку денного загальних зборів акціонерів (за винятком голосування з питань реорганізації та ліквідації товариства). Максимальна кількість префівможе становити трохи більше 25% статутного капіталу суспільства. У такому разі контрольний пакет повинен розраховуватися не від загальної кількості розміщених акцій товариства, а від кількості акцій, що його голосують. Крім того, кількість голосів, необхідних для прийняття позитивного рішення, розраховується не від загальної кількості акцій, що голосують, а від акцій, власники яких присутні на зборах (за умови наявності кворуму).

У зв'язку з тим, що випуск префів є правом, а не обов'язком акціонерного товариства (АТ), у кожному конкретному випадку співвідношення звичайних (голосуючих) і префів буде різним. Також необхідно пам'ятати, що як своєрідне покарання за невиплату суспільством дивідендів перетворює префи на голосуючі з усіх питань порядку денного загальних зборів акціонерів. Отже, розрахувати контрольний пакет акцій можна тільки стосовно даного акціонерному товариству (АТ)і стосовно конкретного питання порядку денного. Тому контрольним пакетом є будь-яка кількість акцій, що дозволяє акціонеру визначати рішення загальних зборів (ст. 105 ЦК України).

На сьогоднішній день у вітчизняному законодавстві залишається відкритим питання про правовий статусхолдингу. Вже довгий час ведеться роботанад проектом федерального закону"Про холдинги". Але чинне законодавствопоки що не визначає поняття "холдинг". Тому можна сказати, що холдинг – це скоріше економічне, ніж юридичне поняття.

Суб'єктами підприємницького права є суб'єкти підприємницької діяльності та суб'єкти, що регулюють підприємницьку діяльність. Холдинг має обидві елементи правосуб'єктності, т.к. холдингова організація регулює діяльність дочірніх та залежних підприємств.

В нашої країніХолдингові організації зазвичай створюються у формі акціонерних товариств. Порядок їхньої компанії та діяльності зараз встановлений лише стосовно холдингових компаній, створених у процесі приватизації. Цей порядок регламентується Тимчасовим положенням про холдингові компанії, що створюються при перетворенні державних підприємств на акціонерні товариства, затвердженим Указом президента РФвід 16 листопада 1992 р. N 1392 "Про заходи щодо реалізації промислової політикипри приватизаціїдержавних підприємств".

Згідно з Положенням холдинговою організацією визнається підприємство, до складу активів якого входять контрольні пакети акцій інших підприємств. Підприємства, контрольні пакети акцій яких входять до складу активів холдингової організації, називаються дочірніми. Холдингові фірми та його дочірні підприємства створюються у вигляді відкритих акціонерних товариств.

Холдингова фірма є таким акціонерним товариством, що керує іншими товариствами. Керівництво це здійснюється визначальним впливом рішення, прийняті загальними зборами акціонерів та інші органами управління дочірніх товариств. При цьому забороняється перехресне володіння акціями, тільки холдингова організація має акції дочірніх компаній, самі дочірні підприємства не можуть володіти акціями холдингової організації в будь-якій формі.

Однак це Тимчасове становище поширюється лише на акціонерні товариства, у яких частка державної участі становить понад 25%. В разі продажуприватним особам та організаціям понад 75% акцій на це суспільство поширюється дія загальних правил Федерального закону"Про акціонерні товариства".

Холдингова модель компанії бізнесу, безперечно, має багато переваг. Однак усередині холдингу, як правило, відсутня , що вимагає постійного поліпшення якості продукції (надання послуг). У холдингу можуть штучно підтримуватись нерентабельні підприємства, що знижує економічну ефективність такого об'єднання підприємствв цілому.

У холдингів у порівнянні з самостійними комерційними організаціямименш вигідний режим оподаткування. Будь-яке подолання "кордону юрособи" тягне за собою виникнення бази оподаткування. В окремому юр. особі збитки одного виробництва можуть погашатися прибутком іншого, встановлюється справедливий баланс доходівта витрат. Однак у Російської Федераціїне застосовується характерний, скажімо, для СШАпринцип унітарного оподаткування. У нашій країні холдинги мають по суті подвійне оподаткування. Дочірнє суспільство, отримуючи доходи, оплачує непрямі та , потім передає цю прибутокосновному суспільству у вигляді дивідендів, які також оподатковуються податком на прибутокяк позареалізаційний прибуток основного суспільства.

Щодо холдингових компаній діє особливий принцип, на відміну від загальних правил виконавчого провадження. Так, акції дочірніх підприємств, якими сформовані активи основного суспільства, ставляться до майну, стягнення який під час виконавчого провадження звертається у третю чергу, т.к. від цих пакетів акцій безпосередньо залежить виробнича діяльність фірми, оскільки всі дочірні товариства вертикально інтегровані в єдину економічну систему. Такий підхід підтверджує тезу про часткову правосуб'єктність холдингу.

Шляхом обміну акціями, спеціально емітованими для цього кожним підприємством. Саме так вчинив генеральний директор "Уралмаш заводів" Каха Бендукідзе для отримання контролю над "Іжорськими заводами" (кожна група була холдингом). Для цього він провів додаткову грошову емісіюі обміняв весь пакет додаткової грошової емісіїна вже наявний пакет "Іжорських заводів". Через різницю у вартості пакетів, він отримав над заводом за невеликий відсотоксвоїх акцій.

Шляхом створення спеціальної керуючої організації, куди засновники передають пакети акцій підприємств, які хочуть включити до холдингу. При цьому акції підприємств обмінювалися на емітовані акції цієї фірми.

Шляхом передачі ключових, для даного бізнесу, патентів, авторських прав, ноу-хау ( приклад-організація"МакДональдс").

Останнім часом і в нашій країні став використовуватися популярний на заході агресивний спосіб контролю над компаніями через процедури банкрутства. "На ринку банкрутств сформувалася жорстка та закрита система перерозподілу власності", пише "Сегодня". Причому отримати контроль над конкурентом або навіть купити його можна, придбавши боргицього підприємства та здійснивши необхідні дії, що визначаються законом про банкрутстві. До речі, процедура банкрутства широко використовується для перетворень та поділу частин холдингових структур, відчуження частини якоїсь групи з наступним включенням до свого холдингу. Знову процитуємо журнал " експерт" - "Дев'яносто п'ять відсотківсьогоднішніх банкрутствв Російській Федерації здійснюються з метою переділу власності … та відбуваються в рамках процесуколи будь-яка комерційна структурабудує свою вертикаль…". Можна згадати, наприклад, спробу пана Бикова отримати контроль над усією енергетикою Красноярського краю та його конфлікт із губернатором А.І. Лебедем.

Судячи з публікацій "Експерта" та "Комерсанта" - у Російській Федерації це майже універсальний спосіб придбання підприємств.

Побічно про це можна судити з активності наших законодавців, переглядаючи моніторинг законодавства. Наприклад, остання вказівка ​​Банку Росії, що регулює процедуру заміни зобов'язань банків на їх конвертовані зобов'язання - власники цих зобов'язань можуть обміняти їх на акції банку - боржника, а потім продати його майно. Слід зазначити ще один спосіб утворень холдингів (як "згори", так і "знизу") – об'єднання підприємств виробників та фінансових структур. Наприклад, скуповування будь-яким банком пакетів акцій підприємств призвело до того, що банки стали володіти різними по ним пакетами підприємств з різних. галузей.

Через якийсь час банки були змушені створювати керуючі організації, в які і передали пакети акцій підприємств з одного виду бізнесу, а зайві підприємства змушені були скинути. Так вчинив "Менатеп", ОНЕКСІМ-банк" та ін.

Освіта "знизу" відбувалося, коли промислові підприємства для залучення інвестицій та підвищення привабливості спільно з інвестором(часто з групою інвесторів, які утворюють синдикат) створювали керуючу організацію. Частки акцій визначалися з оцінки цін підприємств і часток інвесторів.

Задля реалізації цієї процедури здійснюється підготовка проспекту емісії цінних паперів та її розміщення: приватне (як у разі) чи відкрите. На відміну від випадку з окремим підприємством, для створення холдингової структури практично завжди використовується приватне розміщення. Найчастіше у вже створених та успішно працюючих холдингах проводяться злиття, поділу та поглинання.

Суть цієї підприємницької освіти зводиться до володіння однією основною (батьківською) кампанією частиною цінних паперів дочірніх кампаній, що входять до холдингу. Входження кампаній у холдинги не пов'язане з контрактами чи угодами між членами холдингу. У цьому полягає основна відмінність холдингів від концернів. У СШАподібні форми реалізації підприємницької діяльності в даний час поширені в банківській сфері. Великі банки шляхом придбання акцій та інших цінних паперівдрібніших банків, а також промислових підприємстводержують можливість контролювати діяльність своїх дочірніх компаній. За законодавством РФ холдингової фірмою є будь-яке підприємство, незалежно від його організаційно-правової форми, до складу активів якого входять контрольні пакети акцій інших підприємств. Підприємства, контрольні пакети акцій яких входять до складу активів холдингової фірми, називаються "дочірніми підприємствами". Поняття "контрольний пакет акцій" означає будь-яку форму участі в капіталі підприємства, яка забезпечує безумовне право прийняття або відхилення певних рішень на загальних зборах його учасників (акціонерів, пайовиків) та в його органах управління. Холдингові організації та його дочірні підприємства у створюються у вигляді акціонерних товариств відкритого типу. Холдингова фірма може бути дочірнім підприємством іншої фірми. Холдингова організація має право провадити інвестиційну діяльність, у т.ч. купувати та продавати будь-які цінні папери. Холдингові організації створюються для сприяння кооперації підприємств-суміжників та здійснення ними узгодженої інвестиційної діяльності. політики. Не допускається передача холдингової фірми або будь-кому з її дочірніх підприємств прав на збут третім особам продукції (робіт, послуг) дочірніх підприємств холдингової організації (за винятком експортних операцій), а також регулювання холдинговою організацією у будь-якій формі цін на зазначену продукцію ( роботи, послуги).

Проблеми банківських холдингів

Банківський холдинг (БХ) складається з головного банку та дочірніх компаній. У головному банку міститься контрольний пакет акцій цих підприємств. Через контрольний пакет акцій головний банк контролює діяльність своїх відділень. Кожне відділення може спеціалізуватися на якомусь виді діяльності.

У 1996р. темпи інтеграції КБ (приватний банк) у різних випадках наростатимуть. Цьому сприяє ряд факторів. Проблеми державного бюджету погіршили положення банків, які використовували централізовані. позики.

У холдингах бачать можливість для мобілізації ресурсів насамперед за кордоном, де дедалі частіше декларують готовність виділяти інвестиції банківським групам. Переключиться на БХ змушує КБ та невдалий досвід у фінансово-промислових групах (ФПГ). У багатьох із них банки намагаються звести до положення пересічної бухгалтерії, розрахунково-касового підрозділу ФПГ. Рідко, де їм пропонують статус рівноправного партнера, співвласника. Стимулює народження БХ та конкуренція, з якою російські банкистикаються на світових ринках. -Активно беруть участь банківські холдинги в муніципальних підрядах, програмах, проектах. Виступають як агенти місцевої та федеральної влади на фондовому, валютному (біржовому та позабіржовому) страхових ринках. Беруть участь в угодах із землею (оцінка, купівля-продаж, забезпечення боргу) та багато іншого.

При операціях банки та БХ стикаються з різними видами ризиків.

Ризикуправління активами, ризикліквідності, процентний, валютний ризик, фондовий ризик кредитний ризик, ризик управління пасивами та інші ризики. Найбільший ризик пов'язаний із відсотковим покриттям заборгованості головного банку (відсоткове покриття - прибуток до оподаткування та інших відрахувань, з яких виплачуються відсотки за позиками). Оскільки основна частина ресурсів його складається з дивідендів та інших виплат, що надходять від "дочірніх" КБ і фірм, при виникненні у них фінансових труднощів головний банк відразу відчуває труднощі в обслуговуванні свого боргу. Сьогодні у Російській Федерації неплатежі наближаються вже до 200 трлн. руб. Банкам не повертають від 25 до 30% виданих позичок, а в системі Агропромбанків ця цифра сягає 100%. До такої кризи платоспроможності російські банківські холдинги просто не готові.

Управління холдингом

Відповідно до законодавства управління холдингом, як і будь-яким акціонерним товариством, здійснюється через збори акціонерів, поради директорів, виконавчу дирекцію. Однак для холдингових структур основні акціонери чітко визначені і саме вони здійснюють (через апарат управління) управління усією групою. Є особливості здійснення та поділу частинами групи обсягу керуючихпроцедур. На верхньому рівні холдингу (як і всіх рівнях складних холдингів) обсяг керуючихфункцій може значно змінюватись в залежності від правових можливостей та переваг власників кожного рівня.

У різних типахоб'єднань підприємств можуть використовуватись різні компоненти менеджменту. Мінімальний обсяг управління (компонентів менеджменту) здійснюється в картелі: аналіз кон'юнктури ринку та бізнес-планування, загальні для всіх підприємств, що входять до об'єднання підприємств; більш високий рівень управління у фінансово-промислових групах, де крім аналізу кон'юнктури ринкута бізнес-планування здійснюється та управління фінансами; у синдикаті ж у порівнянні з попередньою структурою замість фінансового менеджменту присутні такі компоненти, як і єдина для всіх підприємств, що входять до об'єднання підприємств, система управління; у промислових та комерційних групах фінансовий поєднується з логістикоюта єдиною структурою управління. Найвищий рівень компанії здійснюється в концерні, де є всі компоненти менеджменту: економіка, бізнес-план, аналіз ринку, облік, фінанси, логістиката структури. До того ж, треба сказати, що холдинг у процесі свого існування може змінювати обсяг елементів менеджменту - від картелю до концерну чи навпаки. Найчастіше у складному холдингу кількість функцій, що управляють, збільшується в міру переходу на нижній рівень групи.

Формально процедуру управління визначено законодавством. Для багатьох холдингів основні акціонери керуючої фірми холдингу мають більшість як на зборах акціонерів, так і в радах директорів і можуть провести всі необхідні їм рішення в управлінні.

Останнім часом і в Росії став використовуватися популярний на заході метод підвищення керованості шляхом розміщення топ менеджерів на ключові посади холдингу. Для забезпечення ефективного управлінняповсюдно використовуються різні способимотивації (стимулювання) топ-менеджерів. Більшість компаній передають їм частку акцій, вартість якої зростає при ефективної роботипідприємства, а самі менеджери є партнерами. Інший спосіб пропонує Річард Брейлі (автор монографії "Корпоративні фінанси") у статті "опціони проти лімузинів". Це про право менеджера у визначений термін купити за фіксованою ціною певну кількість акцій організації та продати їх за ціною поточних ринкових котирувань (). Крім стимулювання практикується і укладання "жорстких" контрактів між радою директорів (тобто ключовими акціонерами) та топ менеджерами, що дозволяє контролювати їхню діяльність.

Таким чином, перераховані вище організаційні та правові процедури активно використовуються в Російській Федерації як прийоми менеджменту на всіх етапах та рівнях функціонування холдингів.

Холдингові структури

Корпоративні групи холдингового типу - об'єднання підприємств юридично самостійних підприємств, у яких головна фірма має, повністю чи частково, капіталом інших підприємств. Їхня еволюція супроводжує розвиток сучасної великої капіталістичної корпорації. Головну роль цієї еволюції зіграли не , а логіка розвитку ринків і технологій. Тільки деякі національні особливості холдингових груп можна віднести на рахунок відмінностей у корпоративному праві, антимонопольному та податковому законодавстві окремих країн.

Стандартний тип відносин на основі участі в акціонерному капіталі полягає в тому, що дочірні підприємства зберігають юрособу і мають оперативну самостійність, а головне отримує прибуток на внесоку їх капітали, але не відповідає за їхніми зобов'язаннями. Такий зв'язок передбачає тривалі вклади капіталів та набуття права на чистий дохід пропорційно до вкладу. Володіння 100% акцій дочірньої фірми за зовнішніми результатами може бути рівносильним злиттю, з тією лише різницею, що акції ліквідні і можуть бути продані, і зв'язок між підприємствами може будь-якої миті розірвати. Центральна управлінська ланка такої групи - холдингова організація - має контрольні інструменти - значний пакет акцій і представництво в раді директорів, необхідних для відстеження управління капіталом компаній групи. Сама група є управлінською ієрархією. Завдання «штабу» (холдингу) - концентрація фінансових, технічних та кадрових ресурсів, визначення нових ринків та відхід зі старих, конструктивно-технологічне забезпечення (НДДКР). У групі потенційно можливий конфлікт інтересів між керівництвом холдингу, що «видає» прибутки з дочірніх компаній, та самими дочірніми компаніями.

Відомі два типи холдингів:

1. «Чистий», чи фінансовий холдинг, у якому головна фірма лише контролює грошові потоки групи дочірніх компаній

2. "Виробничий", так званий квазі-холдинг, де головна організація веде виробничу діяльністьі водночас, як центральна управлінська ланка, координує діяльність групи як багатопрофільної системи.

Є два шляхи формування групи:

1) купівля акцій існуючих компаній та

2) перетворення структурних підрозділів корпораціїюридично самостійні організації.

Ці шляхи не альтернативні і часто існують поряд і дають різноманітні поєднання – варіанти холдингових структур.

Перший варіант. Купівлею акцій створюються тресту по горизонталі компаній, що працюють на одному рівні. Такі об'єднання підприємств можуть бути альтернативою злиття та способом усунення конкуренціїабо ж першим кроком до повного злиття, при якому на якийсь час знімається проблема взаємного «притирання» управлінського персоналу, але можна координувати виробництво, і збут продукції. Інший спосіб такого тресту полягає в тому, що група з двох або більше компаній створює фірму-ядро, яка збільшує свій капітал за допомогою випуску акцій на суму, що дорівнює сукупному капіталу групи. Потім фірми групи обмінюють свої акції акції компанії - ядра, викуповуючи її грошову емісію, і компанія - ядро ​​стає «чистим» холдингом. Але без управлінської ієрархії холдинг - лише «проста дочірніх компаній, що автономно працюють.

Другий варіант компанії холдингу – банківське засновництво. Великі банки беруть він об'єднання підприємств таких компаній, акції яких вони можуть найближчим часом пустити в обіг. Спосіб об'єднання підприємств може бути і недобровільна участь у капіталі промислових підприємств, наприклад, купівля заставних пакетів.

У банківському холдингу акції банку заміняють акції компаній, непридатні для публічного розміщення.

Третій, найпоширеніший на даний час варіант - холдингова група з управлінською ієрархією. Це інтегрований комплекс, учасники якого пов'язані вертикальними технологічними ланцюжками або лініями диверсифікаціїдіяльності головної організації Така холдингова група може створюватися та розвиватися поєднанням перетворення структурних підрозділів. корпораціїюридично самостійні фірми з купівлею пакетів акцій існуючих компаній. У ієрархічних структур можуть бути великі переваги перед суто ринковим механізмом у координації діяльності та розподілі ресурсів.

Холдингова фірма може діяти як центр координації господарської діяльності всієї групи, на кшталт «видимої руки» адміністрації у великих корпораціях. Гнучкіші форми, ніж єдина компанія на адміністративному контролі, потрібні там, де галузіпереживають різкі зміни, де з'являються нові технології (розробки) та нові ринки, або сили конкуренціїзмушують компанії диференціювати продукцію та відкривати собі ринкові ніші. Холдингова група - виграшна форма економічної фірми для складних виробничо-збутових ланцюжків від видобутку первинної сировини або розробки продукції через проміжні стадії виробничого процесу і до кінцевих продажів.

Довгий ланцюжок часто перевершує організаційні можливості організації. Заміна внутрішньої ієрархії міжфірмовою кооперацією допомагає групі вирішити проблему некерованості складної адміністративної одиниці. Ступінь контролю групи нижче, але керованість комплексу загалом вище. Крім того, головна організація не має ризиків дочірніх.

Ще одна перевага холдингової групи полягає в тому, що вона може реалізувати економію на масштабах із меншими обсягами інвестицій шляхом включити постачальників до складу своїх груп. Отже, відпадала необхідність вкладати кошти у створення власного агрегатного виробництва. Включення компаній до складу холдингу зазвичай супроводжується обміном акцій дочірніх компаній на єдину акцію холдингу. Після того, як акції учасників групи обмінюються на єдину акцію холдингу, організації групи залишають відкритий ринок акцій. Акція холдингової компанії - це субститут акцій виробничих підприємств її групи. Це свого роду диверсифікований портфель, який пропонується інвесторам на ринку акцій. Власникам холдингової організації дістаються дивіденди дочірніх компаній за вирахуванням деякої частини, яку як перевагалдингова фірма.

Для підприємств, об'єднаних у холдинг, дирекція холдингу - єдиний акціонер з постачальником. Але дочірні фірми можуть реалізувати свої тенденції до зростання та засновництва. Широко відомі випадки, коли дочірні організації створюють свої дочірні - "внучаті" по відношенню до "ядра" холдингової групи, і ієрархічна структура групи стає багатоярусною. Система субституції цінних паперів у таких ієрархіях зменшує підприємницький ризик, Поступово його розподіляючи. Для контролю над великою пірамідою головної фірми достатньо вкладеннякоштів у половину акцій першого ярусу цієї піраміди.

Холдингові організації виступають посередниками на ринках акційдля компаній, які мають потребу у великомасштабному зовнішньому фінансуванні. Це публічні фірми, які потребують ринку акцій, досить масштабному. Холдинги виконують функцію мобілізації капіталів тому й доти, оскільки дисперсія їхніх акцій досить широка.

Юридична форма організації, зокрема дочірньої, дає їй право прийняття незалежних рішень, контрольованих власниками її капіталу. Фактично дочірню компанію пов'язують із головною фірмою як формальні лінії зв'язку, але й постійний товарний оборот, кредитні відносини, спільне використання патентівта технічної документації та багато іншого. Бувають і неформальні лінії, такі як управління через довірених осіб та особисті чи сімейні зв'язки. У вертикально інтегрованих групах діє головний фірми як найбільшого і часом єдиного замовника чи постачальника. Образно кажучи, у холдингових групах діє невидима концентрація корпоративної влади. Вона здатна більш чи менше замінювати внутрішньофірмовий адміністративний контроль.

В економічній літературі нерідко ставиться знак рівності між багатопрофільною, багатооб'єктною корпорацією та холдингом. Дійсно, координація на контрактній основі, що діє в корпоративній групі, важко відрізнити від координації на адміністративній основі в корпорації. Тим більше, що найбільші корпорації децентралізують управління, надаючи своїм структурним підрозділамзначну автономію. Відмінності між корпорацією та групою найменш помітні у групах, де головна організація, «чистий» холдинг, має 100% акцій усіх дочірніх компаній.

Управління іншими організаціями холдингу.

Надання послуг іншим організаціям холдингу (юридичних, бухгалтерських, надання персоналу тощо).

Звичайно, різні функції можуть у принципі поєднуватися в одному елементі. Так, головна холдингова організація, що володіє акціями інших підрозділів холдингу, може виконувати функції фінансуючої та керуючої організації. Виробнича фірма цілком може здійснювати також і розрахунки з постачальникамита покупцями. Однак у багатьох випадках бажано розділити ці функції, рознісши їх за різними елементами холдингу. Бажаність такого рознесення може бути зумовлена ​​управлінськими міркуваннями (розподіл відповідальності), і навіть логістичними, податковими та інших.

Центри відповідальності

Структуру холдингу в корпоративному сенсі (з яких юр. Особ він складається) слід відрізняти від його організаційної структури в управлінському сенсі. У цьому останньому сенсі елементарними осередками холдингу є не юридичні особи, а звані центри відповідальності. Під центром відповідальності розуміється організаційна одиниця, очолювана менеджером (відповідальним її діяльність). Часто ця організаційна одиниця збігається із юр. особою (тоді – це керівник такої юрособи), але не завжди. Так, один менеджер може контролювати діяльність відразу кількох юросіб, які лише формально є незалежними; тоді вони становлять один постачальникаминості. І, навпаки, у рамках одного юр. особи можуть співіснувати кілька центрів відповідальності (наприклад, кілька філій чи підрозділів), очолюваних різними менеджерами.

Центри відповідальності прийнято класифікувати за тими критеріями, що застосовуються з метою оцінки ефективності діяльності відповідних підрозділів.

Центр доходів (підрозділ, що спеціалізується саме на одержанні доходу, наприклад, відділ продажу; критерій ефективності - одержуваний прибуток).

Центр витрат (підрозділ, діяльність якого не передбачає самостійного отримання доходу, наприклад, виробничий цех; критерій ефективності - обсяг і якість робіт).

Центр прибутку (госпрозрахунковий підрозділ, які самостійно відповідають як за свої доходи, так і за витрати; критерій ефективності - отриманий прибуток).

Центр інвестицій (інакше – венчур-центр, зокрема, головна холдингова організація є центром інвестицій; критерій ефективності – рентабельність інвестицій).

Слід усвідомлювати деяку умовність цієї класифікації: адже підрозділ може виконувати відразу кілька функцій; тоді діяльність його менеджера оцінюватиметься настільки прямолінійно, а, по тим чи іншим комплексним критеріям. Понад те, у сучасній теорії управління бізнес-процес нерідко сприймається як єдине ціле, без дроблення підприємства на організаційні одиниці; Тоді критерієм ефективності виступає певна норма відхилення бізнес-процесу від заздалегідь розрахованого оптимуму. Ми, однак, для простоти викладу користуватимемося наведеною, хай і дещо старомодною, класифікацією.

Типовий проект

Незважаючи на всі сказані вище слова про різноманіття існуючих цілей та методів їх досягнення, корпоративна та організаційна структура всіх холдингів багато в чому подібна. Більше того, можна навіть уявити собі якийсь ідеальний типовий проектхолдингу, що має більш менш універсальний характер. Це не означає, що цей проект підійде абсолютно для всіх, але він може стати відправною точкою, основою для підгонки під конкретну ситуацію. Зрозуміло, такий проект неминуче носить «великомасштабний» характер, тобто описує структуру холдингу лише в загальних рисах. Деталі ж визначаються специфікою даного бізнесу.

Спробуємо зобразити великомасштабну структуру такого «ідеального холдингу» як набору графічних схем. Ми розглядатимемо не суто російський, а міжнародний холдинг, тобто що складається не лише з російських, а й закордонних організацій.

Суцільними лініями позначені відносини володіння: вищестоящий елемент має нижчим (його акціями, частками). Ми маємо на увазі, що вищестояща фірма володіє 100% акцій (часткою) нижчестоящої (з деякими застереженнями, див. нижче).

Характерними рисами нашого ідеального холдингу є такі. По-перше, функціональна спеціалізація елементів холдингу. Під кожне завдання (виробництво, володіння тощо) створюється окрема організація. Такий підхід зумовлюється міркуваннями контролю (логічно кожен великий центрвідповідальності оформити як окреме юр. особа, привівши тим самим у відповідність корпоративну та управлінську схеми холдингу), так і податковими (податкова оптимізація нерідко передбачає вибір організаційно-правової форми фірми, системи її оподаткування, а іноді навіть країни її інкорпорації, залежно саме від функціонального призначення організації), а також вимогами захисту активів (при можливому банкрутстві однієї з організацій холдингу решта не постраждає).

По-друге, деревоподібна структура володіння. Це означає, що схема володіння має форму «дерева» (перевернутого, якщо слідувати нашому малюнку): з кожного вузла схеми може виходити кілька «гілок», що закінчуються вузлами, у тому числі, можуть виходити «гілки». Деревоподібна структура означає відсутність циклів володіння (коли фірми взаємно володіють акціями один одного) і «гілок, що окремо висять» (без зв'язку з іншими частинами холдингу). При цьому всі майнові інтереси власників холдингу зосереджені на найвищому рівні, тобто у головній холдинговій організації (у нашому прикладі – зарубіжній), але не в окремих підрозділах холдингу. Це так званий принцип єдиної акції.

Саме така структура є оптимальною з точки зору забезпечення наскрізного контролю власників над усіма структурами холдингу (про питання контролю ми ще поговоримо далі). Вона ж найбільше відповідає принципам прозорості володіння (що необхідно для інвестиційної привабливості) і забезпечує природне врегулювання інтересів усіх співвласників холдингу (на рівні статутних документів головної холдингової фірми).

Слід зазначити, що реально існуючі холдинги майже ніколи не мають ідеальної деревоподібної структури. Навпаки, дочірні підрозділи реального холдингу нерідко пов'язані найскладнішою мережею відносин взаємного володіння, у багатьох є частки міноритаріїв, незалежні від холдингу і т.д. Причинами цього зазвичай є різного роду історичні події та тактичні міркування, але іноді й корисливі інтереси менеджерів, які не зацікавлені у прозорості холдингу чи встановленні ефективного контролю власників над своєю діяльністю. Така заплутана структура володіння загрожує втратою керованості та конфліктами всередині холдингу. Холдинг також стає більш вразливим до атак ззовні через позови. міноритаріїв. З огляду на це деревоподібну структуру холдингу варто вважати і справді ідеальною і не відхилятися від неї без досить серйозних причин. Щоправда, деревоподібність у абсолютному сенсі забезпечити неможливо: російською Цивільному кодексу, суспільство з єдиним учасникомможе бути єдиним учасником іншого суспільства. Таким чином, корпоративні ланцюжки зі стовідсотковим володінням взагалі нездійсненні (всередині РФ, принаймні). Ця проблема, звичайно, легко вирішується шляхом введення у схему «технічних» міноритарних акціонерів, які володіють, наприклад, однією акцією організації з тисячі. Важливо, однак, щоб цей не був незалежним від керівництва холдингу, оскільки він, незважаючи на мізерну частку в капіталі, отримує цілком відчутні можливості на деструктивні по відношенню до холдингу в цілому дії (зокрема, російському законодавствусаме такому незалежному міноритарному акціонеру зазвичай належить право схвалення про угод з зацікавленістю).

Розглянемо докладніше окремі елементи наведеної схеми владения. Майнову основу холдингу складають його виробничі активи, що перебувають у власності окремих виробничих організацій. У разі багатопрофільного холдингу (наприклад, частина підприємств спеціалізується на будівництві, а частина – на машинобудуванні) доцільно згрупувати володіння підприємствами кожного профілю в окремому вузлі – субхолдингу, а не зосереджувати акції всіх організацій у власності єдиної холдингової фірми. В особливо складних випадках може створюватися більш багаторівнева структура. Така «багатоповерховість» диктується, окрім вищезгаданих міркувань контролю та прозорості, ще й тим, що таким чином структурований холдинг допускає безболісне відчуження частини бізнесу шляхом простого продажу акцій субхолдингу, а також залучення зовнішнього інвестора до певного сектору діяльності шляхом додаткової грошової емісії. останнє та небажане, як обговорювалося вище, з погляду цілісності контролю).

Типовим для виробничих холдингів є створення окремої торгової (збутової) компанії. Здійснення операцій із зовнішнім світом через спеціалізовану компанію обумовлено не тільки міркуваннями розподілу відповідальності та контролю, а й потребами управління грошовими потоками. Застосування методу трансфертного ціноутворенняв угодах між виробничими підприємствамита торговою компанією є потужним засобом перерозподілу фінансів у рамках холдингу (про податкові аспекти цього методу ми поговоримо далі)

Можливо, хоч і не обов'язково, створення окремої закупівельної компанії, що спеціалізується на закупівлях сировини та матеріалів для підприємств холдингу. У відносинах між цією фірмою та виробничими підприємствами також можуть застосовуватись трансфертні ціни. Далі, нерідко в рамках холдингу створюється окрема фірма, що керує, бере на себе функції виконавчого органу всіх або деяких організацій холдингу. Можуть також створюватись сервісні фірми для надання тих чи інших послуг іншим підприємствам холдингу. Так, одна бухгалтерська організаціяможе вести бухоблік усіх російських підприємств холдингу За рахунок цього не тільки забезпечується однаковість обліку та підвищується керованість холдингу в цілому, а й може бути досягнуто серйозної економії у витратах на бухгалтерію.

Головним елементом російської частини схеми є російська холдингова фірма. Теоретично, можна було б обійтися без неї, передавши акції (частки) всіх російських підрозділів безпосередньо іноземної холдингової організації. Однак, як правило, наявність у схемі російської холдингової організації є надзвичайно бажаною, причому відразу з кількох причин. По-перше, податкове законодавство РФ допускає безподаткову передачу коштів від материнської фірми до дочірньої і навпаки (якщо частка капіталі становить понад 50%). Проте за передачі коштів зарубіжної материнської організації це правило діє. Як наслідок, деревоподібна структура холдингу дозволяє передавати фінансові ресурсиу безподатковому режимі з будь-якого російського елемента в будь-який інший російський елемент, але якщо в схемі присутня головна російська холдингова організація. По-друге, наявність російської холдингової фірми консолідує російські активи холдингу, що дозволяє, наприклад, залучати позики від російських банків більш вигідних умовах.

Що ж до зарубіжної частини холдингу, у принципі її структура може бути різноманітна, включаючи, наприклад, зарубіжні виробничі організації тощо. Однак для холдингів з російським корінням типове винесення за кордон лише певних допоміжних функцій. Зокрема, за кордоном часто створюються фірми, які забезпечують там закупівлю товарів (сировини, матеріалів) та збут продукції холдингу. Принцип їхньої дії аналогічний принципу дії аналогічних російських підрозділів. Крім того, за кордоном часто створюються організації, які забезпечують володіння інтелектуальною власністю холдингу. товарними (торговими) марками, патентами, авторськими правами), і навіть фінансують фірми, призначення яких - здійснювати фінансування російських підприємств холдингу через механізм кредитів. Країна інкорпорації зарубіжних підрозділів холдингу може бути обрана зі значною часткою свавілля та часто визначається податковими міркуваннями.

Головним елементом зарубіжної частини холдингу є зарубіжна холдингова фірма, яка володіє акціями (частками) російської холдингової організації. Необхідність створення іноземної холдингової фірми може зумовлюватись різними чинниками. Якщо у холдингу є серйозні закордонні активи або суттєва частина його бізнесу ведеться за кордоном, то найважливішою функцією зарубіжної холдингової організації є консолідаціявсіх активів холдингу, як російських, і зарубіжних. Якщо в холдингу бере участь великий закордонний, для нього може бути бажано, щоб відносини між співвласниками бізнесу регулювалися не російським корпоративним правом, не дуже зрозумілим йому, а корпоративним правом його рідної країни чи іншої країни з близьким законодавством. Втім, віддати перевагу закордонному корпоративному праву можуть і російські співвласники. Згадаймо, наприклад, що свого часу (1997 р.) для приватизації«Связьинвеста» було створено кіпрський консорціумза участю як російських, і західних інвесторів. Нарешті, закордонна холдингова організація може, опосередковуючи володіння акціями російських підприємств, вирішувати завдання захисту активів чи виконувати іміджеві функції.

Зарубіжна холдингова фірма є кінцевим вузлом усієї холдингової структури; такі елементи (проміжні інструменти володіння) не є підрозділами самого холдингу, лише опосередковують володіння акціями його головної фірми. Такими інструментами можуть бути різного роду офшорні та неофшорні організації, трасти, фонди тощо, на які оформлюються акції головної холдингової фірми, якщо з тих чи інших причин вони не реєструються на власне ім'я кінцевого бенефіціара – фіз. особи. У цьому випадку контроль над головною холдинговою організацією здійснюється бенефіціарами через механізми контролю за своїми індивідуальними інструментами володіння.

Стрілки позначені основні грошові потоки холдингу.

З - закупівлі у зовнішніх постачальників

ОУ - оплата послуг (управління та ін.)

П - продаж продукції зовнішнім споживачам

Р - Роялтіза використання інтелектуальної власності

РВП - розрахунки з внутрішніх поставок (у рамках холдингу)

РП - розподіл прибутку

Ф - фінансування

На схемі представлені як поточні фінансові операції (закупівля сировини та матеріалів, продаж продукції, виплата Роялтіта ін), так і руху капіталу (надання позичок та вклади у статутний капітал).

Основою фінансового добробуту холдингу є кошти, які отримують від покупців його продукції. Кошти надходять на рахунки торгової компанії(або торгових організацій) Холдингу. Торгова компанія набуває реалізованої продукції у виробничих організацій холдингу; при цьому розрахунки за такими внутрішніми постачаннями можуть здійснюватися за трансфертними цінами, за рахунок чого прибуток холдингу акумулюється в торговій компанії, звідки перераховується в головну холдингову фірму для подальшого використання. Російські торгові фірми перераховують прибуток у російську холдингову організацію, закордонні - у закордонну холдингову фірму.

Аналогічним чином, закупівля сировини та матеріалів здійснюється у нашій схемі через окремі закупівельні організації, які також розподіляють свій прибуток на користь головної холдингової організації. Їй же розподіляють свій прибуток (якщо такий є) сервісні та керуючі фірми. Виробничі компанії розподіляють свій прибуток на користь своїх учасників (профільні субхолдинги), від яких він надходить у головну російську холдингову організацію. Російські підприємстваоплачують послуги спеціалізованих сервісних компаній холдингу, а також здійснюють ліцензійні виплати за інтелектуальну власність ().

Організація – власник інтелектуальної власності перераховує свій прибуток головної закордонної холдингової організації.

Головна закордонна холдингова організація може здійснювати з коштів фінансування російської частини холдингу. З податкових міркувань доцільно здійснювати прямі вклади у капітал, і навіть поповнення фондів тощо. від самої холдингової фірми, а фінансування у формі кредитів - через окрему фірму, що фінансує (або складову структуру з декількох компаній).

Нарешті, фінальним акордом стає розподіл головною холдинговою фірмою прибутку (усієї або частини), що залишився в її розпорядженні, у вигляді дивідендів своїм акціонерам. Якщо володіє акціями через проміжні структури, він має вибір - отримати грошіна власні рахунки або тимчасово залишити їх на рахунках проміжних структур, що може мати значення для особистого оподаткування.

Питання оподаткування та податкової оптимізації операцій холдингу є надзвичайно складними і не можуть бути розглянуті тут скільки-небудь докладно. Ми наведемо лише схематичне зображення основних податкових виплат міжнародного холдингу. Російські компанії холдингу сплачують усі російські податкиу звичайному порядку: податок на прибуток, ПДВ, податокна майно, ЄСП тощо. Питання оптимізації оподаткування російської частини холдингу має розглядатися у комплексі із загальною оптимізацією грошових потоків, у своїй необхідно брати до уваги деякі специфічні становища податкового законодавства РФ і позицію податкових органів. Так, метод трансфертного ціноутворенняможе, у принципі, служити як для перерозподілу фінансів у межах холдингу, як обговорювалося вище, а й у цілей податкової оптимізації. Однак при цьому слід мати на увазі положення ст. 40 НК РФ, що обмежують податкові переваги трансферного ціноутворення, а також концепцію «несумлінного платника податків» та сумну долю «ЮКОСу».

При перерахуванні коштів за кордон закон у певних випадках передбачає оподаткування доходів іноземних юр. осіб біля джерела виплати. Це означає, що податок утримує та перераховує до російської компанії - платника доходу. Так, при розподілі дивідендів іноземної материнської організації російська фірма утримує із суми платежута перераховує до бюджету податок у джерела за ставкою 15%. При перерахуванні за кордон відсотків за кредитами стягується податок у джерела за ставкою 20% (від суми процентів, що перераховуються). При перерахуванні Роялті податку джерело також становить 20%. Крім того, Роялті, що перераховуються за кордон, оподатковуються ПДВ. Сума ПДВ також утримується із суми платежуросійською компанією, яка потім має право на відповідне податкове відрахування. Ставки податків у джерела може бути зменшено податковим угодою, якщо така є в Російської Федерації із країною інкорпорації іноземної фірми - одержувача доходу. (На ПДВ положення податкових угод не поширюються.)

Однією з найбільш вигідних податкових угод Росія уклала з Кіпром, чим не в останню чергу пояснюється той факт, що Кіпрстав традиційною офшорною базою російського бізнесу. Це означає, що такі структури, як головна холдингова організація, фірма, що фінансує, організація з володіння інтелектуальною власністю нерідко створюються на Кіпрі. Однак використовуються й інші варіанти: Нідерланди, Люксембург та ін.

У той самий час торгові операції (зокрема розрахунки з внутрішніх поставок у межах холдингу) не підлягають оподаткуванню у джерела Російської Федерації. Це означає, що як торгово-закупівельні компанії зазвичай можуть використовуватися організації з «класичних» офшорних зон (Британські Віргінські острови тощо), оскільки немає необхідності в наявності податкової домовленості з РФ. У цьому також слід пам'ятати «антитрансфертні» становища НК РФ (ст. 40).

Далі самі іноземні фірми підлягають оподаткуванню за законами країни своєї реєстрації. Для «класичних» офшорних компаній це оподаткування нульове, але для інших зарубіжних елементів схеми питання оподаткування заслуговує на найретельніший розгляд. Зазначимо, що у багатьох європейських юрисдикціях закон надає холдинговим компаніям певні пільги, а саме звільнення від оподаткування дивідендів, які вони отримують, і приросту капіталу. Цим і обумовлено можливе використання таких компаній як головний елемент холдингу.

А ось для компаній із володіння інтелектуальною власністю або тих, хто займається фінансуванням, жодних пільг зазвичай не передбачено. У зв'язку з цим гостро постає питання про оптимізацію їхнього оподаткування, для чого широко використовуються складові конструкції. Це означає, що прямокутник на схемі може зображати не одну юрособу, а ту чи іншу складову структуру: так, інтелектуальною власністю може володіти фірма на Нідерландських Антильських островах, але ліцензії на використання інтелектуальної власності видаватимуться через спеціально створену нідерландську організацію (така схема більш раціональна з погляду оподаткування).

При розподілі дивідендів іноземними компаніями своїм акціонерам країни реєстрації організації може, так само як і в Російській Федерації, стягуватися податок у джерела на дивіденди. Якщо при виплаті дивідендів з однієї оподатковуваної країни в іншу країну, що оподатковується, ставка податку у джерела зазвичай знижується міжнародною угодою між цими країнами, то при розподілі дивідендів на різного роду офшорні структури (у тому числі на «проміжні інструменти приросту») питання мінімізації податку у джерела надзвичайно гостро та не має однозначного рішення. Так, дивіденди, що розподіляються швейцарським холдингом своїм акціонерам - офшорним компаніям, обкладаються податком у джерела за ставкою 35%.

Зрештою, бенефіціари холдингу, які отримують прибуток від його структур, підлягають оподаткуванню на свої доходи за законодавством тієї країни, резидентами якої вони є. Так, у Російській Федерації податок на доходи фіз. осібстягується, як відомо, за ставкою 13%, а якщо цей профіт є дивідендами - 9%. Зазначимо, що законодавство багатьох розвинених країн світу передбачає можливість оподаткування у складі доходів резидентівнавіть нерозподілених (як дивідендів) доходів іноземних компаній, якщо останні контролюються цими резидентами. У Російській Федерації цього, однак, поки що немає. Таким чином, оподатковуватиметься лише сума, фактично перерахована бенефіціару - росіянину (неважливо, на російські чи закордонні рахунки).

Як бачимо, є досить широке поле дій для міжнародного податкового планування, тобто законної мінімізації оподаткування зарубіжної частини холдингу. За рахунок правильного вибору юрисдикцій для реєстрації зарубіжних компаній, перерозподілу грошових потоків між ними, а також використання складових структур можна, як правило, суттєво зменшити податкові втрати, що виникають.

Стрілки позначені відносини контролю. У кружечках вказано вид центру відповідальності.

ЦД – центр доходів.

ЦР – центр витрат.

ЦП-центр прибутку.

ЦІ – центр інвестицій.

Як бачимо, структура контролю багато в чому повторює структуру володіння, хоч і не повністю. У принципі, побудови корпоративної структури холдингу якраз і полягала в тому, щоб вона максимально відповідала управлінській структурі. Це дозволяє природно регулювати відносини між менеджментом різних рівнів на основі корпоративного законодавства. Наприклад, генеральний директор російської холдингової фірми, як законний представник єдиного акціонера профільного субхолдингу, має право на призначення та зміщення генерального директораостаннього.

Однак при створенні в рамках холдингу керуючої організації відповідність між корпоративною та управлінською структурами дещо порушується. Керуючої фірми передається контроль над усіма чи частиною підрозділів холдингу, що може бути бажано з міркувань цілісності та оперативності контролю. При цьому вона не є (точніше, не обов'язково є) акціонером або учасником керованих нею підрозділів холдингу. Втім, сутнісно російський холдинг і керуюча організація становлять єдиний центр відповідальності (його тип - центр інвестицій). Нерідко сама холдингова фірма і є організацією, що управляє, тобто окремої юрособи для виконання даної функції не створюється.

Зрештою, вся створена конструкція контролюється бенефіціарами холдингу. Слід зазначити, що чим «багатоповерховою» є структура холдингу, тим більш опосередкованим стає контроль, тим більше повноважень фактично дістається менеджерам (російській частині) холдингу. Зокрема, якщо на «верхньому поверсі» присутні міноритарії, то їхні можливості щодо впливу на змістовну частину бізнесу тим менші, що більше «поверхів» у холдингу.

Доведення проекту

Розглянутий типовий проект холдингу потребує подальшого доопрацювання в залежності від поставлених у конкретному випадку завдань. Власне, саме в такій доводці і є завдання консультантів із реструктурування.

Насамперед слід визначитися з корпоративною структурою холдингу, тобто викинути зайві в даному випадку елементи (наприклад, не потрібна організація, що фінансує) або додати відсутні (наприклад, потрібен ще один «поверх» субхолдингових компаній). Потрібно також вибрати оптимальні організаційно-правові форми юрособ, що створюються, а для зарубіжних компаній - також країну реєстрації. На цій стадії важливу роль відіграють міркування інвестиційної прозорості та захисту активів.

Далі потрібно спланувати абсолютну величину грошових потоків, з специфіки бізнесу, і навіть податкових міркувань. Тут існує досить значна свобода маневру: так, прибуток холдингу може перерозподілятися і через дивіденди, і через механізм трансфертного ціноутворення. У загальному виглядідана проблема є складне завдання оптимізації, але в конкретних ситуаціях вона нерідко має більш-менш очевидні рішення.

Зрештою, найважливішу частину доопрацювання проекту холдингу становить створення його організаційної (управлінської) схеми. Якщо великомасштабна структура, зображена на нашому малюнку, більш менш універсальна, то вироблення «мікроструктури» управління - суто індивідуальне завдання, яке вирішується в кожному випадку окремо, виходячи зі специфічних умов і вимог.

Завдання творців холдингу (або їх консультантів) полягає в тому, щоб, варіюючи вільними параметрами (відносні величини грошових потоків, форми юр. Особ, положення їх статутних документів і т.д.) домогтися максимальної відповідності всієї конструкції заявленим до неї вимогам (цілісність контролю) , Оптимізація оподаткування тощо).

Російська частина та закордонна частина

Зазначимо істотні різницю між завданнями, вирішуваними при «проектуванні» російської та зарубіжної частин холдингу. Якщо для російської частини ключовими міркуваннями є, як правило, цілісність контролю, оптимізація фінансів та інвестиційна прозорість, то в зарубіжній частині на перший план зазвичай виходять міркування формалізації відносин володіння та захисту активів, а також податкові.

Так, однією з найважливіших проблем розробки російської частини холдингу є забезпечення контролю центрального керівництва над діями менеджерів нижчих рівнів (зокрема, керівників виробничих організацій). У її рішенні використовуються такі прийоми, як обмеження повноважень керівника статутними документами підрозділу, призначення керуючої організації як одноосібний виконавчий орган підрозділу (з видачею довіреності фактичному керівнику) та ін.

У розробці зарубіжної частини характерна проблема - вибір оптимальних юрисдикцій до створення головної холдингової фірми та інших зарубіжних підрозділів холдингу. Нерідко цей вибір визначається суто податковими міркуваннями (так, закордонна торгова фірма зазвичай створюється у будь-якій «класичній») офшорної зони, А організація з володіння інтелектуальною власністю - у країні, що має вигідну податкову угоду з Росією). При виборі країни реєстрації головної холдингової організації важливе значення мають особливості корпоративного законодавства цієї країни, оскільки вони регулюють відносини між власниками холдингу, права міноритарних акціонерів тощо.

Насамкінець ще раз підкреслимо, що розглянутий «проект» холдингу не є повністю ідеальним, а поєднує в собі різні «типи ідеальності». Тобто в ньому є інструменти, призначені для вирішення різних завдань. Якщо в цьому випадку те чи інше завдання не стоїть, присутність інструменту її вирішення може виявитися марною або навіть шкідливою для вирішення інших завдань. Так, інструменти, що акумулюють прибуток у зарубіжних структурах, знижують інвестиційну привабливість російської частини холдингу. Відповідно, до цього проекту слід ставитися суто творчо, як до приводу для роздумів, а не догми. Зробивши це застереження, ми повертаємося до думки, що розглянутий ескіз-проект багато в чому універсальний і є здоровою основою для початку роботи над створенням міжнародного холдингу. Доведення проекту до стадії технічної документації (статутні документи підрозділів холдингу, шаблони договорів тощо) рекомендується доручати спеціалістам.

- (holding company) акціонерна компанія, яка контролює інші компанії, які називають дочірніми. Холдинг, або холдингова компанія володіє пакетами їх акцій (зазвичай контрольним, але буває, що й 100 відсотковим, а іноді й лише блокуючим). Економіко-математичний словник

Холдинги – дуже активні учасники ринку 21 століття. Попри це вони практично не регулюються законодавством. Це поняття рідко можна зустріти в нормативні документи. Більшість аспектів діяльності холдингів визначається виходячи з існуючої практики.

Що таке холдинг?

Єдине розуміння холдингу на даний момент відсутнє. Законодавчого визначення його немає у Росії, а й у інших державах. Термін «холдинг» походить від англійського слова, що означає «тримати». У широкому сенсі, це група організацій, що включає материнську та дочірні компанії. У вузькому значенні це материнська компанія. У словнику РФ дано визначення холдингу: це компанія, яка купує контрольні пакети акцій інших організацій реалізації контролю з них. Існує багато визначень холдингу. Проте всі вони містять загальну ознаку – це група компаній, залежних одна від одної.

Законодавче регулювання

Як уже зазначено вище, холдингам практично не приділено уваги в нормативних актах. У Цивільному кодексі України цього поняття немає зовсім. Вперше у законодавстві холдинг помічено у законі РРФСР від 3 липня 1991 року «Про приватизацію держпідприємств». Однак і в ньому точного визначення групам компаній не дано. Термін роз'яснено лише у Указі Президента РФ №1392. Однак у цьому нормативному акті йдеться лише про організації, що виникають унаслідок приватизації.

ДО ВІДОМА! Можна сказати, що холдинги практично ніяк не регулюються правовими актами. Управління ними здійснюється на підставі практики, що склалася.

Переваги холдингів

Багато компаній об'єднуються в холдинги, і є причини. Популярність цієї юридичної форми пояснюється такими її перевагами:

• Простота організації та реструктуризації.
• Розширення виробництва.
• Збільшення наявних ресурсів.
• Стабільність існування, оскільки компанія не може вийти з холдингу за власним бажанням.
• Можливість призначення у кожну організацію професійного менеджера.
• Широкі можливості підвищення конкурентоспроможності.
• Розподіл комерційних ризиків (якщо одна компанія функціонуватиме неефективно, це не вплине на всю групу організацій).
• Підвищення якості послуг та товарів.
• Централізація материнського капіталу із можливістю розподілу коштів.
• Удосконалення податкового та фінансового планування.
• Розподіл напрямів діяльності для забезпечення спеціалізації, успішної роботи щодо кожного з видів роботи.
• Узгодженість інвестиційної та фінансової політики.
• Об'єднання наукових та технічних досягнень для найкращих результатів.
• Можливість лобіювання своїх інтересів у державних органах.
• Можливість самостійно визначати функції організацій, ступінь їхнього самоврядування.
• Материнська компанія несе обмежену відповідальність за борги своїх дочірніх організацій.
• Поліпшення репутації, можливість залучення нових інвесторів та клієнтів.

Організація холдингу не гарантує досягнення всіх перерахованих переваг. Для забезпечення всіх цих переваг потрібно докласти сили до забезпечення ефективної діяльності, розумного розподілу функцій. Розглянемо недоліки холдингів:

• Немає конкуренції між взаємозалежними компаніями, що може призвести до їхньої нерентабельності.
• Бюрократія.
• Ускладнення документообігу.
• Важко здійснити податкову оптимізацію, оскільки оподаткування кожної із компаній відрізняється.
• Складне регулювання трудових відносин.
• Підвищені транзакційні витрати.

У холдингу працюватиме величезний штат співробітників, що також приносить певні складнощі.

Як організувати холдинг?

Розглянемо основні етапи створення холдингу:

1. Отримання дозволу від ФАС.
2. Отримання згоди перетворення від трудового колективу. Для цього необхідно організувати загальні збори. Прийняте рішенняфіксується у відповідному протоколі. Потрібно отримати згоду не менш як від 50% співробітників.
3. Якщо відбувається приватизація державного підприємства, слід також отримати дозвіл від Держкоммайна.

ВАЖЛИВО!Цей порядок ґрунтується на законі «Про приватизацію держпідприємств» від 1991 року. Він стосується лише створення холдингу на підставі приватизованого підприємства. В інших випадках організація груп компаній регулюватиметься в основному локальними актами. Можна, наприклад, створити дочірні корпорації.

Різновиди холдингів та особливості їх побудови

Організація холдингу залежить від його типу. Вид груп компаній визначається виходячи з індивідуальних потреб.

Горизонтальна структура

Горизонтальна структура передбачає одну материнську компанію, а також низку дочірніх фірм, які аналогічні одна одній. Основний спосіб підвищення ефективності такого холдингу – максимальне територіальне розширення. Прикладом такої освіти може бути мережа магазинів. Горизонтальна структура характерна для оптово-роздрібної торгівлі. Розглянемо її переваги:

• Аналогічна схема організації дочірніх фірм.
• Єдині критерії оцінки ефективності діяльності кожної компанії.
• Відпрацьована система створення фірм, що полегшує створення кожної наступної компанії.

Однак цей варіант має мінуси:

• Складність управління з відривом.
• Необхідність знання особливостей кожного регіону.

Варіант із горизонтальною структурою підходить торговим маркам.

Вертикальна структура

Вертикальна структура відповідає підприємствам повного циклу. Наприклад, одна компанія відповідає за обробку, друга – за транспортування, третя – за реалізацію. Прикладом вертикальної структури може стати агрохолдинг. Її переваги:

• Встановлення конкурентоспроможних цін.
• Контроль за якістю продукції всіх етапах її виробництва.
• Можливість скорочення витрат.

Мінусом є необхідність у доскональному знанні всіх особливостей кожного напряму діяльності.

Поширені проблеми під час управління холдингом

Управління холдингом здійснюється на підставі нормативних актів. Розглянемо найпоширеніші управлінські проблеми:

• Втрата керованості, бюрократизація. Вирішенням проблеми є зменшення централізації.
• Поява значних відмінностей між дочірніми компаніями. Ця проблема призводить до того, що одна з дочірніх компаній показує високі результати, проте холдинг загалом від цього не виграє. Також група компаній втрачає своє «обличчя». Фірми стають розрізненими. Вирішення проблеми – розробка спільної політики, встановлення спільних цілей.
• Дочірні компанії є самостійними. Це є результатом жорсткої централізації, неправильного делегування. Для вирішення проблеми потрібно зменшити централізацію, а також найняти професійних менеджерів.

Для ефективного управління дуже важливо розробити загальну фінансову та інвестиційну політику. Для кожної дочки необхідно встановити загальні правила. На чолі кожної організації необхідно поставити досвідченого менеджменту.